Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-2103/2023

город Псков

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 11 декабря 2023 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Проектный конструкторско-технологический институт деревообрабатывающих машин» (адрес: 180007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к акционерному обществу коммерческий банк «Вакобанк» (юридический адрес: 182110, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «СпецГаз» (адрес 180000 г. Псков, Набережная реки Великой, д. 6 оф. 104, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> ) 

третье лицо:  ФИО2 (адрес: 180006, г. Псков), ФИО3, 

о признании договора уступки недействительным,

  при участии в заседании: 

стороны и лица участвующие в деле не явились;

установил:

открытое акционерное общество «Проектный конструкторско-технологический институт деревообрабатывающих машин» в лице  генерального директора ФИО3 14..04.2023 обратилось в суд с иском к акционерному обществу коммерческий банк «Вакобанк» (далее Банк) и к обществу с ограниченной ответственностью «СпецГаз» о признании договора №1/2022 уступки требования по исполнительному листу от 24.01.2022 заключенного между АО КБ «Вакобанк» и ООО СпецГаз».

Решением Арбитражного суда Псковской области от 29.05.2017 по делу №А52-3208/2014 (резолютивная часть объявлена 23.05.2017) открытое акционерное общество «Проектный конструкторско-технологический институт деревообрабатывающих машин» (далее – должник, ОАО «Древмашпроект») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждён ФИО4. Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 08.07.2017 №122. 

Определением от 24.08.2020 №А52-3208/2014 (резолютивная часть от 20.08.2020) конкурсным управляющего должником утверждена ФИО5. 

Определением от 17.06.2021 № А52-3208/2014  (резолютивная часть от 11.06.2021) конкурсным управляющего должника утвержден ФИО6. 

Определением от 30.11.2021 № А52-3208/2014 конкурсным управляющим ОАО «Древмашпроект» утвержден ФИО7.   

Определением от 08.04.2022 производство по делу №А52-3208/2014  о признании ОАО «Древмашпроект»  несостоятельным (банкротом) прекращено, в связи с полным погашением требований кредиторов.

Решением от 16.08.2023 №А52-3208/2014(резолютивная часть от 15.08.2023) определение Арбитражного суда Псковской области от 08.04.2022 о прекращении производства  по делу №А52-3208/2014 отменено  по новым обстоятельствам, производство по делу о банкротстве ОАО «Древмашпроект» возобновлено, назначено судебное заседание по вопросу утверждения конкурсного управляющего должника.

Определением от 04.09.2023 №А52-3208/2014 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 об утверждении конкурсного управляющего должника из числа членов саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

  Определением от 16.10.2023 №52-3208/2014 (резолютивная часть от 09.10.2023) конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Проектный конструкторско-технологический институт деревообрабатывающих машин» утверждена  ФИО8.

К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО2, ФИО3 (протокольным определением от 20.22.2023).

Истец, в лице конкурсного управляющего, пояснения по существу  не представил. 

ООО «СпецГаз» требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, заявил о пропуске срока исковой давности, представил ходатайство о рассмотрении без его участия.

АО КБ «Вакобанк» требования не признал ходатайствовал о рассмотрении без его участия.

Третьи лица настаивали на удовлетворении исковых требований, по основаниям изложенным в иске и дополнительных позициях к нему, полагая, что договор №1/2022 уступки права требования по исполнительному листу от 24.01.2022 года между АО КБ «Вакобанк» и ООО «СпецГаз» заключен сторонами с наличием признаков злоупотребления правом, предусмотренных статьей 10 ГК РФ, которые, выразились в следующем: 16.12. 2021 ООО «Станпром» платежным поручением № 121внес деньги в сумме в 1 456 032 руб. 59 коп. в счет погашения задолженности ОАО «Древмашпроект» перед АО КБ «Вакобанк» по кредитному договору 

<

***> от 24.07.2012 в полном объеме. 23.12.2021 АО КБ «Вакобанк» деньги не принял и возвратил их ООО «Станпром» с указанием в основании возврата «Отсутствует счет получателя денежных средств. Нет ответа на запрос.»

24.01.2022 АО КБ «Вакобанк» заключил договор № 1/2022 уступки права требования по исполнительному листу с ООО «СпецГаз».

По мнению истца, указанное свидетельствует о согласованности действий банка и ООО «СпецГаз» направленных на заключение договора уступки права требования ранее погашеной задолженности по кредиту залогодателем ООО «Древмашпроект» с целью извлечения для себя выгоды и обращения в последующем на предмет залога.

Также отметили, что в договоре прописаны недостоверные данные о сумме требования:  в пункте 1 указан размер требования к ФИО2 - основной долг -1 289 779 руб. 34 коп. Проценты по кредитному договору за пользование денежными средствами по ставке 36% от суммы долга с 02.06.2015 по день фактической уплаты долга за минусом процентов в размере 640 063 руб.  64 коп., уплаченных должником в период с 02.06. 2015 по 24.01.2022.

Указанная сумма является недостоверной так как ФИО2 уплачено банку 1 005 000 руб., которые списаны судебными приставами по исполнительному производству с его лицевого счета в пользу банка. Таким образом банк скрыл разницу в оплате на сумму 364 936 руб. 36 коп. и передал ООО «СпецГаз» несуществующее право требования на сумму 364 936 руб. 36 коп.

Более того, истец считает, что спорный договор заключен с отсутствием существенных условий, поскольку сумма процентов в пункте 1 договоре уступки права требования не определена, что свидетельствует об отсутствии определенности в идентификации уступленного права (требования). Отсутствие в договоре об уступке права требования условий, позволяющих его индивидуализировать, свидетельствует о несогласованности предмета договора и поскольку предмет договора сторонами не согласован его следует признать незаключенным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьих лиц в связи с достаточностью имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя третьего лица, суд установил следующее.

Определением от 18.02.2016 №А52-3208/2014  признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника  требование акционерного общества коммерческого банка «Вакобанк» в сумме 1 456 032 руб. 59 коп. основного долга, как обеспеченное залогом имущества должника. 

Определением от 22.03.2015 №А52-3208/2014 произведена замена кредитора по делу №А52-3208/2014 – акционерное общество коммерческий банк «Вакобанк» на общество с ограниченной ответственностью «СпецГаз» в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества «Проектный конструкторско-технологический институт деревообрабатывающих машин» на основании договора уступки от 24.01.2022. 

В ходе рассмотрения обособленного спора судом установлено, что между АО КБ «Вакобанк» (цедентом) и ООО «СпецГаз» (цессионарием) 24.01.2022 заключен договор цессии, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме право требования цедента к ОАО «Проектный конструкторско-технологический институт деревообрабатывающих машин» по кредитному договору № 

<

***> от 24.07.2012 в редакции дополнительного соглашения 27.02.2012 №1, подтвержденное определением Арбитражного суда Псковской области 18.02.2016 по делу №А52-3208/2014.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору Банк (залогодержатель) и должник (залогодатель) заключили договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 24.07.2012 № 2696, согласно которому с учетом дополнительного соглашения от 27.02.2013 № 1 к нему залогодатель передал в залог залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество: помещение, назначение нежилое, расположенное по адресу: 

<

...>, общая площадь 921, 4 кв.м; этаж 1, 2, 3, подвал; кадастровый (или условный) номер 60:27:0050305:560. Предмет залога стороны оценили в сумме 18000000 руб. (пункт 3 дополнительного соглашения от 27.02.2013 № 1). В силу пункта 8.1 договора залога настоящий договор вступает в силу с момента его регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области и действует до полного настоящего исполнения обязательств заемщика по указанному выше кредитному договору. Настоящий договор зарегистрирован в установленном Законом порядке.

Требование АО КБ «Вакобанк», основанное на указанных выше обязательствах, определением суда от 18.02.2016 включено в реестр требований кредиторов должника.

В разделе 3 договора цессии установлен момент перехода права требования – с момента оплаты по договору. 

Цена договора и порядок оплаты согласованы сторонами в разделе 2 договора. Согласно пункту 2.1 цена уступки составляет 2 087 257 руб. 99 коп. Цессионарий обязуется в срок до 18.02.2022 уплатить уступку. 

Заявитель представил платежное поручение №34 от 14.02.2022 в суме 2 087 257 руб. 99 коп. 

В ходе рассмотрения правопреемства судом дана оценка оспариваемому договору в части  его соответствия нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ как в части определенности предмета соглашения, существования уступаемого права и подписания уполномоченными лицами, а также соблюдения формы договора уступки и с учетом  отсутствия доказательств ничтожности совершенной сделки, суд пришел к выводу о том, что уступка права требования по спорному договору состоялась, а, следовательно, правопреемство в материальном смысле произошло. 

В результате произведенного процессуального правопреемства объем прав и обязательств должника не изменился, соответственно, вред имущественным правам должника и его кредиторов не причинен.

На основании изложенного заявление о процессуальном правопреемстве  удовлетворено, произведена замена в реестре требований должника АО КБ «Вакобанк» на ООО «СпецГаз» с суммой требований в размере 1 456 032 руб. 59 коп., как обеспеченного залогом имущества должника.

При рассмотрении обособленного спора об обоснованности заявления Банка и в последующем при рассмотрении о замене кредитора правопреемником  в судебных заседаниях принимал участие ФИО2, при этом судом дана оценка действиям должника кредитора и правопреемника

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими  удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Институт преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Следовательно, предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу №А52-3208/2014, судом исследованы и установлены фактические обстоятельства относительно реальности уступленной 24.01.2022 задолженности, что подтверждается вступившим в законную силу, не отмененным и не пересмотренным в ином порядке определением суда от 22.03.2022 по делу №А52-3208/2014.

В ходе рассмотрения заявления в рамках дела №А52-3208/2014 суд пришел к выводу, что требование заявителя подтверждается материалами дела, в том числе договором уступки права требования от 24.01.2022, дана оценка оспариваемому договору в части  его соответствия нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ как в части определенности предмета соглашения, существования уступаемого права и подписания уполномоченными лицами, а также соблюдения формы договора уступки.

Высшей судебной инстанцией неоднократно давались разъяснения о том, что вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении отдельного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены ранее при разрешении иного спора, должна учитываться. В том случае, если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункт 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях», определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2017 № 307-ЭС15-19016). Такой подход к разрешению споров направлен на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов и способствует правовой определенности в правоотношениях спорящих сторон.

Таким образом, обстоятельства касающиеся правоотношений сторон, по исполнению договора и переуступке прав обязательств прав по нему не требуют доказывания, поскольку установлены вступившими в законную силу судебными актами.

Доказательств, в результате оценки которых суд в рамках рассмотрения настоящего спора, мог бы прийти к иным выводам, истцом в материалы дела не представлено.

Доводы истца положенные в основу исковых требований, направлены на переоценку выводов, приведенных в судебных актах вступивших в законную силу определении от 22.03.2022 по делу №А52-3208/2014 и основаны на ошибочном толковании норм материального права.

В силу статей 67, 68 и 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Поскольку судебными актами установлены все обстоятельства, правоотношения истца и ответчика и их действительное экономическое содержание, то в данном случае нет оснований для переоценки указанных обстоятельств. 

Банком  заявлено о пропуске срока исковой давности.

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен статьей 181 ГК РФ, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2).

Договор уступки прав (требований) является оспаримой сделкой, поэтому срок исковой давности составляет один год.

Срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).

В данном случае, срок исковой давности следует исчислять с момента 18.02.2022 обращения ООО «СпецГаз» с заявлением о процессуальном правопреемстве.

 Срок исковой давности не восстанавливается, сведений о приостановлении течения срока давности в материалах дела не имеется.

Учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности, то иск в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ удовлетворению не подлежит.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия договора цессии, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями по их применению, суд признает, что все существенные условия для данного вида договора цессии сторонами сделки согласованы, в договоре стороны прямо предусмотрели его возмездный характер и совершили действия по исполнению договора, доказательств совершения действий, свидетельствующих о безвозмездности спорного договора цессии, а также доказательства наличия нарушенного права или законного интереса истца в оспаривании сделки, не представлено, уступка соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующего вопросы перемены лиц в обязательстве.

В связи с отказом в удовлетворении иска, а также учитывая, что при принятии искового заявления к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ с истца в доход федерального бюджета подлежат взысканию 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Проектный конструкторско-технологический институт деревообрабатывающих машин» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                                      С.С. Лазарева