АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-45171/2019

Дело № А65-14821/2018

г. Казань

10 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

акционерного общества «Татфондбанк» – Митрофанова А.А., доверенность от 03.12.2018,

акционерного общества «Керамик» - Афониной Д.Р., доверенность от 01.10.2018,

общества с ограниченной ответственностью «КамаСтройИндустрия» - Афониной Д.Р., доверенность от 01.10.2018, 

общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Строительная керамика» - Афониной Д.Р., доверенность от 01.10.2018,

акционерного общества «Казанский комбинат строительных материалов» - Афониной Д.Р., доверенность от 01.10.2018, 

общества с ограниченной ответственностью «ИнтегСтрой» - Габдуллина А.А., доверенность от 01.10.2018, Кожевников А.С., доверенность от 01.10.2018 (до перерыва),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Керамик», общества с ограниченной ответственностью «КамаСтройИндустрия», общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Строительная керамика», акционерного общества «Казанский комбинат строительных материалов», лица, не участвующего в деле - общества с ограниченной ответственностью «ИнтегСтрой»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2018 (судья Савельева А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Балашева В.Т., Шадрина О.Е.)

по делу № А65-14821/2018

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Татфондбанк» к акционерному обществу «Керамик», обществу с ограниченной ответственностью «КамаСтройИндустрия», обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Строительная керамика», акционерному обществу «Казанский комбинат строительных материалов» о взыскании долга, процентов, неустойки и обращении взыскания на заложенное имущество

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Татфондбанк» (далее – ПАО «Татфондбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к акционерному обществу «Керамик» (далее – АО «Керамик», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «КамаСтройИндустрия» (далее – ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Строительная керамика» (далее – ООО «НПО «Строительная керамика», ответчик 3), акционерному обществу «Казанский комбинат строительных материалов» (далее – АО «ККСМ», ответчик 4) о взыскании в солидарном порядке 165 957 734 руб. 54 коп. долга, 7 248 522 руб. 88 коп. процентов, 17 629 748 руб. 63 коп. неустойки, 224 000 руб. расходов по госпошлине и обращении взыскания на имущество АО «ККСМ», заложенное по договору о залоге оборудования от 22.03.2011 № КО05/11-1, на имущество АО «Керамик», заложенное по договору о залоге оборудования от 22.03.2011 № КО05/11, на имущество ОАО «ККСМ», заложенное по договору об ипотеке от 22.03.2011 б/н, на имущество ООО «НПО «Строительная керамика», заложенное по договору об ипотеке от 22.03.2011 б/н.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018, исковые требования удовлетворены.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, акционерное общество «Керамик», общество с ограниченной ответственностью «КамаСтройИндустрия», общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Строительная керамика», акционерное общество «Казанский комбинат строительных материалов», общество с ограниченной ответственностью «ИнтегСтрой» просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Заявители полагают, что судом неправомерно обращено взыскание на земельные участки с кадастровыми номерами 16:52:100201:0054, 16:52:100201:0049, поскольку не являются предметами залога, переданными в обеспечение обязательств по кредитному договору. Земельные участки с кадастровыми номерами 16:52:100201:0054, 16:52:100201:0049 принадлежат на праве собственности ПАО «КАМАЗ». В обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Керамик» переданы права аренды на указанные земельные участки, согласно пункту 2.2. договора об  ипотеке № б/н от 22.03.2011. ООО «НПО «Строительная керамика» указанными земельными участками пользуется исключительно на праве аренды и не является их собственником.

Кроме того, заявители полагают, что судами приняты судебные акты о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле – ПАО «КАМАЗ», ООО «Интегстрой».

В судебном заседании 28.03.2019 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее  АПК РФ), объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 03.04.2019, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене в части обращения взыскания на заложенное имущество, в указанной части направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Татфондбанк» и АО «Керамик» заключен кредитный договор от 22.03.2011 № О05/11, согласно которому истец предоставил ответчику 338 000 000 руб. на условиях, определенных договором, а первый ответчик обязался возвратить полученную сумму в срок не позднее 28.12.2017 и ежемесячно уплачивать проценты за пользование кредитом в размере 13 % годовых.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 22.03.2011 № О05/11, между ПАО «Татфондбанк» и АО «ККСМ» заключены: договор о залоге оборудования от 22.03.2011 № КО05/11-1 (далее – договор залога-1), согласно которому АО «ККСМ» передал в залог Банку оборудование общей залоговой стоимостью 21601667 руб. (111 позиций в соответствии с Описью заложенного имущества - Приложение №2 к договору залога-1), по пункту 3.1.11 которого залогодатель также обязуется в пределах стоимости предмета залога в качестве поручителя отвечать солидарно с заемщиком за исполнение последним кредитного договора в течение трех лет с момента наступления срока возврата кредита;  договор об ипотеке от 22.03.2011 б/н (далее - договор залога-3), согласно которому АО «ККСМ» передал в залог Банку недвижимое имущество общей залоговой стоимостью 49715400 руб., по пункту 4.4 которого залогодатель также обязуется солидарно в качестве поручителя отвечать перед залогодержателем за неисполнение заемщиком обязательств по кредитному договору в полном объеме в соответствии со статьями 361-367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 22.03.2011 № О05/11, между ПАО «Татфондбанк»  и АО «Керамик» заключен договор о залоге оборудования от 22.03.2011 № КО05/11 (далее - договор залога-2), согласно которому АО «Керамик» передал в залог Банку оборудование общей залоговой стоимостью 222 987 000 руб. (68 позиций в соответствии с Описью заложенного имущества - Приложение №2 к договору залога-2).

Согласно подпункту ж) пункта 5.1.2 кредитного договора, банк имеет право прекратить дальнейшую выдачу кредита и потребовать досрочного возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом, если к заемщику будет предъявлен иск об уплате денежной суммы или истребовании имущества, размер которого банк признает существенным, либо в отношении заемщика будет применён арест имущества на сумму, которую банк признает существенной.

В соответствии с подпунктом з) и и) того же пункта договора, право на досрочное истребование всей суммы кредита также возникает у банка в случаях, если заемщик допустил любое другое нарушение своих обязательств по договору и финансовое положение заемщика ухудшилось по сравнению с его финансовым положением на момент заключения настоящего договора.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 22.03.2011 № О05/11 были заключены договоры поручительства: договор поручительства от 22.03.2011 № КО 05/11-1 между ПАО «Татфондбанк» (кредитор) и АО «ККСМ» (поручитель);  договор поручительства от 22.03.2011 № КО 05/11-2 между ПАО «Татфондбанк» (кредитор) и ООО «КамаСтройИндустрия» (поручитель); договор поручительства от 22.03.2011 № КО 05/11-3 между ПАО «Татфондбанк» (кредитор) и ООО «НПО «Строительная керамика» (поручитель);

В соответствии с п. 2.1.1 указанных договоров поручительства поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно с должником за исполнение должником обязательств, предусмотренных кредитным договором, в том объеме, как и должник, включая выплату суммы основного долга, уплату процентов, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником.

В рамках дела № А65-4037/2018 к АО «Керамик» требования заявлены как к поручителю общества с ограниченной ответственностью «Интегстрой» - как о взыскании, так и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Истец, воспользовавшись правом, предоставленным ему подпунктом «ж» пункта 5.1.2 кредитного договора обратился к АО «Керамик» с требованием о досрочном возврате кредита, уплате процентов и неустойки.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что долг ответчика подтверждается материалами дела, доказательств его погашения не представлено, как и не представлено доказательств отсутствия предусмотренных пунктом 5.1.2 условий.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. 

В силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено. 

На основании пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В связи с тем, что в срок, определенный для досрочного погашения по договору от 22.03.2011 № КО05/11 заемщик не исполнил своих обязательств по возврату кредита и уплате неустойки, а равно как не исполнил за него этих обязательств поручитель, истец приобрел право на обращение взыскание на предмет залога, а также на предъявление требования к поручителю о солидарном исполнении обязанности по оплате.

Принимая во внимание указанные обстоятельства и руководствуясь вышеназванными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил иск, обратив, в том числе взыскание на земельные участки с кадастровыми номерами 16:52:100201:54 и 16:52:100201:49 принадлежащие на праве собственности ООО «НПО «Строительная керамика».

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части обоснованности обращения взыскания на данные земельные участки.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, указанные земельные участки принадлежат залогодателю (ООО «НПО «Строительная керамика») на праве аренды и может быть обращено взыскание лишь на право аренды залогодателя.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в указанной части, принятые с нарушением норм материального права, при неполном исследовании значимых для дела обстоятельств подлежат отмене на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление обстоятельств, имеющих значение для дела, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в отмененной части в суд первой инстанции.

Изучив доводы кассационной жалобы ООО «Интегстрой», суд кассационной инстанции приходит к выводу о прекращении производства по кассационной жалобе в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 273 АПК РФ вступившие в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено Кодексом, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных Кодексом.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ таким правом обладают лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Таким образом, законом установлено основание для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта: данный судебный акт должен касаться его прав и обязанностей.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются на это лицо какие-либо обязанности.

Из обжалуемого судебного акта не усматривается, что они приняты о правах и обязанностях ООО «Интегстрой», в нем не содержится никаких выводов относительно прав или обязанностей заявителя, равно как и не возлагается никаких дополнительных прав или обязанностей.

При указанных обстоятельствах, производство по кассационной жалобе ООО «Интегстрой» подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 150, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

прекратить производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ИнтегСтрой» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 по делу № А65-14821/2018.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 по делу № А65-14821/2018 отменить в части обращения взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке б/н от 22.03.2011:

земельный участок, общей площадью 132492 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промобъекты, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, территория Промкомзоны ОАО «КАМАЗ», в границах пересечения автодорог VII и VIII, кадастровый №:16:52:100201:0054, залоговой стоимостью 287438 руб.; 

земельный участок, общей площадью 8133 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Промкомзона ОАО «КАМАЗ», в границах пересечения автодорог VII и VIII, кадастровый №:16:52:100201:0049, залоговой стоимостью 17644 руб. 

В отмененной части дело № А65-14821/2018 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 оставить без изменений.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ИнтегСтрой» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную по платежному поручению от 15.01.2019 № 84.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья					  Э.Р. Галиуллин

 

Судьи									   Н.Н. Королева

 

В.В. Александров