АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-6255/2021

29 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 29.08.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

 

при участии представителя от истца:

ФИО1 (доверенность от 10.01.2022)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

муниципального унитарного предприятия «Электротепловые сети»

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.11.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022

по делу № А39-6255/2021

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Рузаевские электрические сети» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к муниципальному унитарному предприятию «Электротепловые сети» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности

 

и по встречному иску муниципального унитарного предприятия «Электротепловые сети» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Рузаевские электрические сети» 

о признании недействительным договора, 

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

муниципальное казенное учреждение «Управление муниципальной собственности администрации города Троицка Челябинской области»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Рузаевские электрические сети» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к муниципальному унитарному предприятию «Электротепловые сети» (далее – Предприятие) о взыскании 5 074 838 рублей 71 копейки задолженности по договору аренды  от 29.01.2020 № 1. 

Предприятие в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось к Обществу со встречным иском о признании недействительным договора аренды  от 29.01.2020 № 1. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение «Управление муниципальной собственности администрации города Троицка Челябинской области» (далее – Учреждение). 

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 18.11.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022, удовлетворил первоначальный иск: взыскал с Предприятия истребуемую сумму долга, и отказал в удовлетворении встречного иска.

Не согласившись с названными судебными актами, Предприятие обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, кассатор указывает на то, что арендованное имущество не передано Предприятию, так как оно находится в собственности ОАО «РЖД» в составе имущественного комплекса; суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области и ОАО «РЖД»; передача в аренду части неделимого объекта (имущественного комплекса) противоречит действующему законодательству, что неоднократно подтверждалось судебной практикой Верховного Суда Российской Федерации; спорный договор аренды является недействительной сделкой, заключенной без согласия Учреждения; пропуск срока исковой давности не имеет правового значения.

В дополнениях к кассационной жалобе кассатор сослался на то, что суды не исследовали факт наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 4.3 договора аренды, а также не дали оценку письму арендатора от 13.07.2020 № 1278.

В письменном ходатайстве, поступившем в суд округа 16.08.2022, истец просил отложить рассмотрение кассационной жалобы на иную дату, в связи с занятостью представителя в другом судебном процессе.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 17.08.2022 объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 24.08.2022.

В судебном заседании 24.08.2022 представитель истца сослался на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебные заседания, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражный суд Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, а также заслушав представителя Общества, явившегося в судебное заседание 24.08.2022, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Общество (арендодатель) и Предприятие (арендатор) заключили договор аренды от 29.01.2020 № 1, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование движимое имущество, указанное в приложении 1 к договору, принадлежащее арендодателю на основании договора купли-продажи от 15.12.2014                 № 3024/2014. 

Согласно пункту 1.2 договора аренды арендодатель предоставляет имущество арендатору для осуществления уставной деятельности арендатора, а именно для оказания услуг по передаче электрической энергии. 

По условиям пункта 4.1 договора размер арендной платы составляет 360 000 рублей в месяц, включая НДС в размере 20 процентов. 

Расчетным периодом является календарный месяц, при этом арендная плата начисляется с момента подписания договора (пункт 4.2 договора). 

Согласно пункту 4.3 договора арендная плата уплачивается ежемесячно. Уплата арендной платы производится арендатором путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет арендодателя на основании счета арендодателя не позднее пятого числа месяца, следующего за расчетным, если иное не предусмотрено соглашением сторон. 

Договор заключен на 11 месяцев с возможностью дальнейшей пролонгации на тех же условиях и на тот же срок при отсутствии возражений со стороны арендодателя (пункты 5.1 и 5.4 договора аренды). 

Имущество, указанное в Приложении 1 к договору, передано арендатору в надлежащем состоянии по акту приема-передачи имущества в аренду от 29.01.2020. 

Ссылаясь на неисполнение Предприятием обязательства по внесению арендной платы, Общество обратилось в арбитражный суд. 

Предприятие, в свою очередь, предъявило встречное иск о признании заключенного сторонами договора недействительным как крупной сделки, заключенной без согласия Учреждения.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

Из материалов дела следует, что во исполнение принятых на себя обязательств по заключенному договору аренды истец передал ответчику во временное владение и пользование оборудование, поименованное в Приложении № 1 к договору, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 29.01.2020, который подписан со стороны ответчика без замечаний и содержит указание на факт осмотра имущества, проверку его исправности, наличие необходимой для его эксплуатации документации, отсутствие претензий по качеству и состоянию переданного в аренду имущества.

Суды установили, что Предприятие 07.02.2020 обращалось к истцу с письмом о намерении перезаключить договор субаренды земельного участка под арендуемым оборудованием, что также подтверждает принятие в аренду оборудования по договору № 1 от 29.01.2020. 

Предприятие и ООО «Уралэнергосбыт» заключили соглашение от 12.05.2020 № 14 о включении точки поставки электроэнергии (трансформатор силовой ТДГ 20000-110-35/10 кВ) в договор купли-продажи электрической энергии (мощности) в целях компенсации потерь в сетях сетевой организации от 01.07.2019. 

Предприятие также обращалось в Министерство тарифного регулирования и энергетики Челябинской области по вопросу учета при утверждении индивидуального тарифа на услуги по передаче электрической энергии на 2021 год расходов в отношении трансформатора силового ТДГ 20000-110/35710 и сопутствующего технического оборудования к нему, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Аша, ТПС «АшаТяговая»

Таким образом, Предприятие своими действиями после заключения договора аренды оборудования подтверждало намерение на исполнение договора и не имело претензий к арендодателю относительно состояния арендованного имущества.

Вопреки доводам заявителя, принадлежность предметов аренды на праве собственности истцу подтверждена заключенным с открытым акционерным обществом «Ашинский металлургический комбинат» договором купли-продажи от 15.12.2014                     № 3024/2014, который недействительным не признан.

Об отсутствии между истцом и ОАО «РЖД» спора о праве собственности на оборудование, арендованное ответчиком, свидетельствует договор субаренды части земельного участка от 01.07.2019, заключенный между Куйбышевским филиалом ОАО «РЖД»  и ООО «Рузаевские электрические сети».

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство ответчика о привлечении ОАО «РЖД» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Доводы кассатора о заключении договора аренды между сторонами с нарушением норм действующего законодательства не могут быть приняты в качестве оснований, освобождающих ответчика от исполнения принятых на себя договорных обязательств.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств, подтверждающих совершение им действий по возврату истцу арендованного имущества и немотивированное уклонение арендодателя от приемки предмета аренды.

Суды обоснованно применили при разрешении спора принцип эстоппеля, указав, что истец, поставив под сомнение действительность спорной сделки, совершал действия, из которых следовала его воля на ее совершение и исполнение.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций ввиду отсутствия доказательств внесения арендной платы с 29.01.2020 по 31.03.2021 пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного Обществом требования о взыскании с Предприятия долга в размере 5 074 838 рублей 71 копейки.

Ссылка ответчика на пункт 4.3 договора не принята во внимание окружным судом, так как при рассмотрении спора по существу арендатор не заявлял о ненаступлении срока платежа по спорному договору аренды.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 30 (абзац четвертый) постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Кроме того, позиция кассатора в данной части противоречит правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Довод кассатора о невозможности исполнения договора аренды со ссылкой на письма Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области не принят во внимание судом округа, поскольку оспаривание решений последнего относится к исключительной компетенции Предприятия.

Коллегия судей соглашается с позицией судов нижестоящих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска о признании договора аренды недействительной сделкой.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как разъяснено в третьем абзаце пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав», сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 – 24 этого закона, являются оспоримыми. 

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Таким образом, течение срока исковой давности по требованию стороны сделки о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Установив, что встречное заявление Предприятия, как участника сделки, подано по истечении годичного срока исковой давности, судебные инстанции справедливо на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации отказали в удовлетворении заявленного встречного требования. 

Рассмотрение по существу требование о признании договора аренды недействительным по сути направлено на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо. 

При таких обстоятельствах суд округа не усматривает правовых оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводом, поскольку они повторяют позицию ответчика, изложенную в судах первой и апелляционной инстанцией, которая была проверена судами и правомерно отклонена.

Аргументы заявителя не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к судебной ошибке.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.11.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А39-6255/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия «Электротепловые сети» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 

 

Судьи

 

О.Н. Голубева

В.Ю. Павлов