﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4439/20 

Екатеринбург

16 марта 2021 г.

 

Дело № А76-19938/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Кудиновой Ю. В., Сушковой С. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралЛогистика» (далее – общество «УралЛогистика») на определение Арбитражного суда Челябинской области            от 03.08.2020 по делу № А76-19938/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2015 принято к производству заявление открытого акционерного общества «Челиндбанк» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Урал Фуд-Сервис» (далее – общество «УФС», должник), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 30.11.2015 в отношении общества «УФС»  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Свистунов Антон Юрьевич.

Решением суда от 03.08.2016 общество «УФС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 15.12.2016 конкурсным управляющим утвержден Сергее Михаил Андреевич.

В рамках дела о банкротстве общества «УФС» конкурсный управляющий Сергеев М.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.06.2015, заключенного между должником и обществом «УралЛогистика», применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника ? доли в праве собственности на нежилое здание общей площадью 2 184,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 45Д.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Велес-С», Полухина Елена Владимировна, Аминев Сергей Валерьевич, Ахметшин Андрей Равильевич, Куликова Юлия Николаевна, Безверхая Валентина Ивановна, Алферов Вячеслав Владимирович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи                         от 05.06.2015, заключенный между должником и обществом «УралЛогистика», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 45Д: помещение №7 с кадастровым номером 74:36:0710001:4245; помещение № 8 с кадастровым номером 74:36:0710001:4246; помещение № 9 с кадастровым номером 74:36:0710001:4244.

Общество «УралЛогистика», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 03.08.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.12.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кассатор указывает, что делая вывод о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, суд не принял во внимание финансовое состояние должника: не дал оценки бухгалтерскому балансу за 2014 год, который подтверждает фактическое наличие активов и чистой прибыли, не учел факт отсутствия в отношении должника в спорный период исполнительных производств.

Кассатор отмечает, что выводы суда об осведомленности ответчика о финансовом положении должника не основаны на материалах дела: выдача доверенности Бобыкину А.В. не является доказательством фактической аффилированности; указание на осуществление продажи под контролем ответчика и о наличии общих экономических интересов основано на предположениях.   

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «УФС» (продавец) и обществом «УралЛогистика» (покупатель) 05.06.2015 заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, предметом которого является доля в праве собственности в размере ? на нежилое здание, назначение: нежилое, площадь: 2184,5 кв.м, этажность: 4, подземная этажность: 1, адрес: г. Челябинск, пр. Комсомольский д. 45Д, кадастровый номер 74:36:0710001:4220.

Данная доля соответствует изолированному помещению - 1 (первый) этаж, общей проектной площадью 486,08 кв.м.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена приобретаемого покупателем объекта составляет 30 000 000 руб.

Между сторонами договора 05.06.2015 составлен акт приема-передачи.

На основании платежных поручений от 22.06.2015 №№ 51-56 на расчетный счет общества «УФС» № 40702810700164774670, открытый в обществе «ЮниКредитБанк», от общества «УралЛогистика» поступили денежные средства в общей сумме 30 000 000 руб. 

В этот же день 22.06.2015 обществом «УФС» на расчетный счет общества «УралЛогистика» перечислены денежные средства в общей сумме                                30 012 000 руб. с назначением платежа: «оплата за напитки по счету б/н                     от 22.06.2015».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2015 на основании заявления Челиндбанка возбуждено дело о банкротстве общества «УФС». Определением суда от 30.11.2015 в отношении должника введено наблюдение, решением суда от 03.08.2016 должник признан банкротом с открытием конкурсного  производства, определением суда от 15.12.2016 конкурсным управляющим утвержден Сергеев М.А.

Полагая, что договором купли-продажи от 05.06.2015 стороны правоотношения прикрыли предпочтительное погашения задолженности общества «УФС» перед обществом «УралЛогистика», чем нарушили права иных кредиторов, поскольку на момент совершения сделки у должника имелась кредиторская задолженность, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании указанного договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве должника подано ряд заявлений о признании  недействительными сделок должника, рассмотрение которых судом первой инстанции отложено на 05.04.2021.

Общество «УралЛогистика», возражая против заявленных требований, указывало, что между ним и обществом «УФС» имели место правоотношения, связанные с поставкой продукции, а согласно подписанному акту сверки в пользу общества «УралЛогистика» сложилась задолженность в сумме                      29 226 978 руб. 63 коп., следовательно, договор купли-продажи объекта является возмездным. Считая, что конкурсным управляющим не доказан факт наличия у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков несостоятельности, а также факт взаимосвязанности должника и ответчика и, как следствие, осведомленность общества «УралЛогистика» о финансовом положении должника.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве (неплатежеспособность должника, неравноценность встречного предоставления, совершения сделки в пользу заинтересованного лица с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения). При этом суд не усмотрел оснований для проверки сделки на соответствие нормам общегражданского законодательства (например, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, прикрывающая договор дарения), поскольку какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, управляющим в ходе рассмотрения спора не указывались.  Кроме того, учитывая, что у должника на дату совершения оспариваемой сделки отсутствовала задолженность перед ответчиком, не усмотрел оснований для признания ее не соответствующей статье 61.3 Закона о банкротстве.

Оставляя определение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

При этом суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае суды установили, что спорный договор подписан в период подозрительности - в течение одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве, имевшего место 25.08.2015, в связи с чем может быть оспорен по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения сделки у должника имелась кредиторская задолженность перед обществом «Челиндбанк», которая в дальнейшем была установлена решением Миасского городского суда Челябинской области                  от  06.07.2015 по делу № 2-2333/2015 и заочным решением Миасского городского суда Челябинской области от 17.08.2015 по делу № 2- 2349/2015.

Указанными судебными актами установлен факт нарушения обществом «УФС» сроков исполнения кредитных обязательств с февраля и с марта 2015 года соответственно. Совокупная задолженность по двум кредитным договорам по состоянию на 30.04.2015 составляла 21 119 714 руб. 74 коп., из которых просроченная задолженность 19 257 832 руб. 33 коп.

Как следует из текста определения суда от 03.03.2016 по настоящему делу, недоимка по обязательным платежам образовалась за период с 2011 года по 2 квартал 2015 года и к моменту рассмотрения требования уполномоченного органа составила 10 354 973 руб. 84 коп. (по трем определениям об установлении требований).

Таким образом, по состоянию на 05.06.2015 сумма просроченной кредиторской задолженности общества «УФС» составляла более 30 млн. руб. в то время, как стоимость отчуждаемого объекта составляла 30 000 000 руб.

Помимо оспариваемой сделки должник в период с ноября 2014 года по июнь 2015 года производит реализацию недвижимого имущества: 

- 2/4 долей в праве собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 45Д (соответствующей изолированному нежилому помещению - 2 (подземный этаж) и 5 (второй этаж) по цене 27 000 000 руб., индивидуальному предпринимателю Роговой Вере Михайловне в апреле 2015 года (в настоящее время оспаривается);

- ? доли в праве собственности на этот же объект недвижимости (соответствует изолированному помещению 3 (третий этаж) Атхметшину Андрею Равильевичу по цене 11 000 000 руб. в апреле 2015 года (в настоящее время оспаривается); 

- жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу:                          г. Челябинск, ул. Салавата Юлаева, д. 3Г, по цене 7 400 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Пивком» (в настоящее время оспаривается); 

а также реализацию пяти транспортных средств общей стоимостью продажи 2 800 000 руб.

При указанных обстоятельствах установив, что на дату заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, а в результате совершения ряда сделок по отчуждению ликвидного имущества стал отвечать признакам недостаточности имущества, суды признали доказанным факт причинения вреда имущественным правам кредиторов общества «УФС».

Кроме того, суды сочли подтвержденным факт того, что стороны оспариваемой сделки имели цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так, основным объектом недвижимости в г. Челябинске, который в результате ряда последовательных сделок выбыл из собственности должника, является нежилое здание общей площадью 2 184 кв.м, расположенное по адресу: г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 45Д.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что 17.03.2011 между обществом «Велес-С» (инвестор) и обществом «УФС» заключен договор инвестирования № 1 на строительство нежилого здания, по условиям которого инвестор передает заказчику денежные средства для осуществления проекта по созданию результата инвестиционной деятельности на земельном участке, а по завершении инвестиционного проекта, сдачи объекта в эксплуатацию, его государственной регистрации при условии выполнения инвестором обязательств застройщик передает инвестору результат инвестиционной деятельности в размере 100%.

По акту приема-передачи от 14.02.2014 общество «УФС» передало, а общество «Велес-С» приняло объект незавершенного строительства - досуговый центр с кафе общей площадью 2013,3 кв.м, расположенный по адресу: г. Челябинск, сквер по ул. Молодогвардейцев.

В дальнейшем общество «Велес-С» обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области с заявлением о государственной регистрации объекта незавершенного строительства, кадастровый номер 74:36:0710001:3996, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Калининский район, ул. Молодогвардейцев.

Между обществом «Велес-С» (продавец) и обществом «УФС» (покупатель) 20.02.2014 заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, предметом которого является объект незавершенного строительства (нежилое здание - досуговый центр с кафе), застроенная площадь 775,2 кв.м, степень готовности 75%, адрес: г. Челябинск, Калининский район,                                 ул. Молодогвардейцев, кадастровый номер 74:36:0710001:3996, при этом доля в праве собственности в размере ?, соответствующая изолированному помещению - 1 (первый этаж), приобретается за счет кредитных денежных средств; доля в праве собственности в размере ?, соответствующая оставшимся изолированным помещениям, приобретается за счет собственных денежных средств покупателя.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи цена приобретаемого объекта составляет 51 000 000 руб., из которых: 21 000 000 руб. уплачены покупателем за счет собственных средств до подписания настоящего договора (пункт 2.2.1 договора); 7 000 000 руб., полученные покупателем от банка в соответствии с кредитным договором, перечислены на основании платежного поручения от 25.12.2013 (пункт 2.2.2 договора); денежные средства в размере 23 000 000 руб., полученные покупателем от банка в соответствии с кредитным договором, покупатель перечисляет в течение 5 банковских дней на счет продавца.

Договор купли-продажи зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 11.03.2014. 

В целях исполнения условий договора купли-продажи 18.12.2013 между обществом «УФС» и акционерным коммерческим межрегиональны топливноэнергетическим банком «МЕЖТОПТЭНЕРГОБАНК» заключен кредитный договор № ДК-93, по условиям которого должнику предоставляются денежные средства по форме кредитной линии «под лимит выдачи» в размере 50 000 000 руб. на срок до 17.10.2018 с отсрочкой погашения кредита на 24 месяца.

По условиям пункта 1.4 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20.02.2014 кредит подлежит использованию для целей модернизации: приобретение незавершенного строительством объекта (части) - 1 (первый) этаж нежилого здания - досугового центра с кафе (объекта незавершенного строительства, застроенная площадь 775,2 кв.м, степень готовности 75%, адрес: г. Челябинск, ул. Молодогвардейцев, кадастровый номер 74:36:0710001:3996), а также оплата строительных работ по благоустройству данного нежилого здания по ул. Молодогвардейцев в                                    г. Челябинске.

Факт предоставления кредита подтверждается платежными поручениями от 24.12.2013 № 79121 на сумму 17 000 000 руб. и от 20.02.2014 № 65441 на сумму 23 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.10 кредитного договора в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств предоставлено:

- поручительство Лобашова Павла Алексеевича (пункт 2.10.1 договора);

- залог приобретаемой коммерческой недвижимости, возникающий в соответствии с договором купли-продажи нежилого помещения, справедливой залоговой стоимостью 35 000 000 руб., залогодатель общество «УФС» (пункт 2.10.2 договора);

- залог коммерческой недвижимости - нежилых помещений № 6 и № 7, расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д.11В, принадлежащих на праве собственности Ахметшину Андрею Равильевичу (пункт 2.10.3 договора).

Дополнительным соглашением № 2 от 13.03.2015 в целях обеспечения выполнения обязательств по кредитному договору от 18.12.2013 № ДК-93 предоставлено поручительство Аминева Сергея Валерьевича (пункт 2.10.4 договора) и поручительство общества «УралЛогистика» (пункт 2.10.5 договора).

Дополнительным соглашением № 4 от 11.06.2015 трансформирован изложенный в пункте 2.10.2 договора предмет залога - ? доля в праве собственности на нежилое здание, общая площадь 2184,5 кв.м, этажность 4, подземная этажность 1, адрес: г. Челябинск, ул. Молодогвардейцев, д. 45Д, кадастровый номер 74:36:0710001:4220, залогодатель - общество «УралЛогистика».

Исходя из выше приведенных обстоятельств, а также отсутствия доказательств наличия у поручителей при заключении договора поручительства собственного экономического интереса, обособленного от интересов заёмщика, суды констатировали, что отношения покрытия носили фидуциарный, безвозмездный характер.

При этом суды отметили, что мотивом выдачи поручительств может выступать наличие общих экономических интересов, корпоративная связанность лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды установили, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества «УралЛогистика» с момента его создания (06.04.2010) является Бобыкин Андрей Викторович.

Бобыкин А.В. от имени общества «УФС» совершает сделки по отчуждению имущества, в частности: жилого дома и земельного участка по адресу: г. Челябинск, ул. Салавата Юлаева, д. 3Г в пользу общества «Пивком» (договор от 20.01.2015, зарегистрирован в апреле 2015 года); ? доли в праве собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Челябинск,                      ул. Молодогвардейцев, д. 45Д, соответствующей изолированному нежилому помещению - 3 (третий этаж), в пользу Ахметшину А.Р. (договор от 08.04.2015, зарегистрирован 06.05.2015); ? доли в праве собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Молодогвардейцев, д. 45Д, соответствующей изолированному нежилому помещению - 2 (подземный этаж) и 5 (второй этаж), в пользу индивидуального предпринимателя Роговой В.М. (договор от 08.04.2015, зарегистрирован 06.05.2015).

При совершении сделок Бобыкин А.В. действует на основании доверенности от 27.08.2014, удостоверенной нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Березовских И.Г., выданной Лобашовым П.А. на обширный круг полномочий, в том числе по всем вопросам, связанным с приобретением и (или) отчуждением любого недвижимого имущества.

При этом 06.06.2015 в пользу данного лица должник произвел отчуждение транспортных средств: ISUZU VIN XTTNKR55E806F2764, ИЖ 27175-030, ISUZU VIN X0V37243371000123, ISUZU VIN XTINKR55E806F2770, Исудзу VIN X0V37243371000124, 27961D, ISUZU VIN XTTNKR55E806F2759.

Выдача такой доверенности (с таким кругом полномочий) является неординарным способом ведения хозяйственной деятельности, присущим взаимосвязанным субъектам.

Указанное обстоятельство в совокупности с наличием обеспечительных сделок по кредитному обязательству, свидетельствует о том, что продажа частей спорного объекта производилась под контролем общества «УралЛогистика» и контролирующих его лиц.

Кредитные денежные средства в размере 10 000 000 руб., предоставленные банком 24.12.2013 в рамках первого транша (в размере                         17 млн. руб.), на оплату объекта по договору купли-продажи от 20.02.2014 направлены не были. При этом ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение от 25.12.2013 № 156 на сумму 10 000 000 руб., на перечисление обществу «УралЛогистика» с назначением платежа: «оплата по договору подряда № 231 от 23.12.2013 по строительным работам благоустройства здания по ул. Молодогвардейцев г. Челябинск». Сам договор вопреки предложениям суда не представлен, равно как и не представлено доказательств выполнения обществом «УралЛогистика» каких-либо работ на объекте. Объяснений относительно существа данных правоотношений арбитражному суду также дано не было. В отсутствии доказательств обратного безосновательное перечисление денежных средств могло преследовать цель перераспределения финансовых потоков между взаимосвязанными организациями. 

Совокупность данных обстоятельств позволила судам констатировать фактическую аффилированность общества «УралЛогистика» по отношению к обществу «УФС».

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указал на наличие длительных взаимоотношений, связанных с встречной поставкой алкогольной продукции, в подтверждение чего представил акт сверки взаимной задолженности, согласно которому в пользу общества «УралЛогистика» сложилась задолженность в размере 29 226 978 руб. 63 коп.

В подтверждение реальности поставки ответчиком представлены товарные накладные, справки к товарно-транспортным накладным и счета фактуры, а также декларации об объеме поставки этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции.

Суды, рассмотрев доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, установили, что факт наличия взаимоотношений по поставке товаров участвующими в деле лицами не оспорен и не опровергнут (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Соответственно, для установления факта реальности взаимоотношений сторон спора по поставке указанного товара, а также наличия задолженности в спорном размере по данным обязательствам должника перед ответчиком, - судом первой инстанции был проведен подробный анализ всех представленных в материалы дела документов.

В частности, судом первой инстанции проведено исследование и оценка следующих обстоятельств:

Ответчиком в подтверждение наличия частичных встречных оплат, положенных в основу акта сверки, в разрозненном виде представлены платежные поручения, большая часть которых содержит следующее назначение платежа: «оплата за пиво по договору б/н от 02.12.2013». Сам договор суду не представлен, а анализ платежных документов не позволяет сделать однозначный вывод о его предмете, поскольку в одних общество «УФС» является получателем денежных средств, а в других - плательщиком. В назначениях других платежных поручений имеется лишь ссылка на номер счета и основание «оплата за пиво».

Несколько документов содержат ссылку на договор подряда, однако, как указано ранее, общество «УралЛогистика» ни в одном из судебных заседаний не указывало на факт выполнения им каких-либо подрядных работ для должника.

Некоторые платежные поручения свидетельствуют от оплате обществом «УралЛогистика» денежных средств за должника: по договору страхования, по договору лизинга, за пиво, за точку доступа. Представлены также платежные поручения, которые в акте сверки не учтены. 

В целом из акта сверки усматривается, что между обществом «УралЛогистика» и обществом «УФС» имелись встречные финансовые операции, однако разница в пользу ответчика сложилась за счет отраженной 30.11.2014 суммы в размере 32 490 000 руб. 

В судебном заседании 15.04.2019 ответчиком в подтверждение данной суммы представлен договор уступки права требования от 30.11.2014, по условиям которого общество «Велес-С» уступает, а «УралЛогистика» принимает право требования к обществу «УФС» по договору купли-продажи объекта незавершенного строительства от 20.02.2014 и договору поставки                   от 01.01.2014 №15.

Арбитражным судом неоднократно предлагалось ответчику представить первичные документы, лежащие в основе договора уступки.

Ответчиком представлена лишь копия договора поставки от 01.04.2014      № 15, однако первичных документов, подтверждающих его реальное исполнение, равно как и подтверждающих задолженность в пользу общества «Велес-С», суду представлено не было.

Более того, из изложенных ранее обстоятельств, связанных с исполнением договора купли-продажи от 20.02.2014, суды установили, что оплата 30 000 000 руб. произведена за счет кредитных денежных средств, а оплата 21 000 000 руб. произведена до подписания договора за счет средств должника, на что имеется отсылка в самом договоре.

В этой связи, суды сочли нелогичными действия участников правоотношений, которые в феврале 2014 года признают отсутствие задолженности со стороны покупателя, а в ноябре 2014 года уступают задолженность общества «УФС» аффилированному лицу.

Представленная ответчиком выписка по счету общества «Велес-С» за один день 20.02.2014 не подтверждает и не опровергает указанные выводы. 

Суд первой инстанции отнесся критически к договору уступки, потому как он совершен аффилированными лицами, представлен спустя более 1,5 лет с момента приобщения к материалам дела акта сверки, в котором сумма                 32 490 000 руб. значится как «оплата 700 от 30.11.2014». 

С учетом всех фактических обстоятельств дела, в том числе, того, что доказательств оплаты по договору уступки со стороны общества «УралЛогистика» также не представлено в то время как по условиям пункта 3 исполнение обязательств (в том числе по переходу права требования) ставится в зависимость от момента уплаты цены уступки, установив, что по состоянию на 15.05.2015 задолженности в размере 29 226 978 руб. 63 коп. в пользу общества «УралЛогистика» не существовало; анализ выписки по расчетному счету общества «УралЛогистика» за каждый операционный день свидетельствует об отсутствии у ответчика финансовой возможности произвести 22.06.2015 оплату до оспариваемому договору, поскольку на конец дня 21.06.2015 на счету организации остаток денежных средств составлял                      6 107 556 руб. 38 коп., при этом из выписки по расчетному счету должника следует, что 22.06.2015 на расчетный счет общества «УралЛогистика» произведено перечисление денежных средств в размере 30 012 000 руб. десятью платежными поручениями, суды установив отсутствие задолженности общества «УФС», перечисление последним 30 млн. руб. на счет ответчика произведено в отсутствии встречного предоставления, признали, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно.

Учитывая указанные обстоятельства в совокупности, которые свидетельствуют о доказанности факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов, о чем ответчик в силу установленной фактической аффилированности по отношению к должнику не мог не знать, учитывая безвозмездность оспариваемой сделки, суды пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделки недействительной.

Признав спорную сделку недействительной, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, и учитывая, что в соответствии с соглашением                      от 21.11.2015 общество «УралЛогистика», Безверхая В.И., Куликова Ю.Н., Алферов В.В. прекратили право долевой собственности на здание и выделили доли в натуре в виде помещений следующим образом: к обществу «УралЛогистика» перешло в единоличную собственность изолированное нежилое помещение - 7 (первый этаж) общей площадью 445,7 кв.м, изолированное нежилое помещение - 8 общей площадью 8,3 кв.м, изолированное нежилое помещение - 9 общей площадью 24,2 кв.м;                      Безвехой В.И. перешло в единоличную собственность изолированное нежилое помещение - 5 (второй этаж), общей площадью 507,6 кв.м; к Куликовой перешло в единоличную собственность изолированное нежилое помещение - 2 (подземный этаж), общей площадью 504,5 кв.м; к Алферову В.В. перешло в единоличную собственность изолированное нежилое помещение - 6 (третий этаж), общей площадью 559 кв.м, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика общество «УралЛогистика» возвратить в конкурсную массу должника выделенные в натуре нежилые помещения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку обществом «УралЛогистика» не были представлены доказательства уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в сумме 3000 руб., госпошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с него в федеральный бюджет на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2020 по делу                № А76-19938/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралЛогистика» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УралЛогистика» в доход бюджета Российской Федерации 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                                      Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                       С.А. Сушкова