ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-10058/2014

г. Киров

12 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2018 года.      

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2018 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Пуртовой Т.Е., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива»

на определение Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2017 по делу № А31-10058/2014, принятое судом в составе судьи Хубеева А.Ф.,

по заявлению конкурсного управляющего ОАО «Костромахлебпром»

о признании недействительным в форме ничтожности лицензионного договора № 01/15 от 09.02.2015, применении последствий недействительности сделок, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Костромахлебпром» (далее – ОАО «Костромахлебпром», должник) конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным лицензионного договора № 01/15 от 09.02.2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – ООО «Альтернатива», ответчик, заявитель жалобы) применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2017 признан недействительным лицензионный договор от 09.02.2015 № 01/15, заключенный между ОАО «Костромахлебпром» и ООО «Альтернатива», из государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации исключена регистрационная запись от 24.04.2015 № РД0172118 о государственной регистрации договора от 09.02.2015 № 01/15.

ООО «Альтернатива» с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника отказать.

Заявитель жалобы указывает,  что при    вынесении   определения   о   признании   лицензионного   договора недействительными суд согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В данном утверждении арбитражный суд ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, утверждая, что лицензионное соглашение является безвозмездной сделкой, поскольку платежей от ООО «Альтернатива» не поступало. Однако факт отсутствия оплаты со стороны ответчика по соглашению не может являться признаком безвозмездности сделки. С момента получения лицензии сотрудники ООО «Альтернатива» неоднократно пытались связаться с руководством ОАО «Костромахлебпром» на предмет предоставления реквизитов для оплаты, однако к тому моменту руководитель должника фактически отсутствовал, а в октябре 2015 года в отношении должника было открыто конкурсное производство и назначен конкурсный управляющий, в адрес которого обществом направлен запрос о предоставлении банковских реквизитов ОАО «Костромахлебпром» для целей гашения задолженности. ООО «Альтернатива» неоднократно заявляло о том, что от оплаты по договору не отказывается и готово оплатить оговоренную договором сумму в любое время. Ответчиком также подтверждено, что вышеуказанная сделка совершалась для цели создания соответствующих правовых последствий получение права использования товарного знака для целей производства продукции под товарным знаком «Камуфляжка», для этого 07.10.2015 был заключен сублицензионный договор № 363 с производителем алкогольной продукции ООО «ВЛАДАЛКО», который в совою очередь был зарегистрирован в Роспатенте в установленном законом порядке, по данному договору производилась и отгружалась продукция с названием «Камуфляжка на калгане». В связи с этим, считает довод конкурсного управляющего и суда о заключении лицензионного соглашения с целью уменьшения стоимости или размера имущества должника несостоятельным. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка имела своей целью сокрытие имущества должника от взыскания, однако заявителем не приведено доказательств, свидетельствующих о выбытии из законного владения должника товарного знака, изъятия его из конкурсной массы должника, равно как и не приведены обоснованные доводы того, что в процедуре конкурсного производства не возможна реализации товарного знака третьим лицам. Также заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителей ООО «Альтернатива».

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.02.2018 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.02.2018 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Костромской области от 02.12.2014 по делу № А31-10058/2014 в отношении ОАО «Костромахлебпром» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО3

Решением Арбитражного суда Костромской области от 04.06.2015 ОАО «Костромахлебпром» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Согласно справке на основании сведений из Государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации по состоянию на 04.08.2017 ОАО «Костромахлебпром» является правообладателем товарного знака «Камуфляжка», номер государственной регистрации 404323, дата государственной регистрации товарного знака 22.03.2010, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак – 25.02.2019, классы МКТУ и перечень товаров и услуг, в отношении которых зарегистрирован товарный знак – 33- алкогольные напитки, а именно водка (т. 1 л.д. 126-132).

09.02.2015 между должником и ООО «Альтернатива» был заключен лицензионный договор № 01/15, согласно которому должник предоставил ООО «Альтернатива» право пользования товарного знака № 404323 в порядке, предусмотренном договором, а ООО «Альтернатива» обязуется уплатить должнику обусловленное договором вознаграждение.

Согласно п. 1.3 договора лицензия выдаваемая лицензиару является исключительной. Лицензиар не вправе выдавать лицензии другим лицам, при этом лицензиар сохраняет за собой право использования объекта интеллектуальной собственности.

Исходя из п. 1.4 договора лицензия выдается сроком на один год.

В соответствии с п. 2.1 договора лицензиат вправе использовать объект интеллектуальной собственности в отношении всех групп товаров и услуг, для которых они зарегистрированы, следующими способами: применять товарный знак как на товаре и его упаковке, так и на сопроводительной и деловой документации, на документации, связанной с введением товаров в гражданский оборот, в предложениях о продаже товаров, а также в объявлениях, на вывесках и в рекламе.

Использование лицензиатом объекта интеллектуальной собственности допускается на всей территории РФ (п. 2.2. договора).

Сумма лицензионного вознаграждения составляет 50 000 рублей. Лицензионное вознаграждение уплачивается по 5000 рублей ежемесячно в течение всего срока действия договора до 25 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем государственной регистрации договора (пункты 3.1-3.2 договора).

Договор зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственностью 24.04.2015. 

25.04.2015 должник и ООО «Альтернатива» заключили дополнительное соглашение № 1/5 к лицензионному договору № 1/15 от 09.02.2015, в соответствии с которым продлили срок действия лицензии до 24.02.2019 и определили вознаграждение ответчика за предоставленную лицензию в размере 50000,00 руб. в год, включая НДС. 

Указанные изменения зарегистрированы Федеральной службой по интеллектуальной собственности 16.06.2016.

Конкурсный управляющий, посчитав, что при заключении договора были нарушены положения статьей 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Уполномоченный орган в отзыве от 24.01.2017 № 11-20/00947 (т. 1 л.д. 46-47) также указал о недействительности договора на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1, пункту 2 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору лицензиат обязуется выплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые приведены в настоящем Федеральном законе.

Положениями статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что лицензионный договор был подписан сторонами и зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственностью уже после введения в отношении должника процедуры наблюдения, следовательно, договор был заключен в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент, когда должник отвечал признаку неплатежеспособности.

 Товарный знак относятся к числу нематериальных активов должника и, следовательно, является частью его конкурсной массы, за счет которой  погашаются требования кредиторов.

Как следует из содержания лицензионного договора, должник принял на себя обязательства предоставить ООО «Альтернатива»  исключительную лицензию на пользование товарным знаком, а ООО «Альтернатива» - выплатить должнику вознаграждение в размере 50000 рублей.

При этом сумма вознаграждения является фиксированной, от количества выпускаемой продукции не зависит, при увеличении срока действия договора дополнительным соглашением до истечения срока действия исключительного права на товарный знак, цена по договору не была увеличена, более того ООО «Альтернатива» до настоящего времени денежные средства по договору должнику не перечислило.

Ссылка об отсутствии у ООО «Альтернатива» реквизитов счета должника для произведения оплаты опровергается судом, поскольку данные реквизиты указаны в самом лицензионном договоре, а также в дополнительном соглашении к нему.

Вместе с тем, исходя из представленных конкурсным управляющим ранее действовавших лицензионных договоров на использование данного товарного знака от 25.08.2010 с ООО «Региональная водочная компания», от 10.02.2014 с ООО «Высшая лига», № Г-4 от 12.11.2012 с ЗАО «Торговый домЪ ФИО4 Двора Его Императорского Величества ФИО5 у Чугуннаго моста в Москве» средний размер роялти при использовании товарного знака должника согласно рыночным условиям составлял от 5 копеек до 5 руб. за одну бутылку.

Каких-либо разумных пояснений относительно того, по каким причинам цена по оспариваемому договору являлась фиксированной, в то время как деловым оборотом предусмотрено формирование цены исходя из количества произведенной продукции, ООО «Альтернатива» не указано, как не представлено и доказательств того, что роялти в размере 50000 рублей является равноценным встречным исполнением со стороны ООО «Альтернатива» за предоставление должником исключительной лицензии за пользование товарным знаком.

Таким образом, учитывая заключение оспариваемого договора в период введения в отношении должника процедуры наблюдения, предоставление должником ООО «Альтернатива» исключительной лицензии на товарный знак, которая не предусматривает право выдавать лицензии иным лицам,  определение сторонами фиксированной цены по договору, отсутствие до настоящего времени оплаты задолженности со стороны ответчика, свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемого лицензионного договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, также подлежит отклонению довод апеллянта о том, что отсутствие оплаты не может являться признаком безвозмездности сделки.

Исходя из пункта 9 Постановления №63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления №63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В порядке абзацев второго-пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления №63).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления №63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемой ситуации в отношении должника на момент заключения оспариваемой сделки (09.02.2015) введена процедура наблюдения (02.12.2014).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

С учетом изложенных обстоятельств ответчик не мог не знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника.

В силу того, что данный товарный знак № 404323 был передан по исключительной лицензии на пользование данным товарным знаком не в процессе реализации конкурсной массы должника на торгах, а в форме обычной гражданско-правовой сделки, исполнения по оспариваемой сделке со стороны ответчика не последовало, имущественным интересам кредиторов должника был нанесен вред.

Выбытие из конкурсной массы нематериального актива в виде товарного знака без соответствующего возмещения уменьшает ее размер и, как следствие, наносит ущерб праву кредиторов на наиболее полное удовлетворение своих требований.

Как уже указывалось, на момент рассмотрения настоящего обособленного спора какое-либо встречное исполнение со стороны ответчика по оспариваемым сделкам отсутствует.

При этом апелляционный суд также отмечает, что товарный знак представляет собой символ, позволяющий отличать товары или услуги компании от подобных товаров или услуг других производителей, служит средством индивидуализации товаров, благодаря которому потребитель обращает внимание именно на продукцию, которая содержит определенный товарный знак. С приобретением права пользования товарным знаком приобретается и определенное доверие потребителей, что влечет за собой потребительский спрос.

Исходя из пункта 7 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации переход исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации к новому правообладателю не является основанием для изменения или расторжения лицензионного договора, заключенного предшествующим правообладателем.

Таким образом, с момента заключения лицензионного договора, по условиям которого ответчик приобретает исключительное право пользования товарным знаком, следовательно, сторонами фактически была уменьшена потенциальная доля прибыли от продажи продукции, произведенной держателем товарного знака.

Следовательно, лицензионный договор налагает обременение на товарный знак, что создает дополнительные сложности при реализации нематериального актива должника, и, как следствие, противоречит интересам кредиторов. Товарный знак, обремененный лицензией ответчика на его использование, с меньшей вероятностью будет реализован с торгов, ввиду того, что подобное обременение не выгодно для приобретателя. Следовательно, объем денежных средств для удовлетворения требований кредиторов будет существенно снижен.

Данные обстоятельства позволяют суду прийти к выводу о том, что в результате заключения оспариваемого договора, сторонами был причинен вред имущественным правам кредиторов. 

Должник исполнил принятые на себя обязательства по оспариваемому лицензионному договору, вместе с тем ООО «Альтернатива» свои обязательства по оплате не произвело.

В соответствии с пунктами 3.1, 4, 5 статьи 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается безвозмездное отчуждение исключительного права в отношениях между коммерческими организациями.

С учетом изложенного выше и условий не исполнения по лицензионному договору от 09.02.2015 №01/15 со стороны ООО «Альтернатива» обязанностей по оплате, довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка заключена с целью выведения активов из имущества должника и причинения вреда его кредиторам, является обоснованным.

Довод заявителя жалобы о готовности произвести в любое время оплату суммы, оговоренной в договоре, применительно к существу спора не имеет правого значения.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом и признания данного заявления обоснованным с лицами, обладавшими информацией о неплатежеспособности должника. В результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение имущества должника, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд приходит к выводу и о наличии условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания лицензионного договора недействительным.

Указанные обстоятельства также свидетельствуют и о наличии оснований для признания договора недействительным согласно статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Относительно довода конкурсного управляющего должника о мнимости оспариваемой сделки, апелляционный суд указывает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида; при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, должник исполнил свои обязательства по лицензионному договору, более того ответчиком был заключен сублицензионный договор от 07.10.2015 с ООО «Владалко», по результатам которого осуществлялось производство продукции.

Следовательно, оснований считать указанную сделку мнимой не имеется.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Все аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Заявителем жалобы не представлено надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка; иная оценка заявителями жалобы фактических обстоятельств дела не может являться основанием для отмены судебного акта.

Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы и подлежат взысканию в доход федерального бюджета. 

Как следует из представленного ООО «Альтернатива» платежного поручения №4 от 09.01.2018 госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей была уплачена заявителем по реквизитам Арбитражного суда Костромской области, в связи с чем подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2017 по делу № А31-10058/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» из средств федерального бюджета госпошлину в размере 3000 рублей, уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы по платежному поручению № 4 от 09.01.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Е.В. Шаклеина

 

Т.Е. Пуртова

 

В.Г. Сандалов