АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВОЛОГОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-15863/2023

город Вологда

26 апреля 2024 года

  

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Савенковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завалиной А.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в  судебном заседании дело по заявлению Келарева Михаила Игоревича, Келаревой Марины Васильевны, Тихонина Александра Владимировича, Сторожук Ольги Валерьевны, Кокорина Артема Михайловича к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Темп», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Гертнея Дениса Владимировича, Гертней Ирины Николаевны, Гертнея Владимира Леонидовича, общества с ограниченной ответственностью «Управление строительной техники и механизмов», общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль», 

при участии в судебном заседании от Келарева Михаила Игоревича Блинчевской Е.В. и Сидченко Н.А. по доверенности от 29.12.2023 серии 35 АА № 2050569, от Келаревой Марины Васильевны Блинчевской Е.В. и Сидченко Н.А. по доверенности от 18.12.2023 серии 35 АА № 2024705, от Тихонина Александра Владимировича Блинчевской Е.В. и Сидченко Н.А. по доверенности от 30.11.2023 серии 35 АА № 2013748, от Сторожук Ольги Валерьевны Блинчевской Е.В. и Сидченко Н.А. по доверенности от 10.01.2024 серии 35 АА № 2024955, от Кокорина Артема Михайловича Блинчевской Е.В. и Сидченко Н.А. по доверенности от 20.12.2023 серии 35 АА № 2031317, от  Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Кузнецовой Е.А. по доверенности от 19.09.2023 № 06-18/10646, от Гертнея Дениса Владимировича, Гертней Ирины Николаевны, Гертнея Владимира Леонидовича Озорнина А.А. по доверенностям от 20.12.2023,

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – Управление) о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Темп» (далее – общество, ООО «Темп»).

Определениями суда от 30 января 2024 года, от 27 февраля 2024 года в порядке статей 46 и 51 АПК РФ в дело привлечены в качестве созаявителей ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО5 (далее – ФИО5), третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО13 (далее – ФИО13), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО14 (далее – ФИО14), общество с ограниченной ответственностью «Управление строительной техники и механизмов» (далее – ООО «Управление строительной техники и механизмов»), общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее – ООО «Вертикаль»). 

В обоснование заявленных требований ФИО1, ФИО2, ФИО3,  ФИО4 и ФИО5 в своих заявлениях и их представители в судебном заседании сослались на несоответствие оспариваемых действий Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) и нарушение прав на удовлетворение своих требований к ликвидированному обществу. 

Управление в отзыве и его представитель в судебном заседании требования заявителей не признали, указав, что действия регистрирующего органа соответствовали Закону № 129-ФЗ, заявителями избран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Представитель ФИО6, ФИО7, ФИО8 в отзыве и в судебном заседании поддержал позицию Управления.

Представители ООО «Управление строительной техники и механизмов» и ООО «Вертикаль», извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено судом в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «Управление строительной техники и механизмов» и ООО «Вертикаль».

В судебном заседании 23 апреля 2024 года объявлен перерыв до 26 апреля 2024 года.

Заслушав объяснения представителей заявителей, Управления, ФИО6, ФИО7, ФИО8, суд находит требования заявителей не подлежащими удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, 24.04.2023 участниками общества – ФИО7, ООО «Управление строительной техники и механизмов» и ООО «Вертикаль» принято решение о ликвидации ООО «Темп», назначении на должность руководителя ликвидационной комиссии ООО «Темп» ФИО6 (том 2, л.д. 51-53).

26 апреля 2023 года в регистрирующий орган – межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – налоговая инспекция, инспекция) поступило соответствующее заявление (уведомление) по форме № Р15016 и протокол общего собрания  участников ООО «Темп» от 24.04.2023 (том 2, л.д. 47-53).

04 мая 2023 года инспекцией принято решение № 7023А (том 2, л.д. 54, 55) о государственной регистрации сведений о начале процедуры ликвидации и назначении руководителя ликвидационной комиссии ООО «Темп» (ГРН записи 2233500174268).

Сведения о принятии решения о ликвидации ООО «Темп» опубликованы в Федресурсе 19.05.2023 (сообщение № 15471556) и журнале  «Вестник государственной регистрации» (часть 1 № 20 (941) от 24.05.2023/393). Сообщение содержит необходимые сведения, предусмотренные приказом ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации». В сообщении указано, что общим собранием участников ООО «Темп» (Протокол б/н от 24.04.2023 года) принято решение о ликвидации ООО «Темп», требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения, указан адрес.

31 июля 2023 года в налоговую инспекцию поступило заявление (уведомление) по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Темп», 07.08.2023 инспекцией принято решение № 11749А о государственной регистрации сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН записи 2233500291650) (том 2, л.д. 56-60).

09 августа 2023 года в инспекцию поступил пакет документов ООО «Темп», включающий в себя заявление (уведомление) о ликвидации по форме № Р15016, решение общего собрания участников  о ликвидации, ликвидационный баланс (том 2, л.д. 61-78). Решением 16.08.2023 налоговая инспекция приостановила государственную регистрацию для проверки достоверности поступивших документов; решением от 14.09.2023 № 12301А инспекция отказала в государственной регистрации ликвидации ООО «Темп» в связи с выводом о недостоверности представленного ликвидационного баланса. Инспекцией установлено наличие у ООО «Темп» задолженности по исполнительному производству № 222052/23/35025-ИП, возбужденному 30.08.2023 (том 2, л.д. 79, 80).

С 18.09.2023 налоговая инспекция прекратила деятельность путем реорганизации в форме присоединения к управлению.

15 ноября 2023 в управление представлен полный пакет документов ООО «Темп» для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в том числе заявление по форме № Р15016, ликвидационный баланс и протокол собрания  участников ООО «Темп» об утверждении ликвидационного баланса (том 2, л.д. 81-91). 

22 ноября 2023 года управлением принято решение № 2649А о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи его ликвидацией (том 2, л.д. 92) и внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 2233501701299 о прекращении деятельности ООО «Темп» в связи с ликвидацией.

Не согласившись с действиями управления по внесению ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Темп», заявители обратились с требованиями о признании их незаконными в судебном порядке. Мотивирую свои требования, заявители указали недостоверность ликвидационного баланса ООО «Темп» в связи с наличием непокрытых ООО «Темп» издержек.

Порядок ликвидации юридического лица регулируется статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктами 1, 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Исходя из положений пунктов 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом)).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. 

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Порядок совершения регистрационных действий при осуществлении ликвидационных мероприятий юридического лица регламентирован положениями статей 20, 21, 22 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии со статьей 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представляются определенные документы, в том числе, заявление по установленной форме и ликвидационный баланс. При этом в соответствии с пунктами 4 и 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов и проверять на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

Из системного толкования приведенных правовых норм следует, что Законом № 129-ФЗ не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо выполнение требований лишь в части предоставления полного пакета документов, соответствия их по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку заполнения.

Основания для отказа в регистрации приведены в статье 23 Закона № 129-ФЗ. В частности, подпунктом «т» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ и со статьей 7.1 Закона № 129-ФЗ о предстоящей ликвидации и сроке приема претензий кредиторов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, обществом требования закона были соблюдены, ликвидатором опубликованы в надлежащем средстве массовой информации сведения о предстоящей ликвидации и сроке заявления требований кредиторов. В этот срок заявители претензий к ООО «Темп» не предъявили, в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении общества не обращались, документов, подтверждающих обстоятельства для отказа в государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган не представили. 

Таким образом, по результатам рассмотрения заявления о ликвидации общества и приложенных к нему документов у регистрирующего органа не было оснований (обоснованных сомнений) для проведения в порядке пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, и приостановления регистрации в соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 этого Закона, а также оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Доводы заявителей о предоставлении на государственную регистрацию ликвидации общества заведомо недостоверных сведений ликвидационного баланса об отсутствии задолженности не соответствуют фактическим обстоятельствам и не имеют документального подтверждения.

В промежуточный и ликвидационный балансы подлежат включению требования, неоспариваемые сторонами как по праву, так и по размеру, поскольку иное влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения.

Как следует из материалов дела, ООО «Темп» исполняло обязанности застройщика многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...>. Претензии заявителей к ООО «Темп» связаны с наличием строительных недостатков в построенном объекте. 

Как указано в заявлениях, у ООО «Темп» по договорам об участии в долевом строительстве перед ФИО1 и ФИО2 имеется задолженность в сумме 835 108 руб. по устранению недостатков шумоизоляции, а также в сумме 50 000 руб.  по возмещению стоимости экспертизы. Из заявления ФИО5 следует, что при ликвидации застройщика нарушены права заявителя на соразмерное уменьшение стоимости устранения недостатков в построенном объекте в размере 190 100 руб., а также на возмещение стоимости экспертизы в размере 40 000 руб. Вместе с тем, доказательств предъявления ООО «Темп» соответствующих претензий ФИО1 и ФИО2, ФИО5 не представлено. С заявлением о взыскании указанной задолженности с ООО «Темп» ФИО1 и ФИО2, ФИО5 в суд не обращались.

ФИО3 являлся истцом по гражданским делам № 2-1140/2023, № 2-5733/2023, № 2-1150/2023, ФИО4 – по гражданскому делу № 2-1476/2023, рассмотренным Череповецким городским судом Вологодской области. Погашение ООО «Темп» присужденной решениями суда задолженности подтверждено материалами дела.

В обоснование заявленных требований ФИО3 и ФИО4 сослались на наличие претензий на возмещению понесенных ими судебных расходов на оплату услуг представителей у ФИО3 по делу № 2-1140/2023, у ФИО4 – по делу № 2-1476/2023. Материалами дела подтверждено, что претензии ФИО4 и ФИО5 на возмещение понесенных ими судебных расходов отправлены по почте, получены ООО «Темп» 16.11.2023 (том 1, л.д. 129, том 2, л.д. 22, 23), то есть, после представления пакета документов для государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Темп». 

Таким образом, на момент утверждения ликвидационного баланса, на момент его направления с соответствующим заявлением в регистрирующий орган (15.11.2023) у общества отсутствовала информация о наличии неисполненных обязательств перед ФИО1, ФИО2, ФИО3,  ФИО4 и ФИО5 Доказательств бесспорности суммы задолженности или факта признания обществом задолженности перед заявителями ими не представлено.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 ФИО4 и ФИО5 не воспользовались своим правом обратиться со своими требованиями к ликвидатору, а затем в случае отказа - в суд. При этом, учитывая общедоступность информации о ликвидации юридически лиц, заявители имели возможность отслеживать информацию об обществе, а также представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации.

Таким образом, в деле отсутствуют документально подтвержденные данные о том, что ликвидатор действовал недобросовестно, и недобросовестные действия повлекли за собой предоставление недостоверных сведений в ликвидационном балансе ООО «Темп», в связи с чем регистрирующий орган был введен в заблуждение, что повлекло принятие неправомерного решения об исключении сведений о нем из ЕГРЮЛ.

В рассматриваемом случае порядок ликвидации ООО «Темп» был соблюден, поэтому основания для удовлетворения требований отсутствуют, в удовлетворении требований ФИО1, ФИО2, ФИО3 ФИО4, ФИО5 следует отказать.

Поскольку в удовлетворении требований заявителей судом отказано, в соответствии с частью первой статьи 110 АПК РФ расходы по уплате заявителями госпошлины относятся на них.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении требований ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Темп» отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья            Н.В. Савенкова