ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8850/2022

г. Челябинск

22 августа 2022 года

Дело № А07-11507/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Поздняковой Е.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦ ТРАНС» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2022 по делу № А07-11507/2021 об отказе во включении в реестр требований кредиторов.

 

11.05.2021 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление ФИО2 о признании ООО «Сигмастрой» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2021 (резолютивная часть определения от 17.06.2021) требование ФИО2 признано обоснованным. В отношении ООО «Сигмастрой» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 

<

...> а/я 1230).

Сообщение временного управляющего о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Сигмастрой», утверждении арбитражного управляющего, опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 109 от 26.06.2021.

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 06.09.2021 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2021 по делу № А07-11507/2021 оставлено без изменений, апелляционная жалоба общества   с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть-Терминал» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.11.2021года определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от21.06.2021 по делу № А07-11507/2021 и постановление Восемнадцатогоарбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по тому же делу оставленыбез изменений,    кассационная      жалоба ООО «Самаратранснефть-Терминал»         оставлена   без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2022(резолютивная часть от 14.02.2022) заявление ООО «Самаратранснефть-Терминал» о пересмотре определения Арбитражного суда РеспубликиБашкортостан от 21.06.2021 по делу №А07-11507/2021 по новым     обстоятельствам удовлетворено.

Отменено определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2021 о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Сигмастрой» в части включения в реестр требований кредиторов должника второй очереди, требование ФИО2 в размере 315 000 рублей задолженности по заработной плате, 3034 рубля пени.

Назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ФИО2 о включении требования заявителя в реестр требований кредиторов должника.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО «СПЕЦ ТРАНС» (далее – заявитель, податель жалобы) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 112 082 385,47 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «СПЕЦ ТРАНС» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что суд не исследовал и не дал соответствующей правовой оценки самой природе и факту заключения между кредитором и должником соглашения о погашении задолженности по предъявленным векселям от 21.05.2020, которое само по себе (как самостоятельная сделка) является основанием для оплаты задолженности, в нем зафиксированной. Данное соглашение в установленном законом порядке не признано недействительным или не заключенным. Оплата по нему в пользу ООО «Спец Транс» не производилась. Задолженность ООО «Торговый дом «Роском» не оспаривалась и подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 31.03.2021. Таким образом, общество «Сигмастрой», являясь поручителем по договору поручительства №1 от 21.05.2020 ввиду принятия Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом определения от 18.05.2022 по делу № А55-32272/2020, обеспечивает обязанности по возврату ООО «Торговый дом «Роском» имущества, полученного по договорам купли-продажи векселей. Следовательно, подлежали удовлетворению требования общества «СПЕЦ ТРАНС» о включении в реестр требований кредиторов задолженности из договора поручительства №1 от 21.05.2020.

На основании ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции приобщен отзыв от ООО «Самаратранснефть-Терминал».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», далее – постановление Пленума № 35).

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При этом, в соответствии с п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В соответствии с п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу п. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой  инстанции, обществом с ограниченной ответственностью «СПЕЦ ТРАНС» 05.03.2020 были предъявлены обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Роском» к оплате простые векселя ООО «Торговый дом «Роском», на общую сумму 110 000 000,00 (Сто десять миллионов) рублей 00 копеек, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 05.03.2020 г.

21.05.2020 между ООО «Торговый дом «Роском» (Сторона-1) и ООО «СПЕЦ ТРАНС» (Сторона-2) было подписано соглашение о погашении задолженности по предъявленным векселям. 

В соответствии с условиями данного соглашения ООО «Торговый дом «Роском» предоставлялась отсрочка исполнения обязательств по выплате денежных средств в сумме 110 000 000,00 рублей 00 копеек на срок до 31 июля 2020 года, при этом начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в период рассрочки не производится.

Вышеуказанные денежные средства ООО «Торговый дом «Роском» не оплачены в связи с чем, были начислены проценты за пользование чужими деньгами.

Согласно произведенным расчетам, прилагаемым к настоящему заявлению,     общая     сумма     процентов     за     пользование     чужими     деньгами, начисленных за период с 01 августа 2020 года по 10 января 2021 года включительно, составила - 2 082 385,47 (Два миллиона восемьдесят две тысячи триста восемьдесят пять) рублей 47 копеек.

В счет обеспечения исполнения обязательств ООО «Торговый дом «Роском» перед ООО «СПЕЦ ТРАНС» по Соглашению о погашении задолженности по предъявленным векселям от 21 мая 2020 года, между ООО «СПЕЦ ТРАНС» и ООО «СИГМАСТРОЙ» был подписан Договор поручительства № 1 от 21.05.2020. 

В соответствии с условиями Договора поручительства ООО «СИГМАСТРОЙ» в полном объеме несет солидарную ответственность за долги ООО «Торговый дом «Роском» по Соглашению о погашении задолженности по предъявленным векселям от 21 мая 2020 года, как в части основного долга, так и в части начисленной неустойки (штрафных санкций).

По мнению заявителя общая сумма заявленных требований составляет 112 082 385,47 рублей 47 копеек, в том числе:

110 000 000.00 рублей - солидарная задолженность ООО «СИГМАСТРОЙ» и ООО «Торговый дом «Роском» по оплате основной суммы долга, подлежащей взысканию с Должника в виде стоимости предъявленных, но не оплаченных векселей;

2 082 385,47 рублей - солидарная задолженность ООО «СИГМАСТРОЙ» и ООО «Торговый дом «Роском» по оплате суммы процентов за пользование чужими деньгами, начисленных Должнику за просрочку оплаты предъявленных векселей, за период с 01 августа 2020 года по 10 января 2021 года включительно.

По мнению кредитора, вышеуказанная задолженность ООО «Торговый дом «Роском» не оспаривается и подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 31.03.2021.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «СПЕЦ ТРАНС» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности         в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ранее ООО «СПЕЦ ТРАНС» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с аналогичным заявлением, согласно которому просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торговый дом «Роском» требование в размере 112 082 385,47 рублей.

Арбитражный суд Самарской области пришел к выводу, что ООО «Спец Транс» не подтверждено надлежащими доказательствами наличие реальных взаимоотношений с ООО «ТД «Роском», связанных с вексельными обязательствами должника перед кредитором в связи, с чем в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано (определение Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2021 по делу № А55-32181/2020).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по делу № А55-32181/2020 определение Арбитражного суда Самарской    области    от    29.10.2021  по   делу  № А55-32181/2020 оставить без изменения.

Суд апелляционной инстанции квалифицировал требование ООО «СПЕЦ ТРАНС» в суммах 110 000 000 рублей основного долга и 2 082 385 рублей 47 копеек процентов как основанные на правоотношениях, вытекающих из мнимой сделки. Следовательно, ООО «СПЕЦ ТРАНС» не является законным держателем векселей, сделка, лежащая в основе получения векселей данным кредитором, недействительна (ничтожна).

В настоящем обособленном споре то же требование ООО «СПЕЦ ТРАНС» предъявлено к ООО «СИГМАСТРОЙ» как к поручителю на основании договора поручительства от 21.05.2020 № 1.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции поранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражногосуда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Такой же позиции придерживается Конституционный Суд Российской Федерации в своем Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, а именно, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К основаниям для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

В п. 41 Постановления Пленума от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства   должника,   арбитражный   суд   разрешает   только   разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводы жалобы о том, что поручительство должника обеспечивает обязанности по возврату имущества, полученного по договорам купли-продажи векселей, отклоняется, поскольку нет оснований считать обеспеченным отсутствующее (не возникшее) обязательство.

Подлежит отклонению и ссылка апеллянта на вексельное законодательство. В данном случае аваль не оформлялся. Векселя, как указывают стороны, были предъявлены к оплате 05.03.2020, после чего 21.05.2020 было оформлено соглашение о погашении задолженности по предъявленным векселям с отсрочкой до 31.07.2020, исполнение обязательств по которому обеспечено договором поручительства от 21.05.2020 № 1 между ООО «СПЕЦ ТРАНС» и ООО «СИГМАСТРОЙ». Принятие ООО «СИГМАСТРОЙ» на себя обязательства по названному договору поручительства в полном объеме нести перед ООО «СПЕЦ ТРАНС» солидарную ответственность за долги ООО «ТД «РОСКОМ» по соглашению о погашении задолженности по предъявленным векселям не является авалем и относится к общегражданскому поручительству.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

           В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2022 по делу № А07-11507/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦ ТРАНС» - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

  Судьи:                                                                          Е.А. Позднякова

                                                                                       М.Н. Хоронеко