АРБИТРАЖНЫЙ СУД  КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-3727/2020

11 июня 2021 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2021 года

 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

и.о. прокурора Калужской области в интересах муниципального образования «Боровский район»  в лице администрации МО МР "Боровский район", 249000,

<

...>, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Подсобное сельское хозяйство Балабаново", 249000, Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ПСХ Балабаново, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал 2008", 142281, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к территориальному союзу организаций профсоюзов "Калужский областной совет профсоюзов", 248642, г. Калуга, у. Ленина, д.81, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к общероссийскому союзу "Федерация Независимых Профсоюзов России", 119119, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области (248000, 

<

...>) и Межрайонная ИФНС России № 6 по Калужской области (249037, Калужская область, г. Обнинск, ул. Победы, д. 29),

о признании незаконным решения (действие) ФНПР по реорганизации предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» в общество с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство Балабаново», утвержденные протоколом собрания собственников предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» от 28.08.2003 № 1; 

об аннулировании в ЕГРЮЛ записи от 16.09.2003 № 

<

***> о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново», созданного путем реорганизации;

о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор пожертвования от 28.12.2005, заключенный между территориальным объединением организаций профсоюзов «Калужский областной совет профсоюзов» и общественной организацией «Федерация Независимых Профсоюзов России»;

о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 от 01.04.2009, заключенный между администрацией муниципального образования «Боровский район» и обществом с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство;

о признании недействительной (ничтожной) сделку от 10.05.2009 по распределению долей в уставном капитале общества между общественной организацией «Федерация Независимых Профсоюзов России» и обществом с ограниченной ответственностью «Универсал 2008» в соотношении 37,7% и 62,3% соответственно, оформленную решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» от 10.05.2009;

о признании недействительной (ничтожной) сделку от 09.11.2010 по продаже обществу с ограниченной ответственностью «Универсал 2008» 37,7% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново», принадлежавшей общественной организации «Федерация Независимых Профсоюзов России»;

о применении последствия недействительности ничтожной сделки, а именно  обязать   общество  с  ограниченной   ответственностью  «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» возвратить муниципальному образованию «Боровский район» полученное по договору от 01.04.2009 и неотчужденное имущество: 9 земельных участков сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства с кадастровыми номерами 40:03:062001:269 площадью 453 296 кв.м.; 40:03:062001:293 площадью 100 481 кв.м.; 40:03:062001:261 площадью 1713 кв.м.; 40:03:062001:248 площадью 1 038 кв.м.; 40:03:062001:294 площадью 49 676 кв.м.; 40:03:062001:200 площадью 443 656 кв.м.; 40:03:062001:246 площадью 1 252 кв.м.; 40:03:062001:283 площадью 827 311 кв.м.; 40:03:062001:259 площадью 263 кв.м., а муниципальное образование «Боровский район» Калужской области возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» полученные по договору от 01.04.2009 денежные средства в размере 1 878 686 руб. пропорционально общей площади возвращаемых земельных участков;

об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» на земельные участки от 09.10.2015 № 40-40/003-40/003/016/2015-4172/1, от 30.03.2018 № 40:03:062001:293-40/003/2018-1, от 28.03.2018 № 40:03:062001:261-40/003/2018-1, от 21.04.2014 № 40-40-03/016/2014-680, от 30.03.2018 № 40:03:062001:294-40/003/2018-1, от 17.06.2013 № 40-40-03/019/2013-522, от 21.04.2014 № 40-40-03/016/2014-682, от 05.07.2016 № 40-40/003-40/003/002/2016-1941/1, от 28.03.2018 № 40:03:062001:259-40/003/2018-1;

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО2 на основании удостоверения, представитель ФИО3 на основании удостоверения;

от ответчика - ООО «Подсобное сельское хозяйство Балабаново" - представитель ФИО4 по доверенности № 12 от 30.07.2020 сроком действия 3 года;

от ответчика - ООО "Универсал 2008" – представитель ФИО5 по доверенности № 4 от 01.07.2020 сроком действия по 31.12.2021;

от ответчика - общероссийского союза "Федерация Независимых Профсоюзов России" – представитель ФИО6 по доверенности от 16.06.2020 сроком действия до 31.12.2021,  представитель ФИО7 по доверенности № 101/131-57д от 16.06.2020 сроком действия по 31.12.2021;

от ответчика - Территориального союза организаций профсоюзов Калужский областной Совет профсоюзов – представитель ФИО6 по доверенности № 1 от 01.07.2020 сроком действия до 31.12.2021, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Исполняющий обязанности прокурора Калужской области обратился в Арбитражный суд Калужской области в интересах муниципального образования «Боровский район»  в лице администрации МО МР "Боровский район" с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Подсобное сельское хозяйство Балабаново" (далее – ПСХБ), к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал 2008", к территориальному союзу организаций профсоюзов "Калужский областной совет профсоюзов" (далее – КОСП),  к общероссийскому союзу "Федерация Независимых Профсоюзов России" (далее – ФНПР):

- о признании незаконным решения (действие) ФНПР по реорганизации предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» в общество с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство Балабаново», утвержденные протоколом собрания собственников предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» от 28.08.2003 № 1;

 - об аннулировании в ЕГРЮЛ записи от 16.09.2003 № 

<

***> о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново», созданного путем реорганизации;

- о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор пожертвования от 28.12.2005, заключенный между территориальным объединением организаций профсоюзов «Калужский областной совет профсоюзов» и общественной организацией «Федерация Независимых Профсоюзов России»;

- о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 от 01.04.2009, заключенный между администрацией муниципального образования «Боровский район» и обществом с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство;

- о признании недействительной (ничтожной) сделку от 10.05.2009 по распределению долей в уставном капитале общества между общественной организацией «Федерация Независимых Профсоюзов России» и обществом с ограниченной ответственностью «Универсал 2008» в соотношении 37,7% и 62,3% соответственно, оформленную решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» от 10.05.2009;

- о признании недействительной (ничтожной) сделку от 09.11.2010 по продаже обществу с ограниченной ответственностью «Универсал 2008» 37,7% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново», принадлежавшей общественной организации «Федерация Независимых Профсоюзов России»;

- о применении последствия недействительности ничтожной сделки, а именно  обязать   общество  с  ограниченной   ответственностью  «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» возвратить муниципальному образованию «Боровский район» полученное по договору от 01.04.2009 и неотчужденное имущество: 9 земельных участков сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства с кадастровыми номерами 40:03:062001:269 площадью 453 296 кв.м.; 40:03:062001:293 площадью 100 481 кв.м.; 40:03:062001:261 площадью 1713 кв.м.; 40:03:062001:248 площадью 1 038 кв.м.; 40:03:062001:294 площадью 49 676 кв.м.; 40:03:062001:200 площадью 443 656 кв.м.; 40:03:062001:246 площадью 1 252 кв.м.; 40:03:062001:283 площадью 827 311 кв.м.; 40:03:062001:259 площадью 263 кв.м., а муниципальное образование «Боровский район» Калужской области возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» полученные по договору от 01.04.2009 денежные средства в размере 1 878 686 руб. пропорционально общей площади возвращаемых земельных участков;

- об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» на земельные участки от 09.10.2015 № 40-40/003-40/003/016/2015-4172/1, от 30.03.2018 № 40:03:062001:293-40/003/2018-1, от 28.03.2018 № 40:03:062001:261-40/003/2018-1, от 21.04.2014 № 40-40-03/016/2014-680, от 30.03.2018 № 40:03:062001:294-40/003/2018-1, от 17.06.2013 № 40-40-03/019/2013-522, от 21.04.2014 № 40-40-03/016/2014-682, от 05.07.2016 № 40-40/003-40/003/002/2016-1941/1, от 28.03.2018 № 40:03:062001:259-40/003/2018-1;

Определением Арбитражного суда Калужской области от 13.01.2021 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Погонцева М.И. на судью Буракова А.В.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд находит иск, не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, прокуратурой Боровского района Калужской области в связи с размещенной в СМИ «Собеседник» от 27.11.2018 публикацией «Глава ФНПР ФИО8 оформил на своих жену и брата землю в Калужской области» проведена проверка исполнения требований федерального законодательства, по результатам которой проверяющие пришли к нижеизложенным выводам.

Согласно Уставу общественной организации «Федерация Независимых Профсоюзов России» (далее - ФНПР), принятому Учредительным съездом профсоюзов РСФСР 23.03.1990 (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок), ФНПР является общероссийским общественным объединением, образованным на добровольной основе общероссийскими профсоюзами, территориальными объединениями организаций профсоюзов, а также межрегиональными профсоюзами работников отраслей, не представленных в ФНПР общероссийскими профсоюзами.

ФНПР действует в соответствии с Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации, Федеральным законом «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности», иными законодательными актами Российской Федерации и настоящим уставом.

Установлено, что в целях защиты прав профсоюзов России на собственность, а также во исполнение постановления Исполкома Генерального Совета ФНПР от 17.07.1997 № 5-10 Постановлением Исполкома Генерального Совета ФНПР от 26.05.1999 № 3-18 утвержден договор о разграничении прав на владения, пользования и распоряжения собственностью на территории Калужской области между Федерацией Независимых Профсоюзов России и Калужским областным советом профсоюзов.

В силу ст. 1 договора имущество профсоюзов, расположенное на территории Калужской области, закрепляется на праве собственности за ФНПР и Облсовпрофом в соответствии с приложениями 1 -4 к договору.

Так, объекты санаторно-курортного назначения «Подсобное хозяйство «Балабаново» распределены в следующих долях: 70% - Калужскому Облсовпрофому, 30% - ФНПР.

Данный факт также подтверждается объяснениями ФИО9, являющегося председателем Калужского Облсовпрофома.

Согласно п. 5 ст. 2, абз. 4 ст. 3 Федерального закона от 12.01.1996 № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» профсоюзы имеют право создавать свои объединения (ассоциации) по отраслевому, территориальному или иному учитывающему профессиональную специфику признаку, в том числе общероссийские объединения (ассоциации) профсоюзов, являющиеся добровольными объединениями общероссийских профсоюзов, территориальных объединений (ассоциаций) организаций профсоюзов, действующими на всей территории Российской Федерации или на территориях более половины субъектов Российской Федерации.

Указанные общероссийские объединения (ассоциации) не является профсоюзами, под которыми п. 1 ст. 2 названного федерального закона понимает добровольные   общественные   объединения   граждан,   связанных   общими производственными, профессиональными интересами по роду их деятельности, создаваемые в целях представительства и защиты их социально-трудовых прав и интересов.

В этой связи правоспособность общероссийского объединения (ассоциации) профсоюзов регламентируется Федеральными законами от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее - Закон № 7-ФЗ) и от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» (далее - Закон № 82-ФЗ), от 12.01.1996 № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» (далее - Закон № 10-ФЗ).

Согласно ч. 1 ст. 2 Закона № 7-ФЗ некоммерческой является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками.

В силу положений п. 4 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 2 ст. 24 Закона № 7-ФЗ некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана, и соответствует указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в ее учредительных документах.

Аналогичное ограничение правоспособности общественных объединений, включая общественные организации, содержится в ст. 37 Закона № 82-ФЗ, согласно которой общественные объединения могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению уставных целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.

При этом согласно Уставу ФНПР цели создания организации заключались в объединении и координации действий членских организаций по представительству и защите социально-трудовых и гражданских прав, производственных, профессиональных, экономических и социальных интересов членов профсоюзов, коллективных прав и интересов работников, а также представительства и защиты общих интересов и достижения общих целей членских организаций, обеспечения правовых гарантий их деятельности как на федеральном уровне, так и в субъектах Российской Федерации.

Для достижения этих целей ФНПР осуществляет через учрежденные ею организации предпринимательскую деятельность, капитальное строительство, административно-хозяйственную и другие виды деятельности.

Установлено, что собранием собственников предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» от 28.08.2003, в котором участвовал заместитель председателя ФНПР ФИО10, принято решение о реорганизации предприятия в общество с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» (далее - Общество). Данное решение оформлено протоколом от 28.08.2С03№ 1.

Учредителями Общества стали ФНПР и территориальное объединение организаций профсоюзов «Калужский областной совет профсоюзов» (далее -ТООП «Калужский областной совет профсоюзов»), доли участия которых в уставном капитале составили соответственно 30% и 70%. Указанные сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 16.09.2003.

В последующем 27.11.2007 на основании договора пожертвования от 28.12.2005 прекращено право собственности ТООП «Калужский областной совет профсоюзов» на долю в уставном капитале Общества, единственным участником Общества стала ФНПР.

Данное решение по учреждению Общества в виде протокола от 28.08.2003 № 1 и договор от 28.12.2005 являются незаконными по следующим основаниям.

В силу положений п. 4 ст. 50 ГК РФ, п. 2 ст. 24 Закона № 7-ФЗ, ст. 37 Закона № 82-ФЗ некоммерческие и общественные организации могут осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.

Согласно Уставу ФНПР цели создания организации заключались в объединении и координации действий членских организаций по представительству и защите социально-трудовых и гражданских прав, производственных, профессиональных, экономических и социальных интересов членов профсоюзов, коллективных прав и интересов работников, а также представительства и защиты общих интересов и достижения общих целей членских организаций, обеспечения правовых гарантий их деятельности как на федеральном уровне, так и в субъектах Российской Федерации.

Для достижения этих целей ФНПР осуществляет через учрежденные ею организации предпринимательскую деятельность, капитальное строительство, административно-хозяйственную и другие виды деятельности.

Вместе с тем действия ФНПР по реорганизации предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» в Общество и заключению с ТООП «Калужский областной совет профсоюзов» договора пожертвования, в результате которого единственным участником Общества стала ФНПР, не отвечают целям, предусмотренным Уставом, в связи с чем, противоречат требованиям, установленным п. 4 ст. 50 ГК РФ, п. 2 ст. 24 Закона № 7-ФЗ, ст. 37 Закона № 82-ФЗ.

Решением собрания участников Общества от 10.05.2009, в котором участвовал заместитель председателя ФНПР ФИО11, увеличен уставной капитал Общества с 10 000 руб. до 3 210 000 руб. Денежные средства в уставной капитал внесены обществом с ограниченной ответственностью «Универсал 2008» в сумме 2 000 000 руб., ФНПР - в размере 1 210 000 руб. Таким образом, доли между участниками распределены в следующем соотношении: 62,3% - ООО «Универсал 2008» (2 000 000 руб.), 37,7% - ФНПР (1 210 000 руб.).

Затем ФНПР 09.11.2010 заключен договор по продаже ООО «Универсал 2008» 37,7% доли в уставном капитале Общества за 1 210 000 руб., в связи с чем, участие ФНПР в управлении Обществом прекращено.

По мнению истца, указанные действия по отчуждению долей в уставном капитале Общества являются незаконными, поскольку также противоречат положениям Устава ФНПР и не соответствуют закрепленным в нем целям деятельности. 

Являясь единственным   участником    Общества   и    участвуя    в   управлении   его деятельностью, ФНПР как общественная организация, вышла за пределы своей специальной правоспособности и уставных целей, заключающихся в объединении и координации действий членских организаций по представительству и защите социально-трудовых и гражданских прав, производственных, профессиональных, экономических и социальных интересов членов профсоюзов, коллективных прав и интересов работников.

Кроме того, данные действия противоречат положению ст. 24 Закона № 10-ФЗ. В силу названного положения имущество профсоюзов может быть отчуждено только по решению суда.

Вместе с тем решения об отчуждении у ФНПР долей в уставном капитале Общества судами не выносились.

Согласно ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Так как договор пожертвования от 28.12.2005, заключенный между ФНПР и ТООП «Калужский областной совет профсоюзов», а также договор по продаже 37,7% доли в уставном капитале Общества от 09.11.2010, заключенный между ФНПР и ООО «Универсал 2008», являются незаконными по указанным в настоящем исковом заявлении основаниям и при этом посягают на общественные интересы третьих лиц, в том числе членов профсоюзов и работников, данные сделки в силу ч. 2 ст. 168 ГК РФ являются ничтожными.

Также проверяющими установлено, что 01.04.2009 между администрацией МО MP «Боровский район» и Обществом, единственным участником которого являлась ФНПР, на основании постановления главы администрации района от 26.03.2009 № 625 о прекращении права постоянного (бессрочного) пользования Общества и предоставлении участка за плату заключен договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 1 955 190 кв.м. с кадастровым номером 40:03:062001:76, находящегося в дер. Подсобное хозяйство дома отдыха Балабаново Боровского р-на Калужской обл. и предназначенного для сельскохозяйственного производства (далее - Договор). Стоимость земельного участка составила 1 192 353,06 руб. Государственная регистрация Договора осуществлена Управлением Росреестра по Калужской области 23.06.2009 (per. № 40-40-03/024/2009-016).

Истец ссылается на то, что договор также подлежит признанию недействительным, как заключенный юридическим лицом (Обществом), учрежденным ФНПР в 2003 году в результате ничтожной сделки.

Согласно ст. 24 Закона № 10-ФЗ профсоюзы, их объединения (ассоциации), первичные профсоюзные организации владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом, в том числе денежными средствами, необходимыми для выполнения своих уставных целей и задач, владеют и пользуются переданным им в установленном порядке в  х хозяйственное ведение иным имуществом. Таким образом, осуществление предпринимательской деятельности профсоюзами ограничено законом и должно отвечать требованиям достижения уставных целей и задач профсоюзной организации. Земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 1 955 190 кв.м. с кадастровым номером 40:03:062001:76 изначально передавался на праве постоянного бессрочного пользования предприятию «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» для нужд профсоюзных организаций, учредителями которого они являлись. Вместе с тем в дальнейшем совокупность принятых решений о реорганизации предприятия в общество с ограниченной ответственностью и продажа долей профсоюзной организации в уставном капитале общества прямо свидетельствует об отсутствии намерений использовать земельный участок по его целевому назначению в интересах членов профсоюзной организации. Вследствие этого в результате заключения между администрацией МО MP «Боровский район» и коммерческой организацией - Обществом договора купли-продажи земельного участка, последний незаконно выбыл из муниципальной собственности.

По мнению истца, поскольку Договор посягает на публичные интересы МО MP «Боровский район», уполномоченного в соответствии с Федеральным законом от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» на распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, указанная сделка является ничтожной.

В период с 2012 по 2018 годы из земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 путем раздела образовались самостоятельные земельные участки.

Право собственности Общества на 16 земельных участков впоследствии прекращено по различным основаниям.

В настоящее время Обществу на праве собственности принадлежат девять образованных из земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 земельных участков сельскохозяйственного назначения, предназначенных для сельскохозяйственного производства, с кадастровыми номерами 40:03:062001:269, 40:03:062001:293, 40:03:062001:261, 40:03:062001:248, 40:03:062001:294, 40:03:062001:200, 40:03:062001:283, 40:03:062001:259, 40:03:062001:246, общая площадь которых составляет 1 878 686 кв.м.

В ходе проверки, проведенной прокуратурой Боровского района в деятельности Общества при использовании указанных земельных участков, выявлены нарушения требований ст.ст. 12, 13 и 42 Земельного кодекса Российской Федерации.

Так, проверка показала, что земельный участок с кадастровым номером 40:03:062001:300 площадью 82 га захламлен бытовым и строительным мусором площадью около 1 408 кв.м. Кроме того, на территории земельного участка располагается производство тротуарной плитки, газовая заправочная станция на площади около 4 856 кв.м.

На земельном участке с кадастровым номером 40:03:062001:269 по всей площади выявлено зарастание сорными растениями и древесно-кустарниковой растительностью. На площади 45,3 га не проводятся мероприятия по защите сельскохозяйственных угодий от зарастания сорными растениями, деревьями и кустарниками.

По результатам проверки прокуратурой Боровского района 18.05.2020 в отношении генерального директора Общества возбуждены дела об административном правонарушении по ч. 2 ст. 8.7 и ч. 1 ст. 8.8 КоАП РФ.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в пункте 78 постановления пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Истец считает, что, не являясь стороной совершенных ФНПР сделок по учреждению Общества и приобретению в дар доли в его уставном капитале, МО MP «Боровский район» не обладало информацией об их незаконности и недействительности, а соответственно, о вытекающей из этого факта недействительности заключенного с Обществом Договора.

Данные обстоятельства, а также обстоятельства приобретения и распоряжения ФНПР долями в уставном капитале Общества были установлены в ходе проверки, проведенной прокуратурой Боровского района в ноябре 2019 года.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Таким образом, по мнению истца, срок исковой давности подлежит исчислению с момента выявления указанных нарушений прокуратурой Боровского района.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ч. 5 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды рассматривают относящиеся к их компетенции дела с участием российских организаций, граждан Российской Федерации, осуществляющих предпринимательскую деятельность, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Частью 1 ст. 52 АПК РФ определены полномочия прокурора на право обращения в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами местного самоуправления, и с иском о применении последствий недействительности таких ничтожных сделок.

Поскольку в период с 2012 по 2018 годы из земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 путем раздела образовались самостоятельные земельные участки и право собственности Общества на 16 земельных участков впоследствии прекращено по различным основаниям, у истца имеются основания полагать, что Обществом будут предприняты меры по отчуждению принадлежащих ему 9-ти земельных участков в целях затруднения последующего исполнения решения суда по данному делу.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Однако суд не может согласиться с доводами истца по следующим основаниям.

Профсоюзы, в том числе ФНПР и КОСП, в соответствии с действующим законодательством вправе создавать юридические лица, в том числе путем реорганизации предприятий в  хозяйственные общества (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью). 

Никаких законодательных ограничений на создание профсоюзными организациями хозяйственных обществ не существовало ни в 2003 году, ни в последующие годы.

 Имущественные права профсоюзов гарантированы специальными нормами Федерального закона от 12.01.1996 № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» (далее - Закон о профсоюзах), согласно п. 1 ст. 24 которого профсоюзы, их объединения (ассоциации), первичные профсоюзные организации владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом, в том числе денежными средствами, необходимыми для выполнения своих уставных целей и задач, владеют и пользуются переданным им в установленном порядке в их хозяйственное ведение иным имуществом.

Пунктом 2 статьи 24 Федерального закона "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" гарантируются признание, неприкосновенность и защита прав собственности профсоюзов, условия для осуществления этих прав наравне с другими юридическими лицами независимо от форм собственности. Абзацем третьим этого же пункта установлено, что ограничение независимой финансовой деятельности профсоюзов не допускается. 

В собственности профсоюзов могут находиться земельные участки, здания, строения, сооружения, санаторно-курортные, туристические, спортивные, другие оздоровительные учреждения, культурно-просветительные, научные и образовательные организации, жилищный фонд, организации, в том числе издательства, типографии, а также ценные бумаги и иное имущество, необходимые для обеспечения уставной деятельности профсоюзов (п. 5 ст. 24 Закона о профсоюзах).

Пунктом 7 статьи 24 Федерального закона от 12.01.1996 № 10-ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" закреплено право профсоюзов осуществлять приносящую доходы деятельность как самостоятельно, так и через учрежденные ими организации.

Также следует отметить, что согласно абзацу 2 статьи 37 Федерального закона от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» общественные объединения могут создавать хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации, а также приобретать имущество, предназначенное для ведения предпринимательской деятельности. Создаваемые общественными объединениями хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации вносят в соответствующие бюджеты платежи в порядке и размерах, установленных законодательством Российской Федерации.

Согласно п. 6 ст. 24 Закона о профсоюзах № 10-ФЗ профсоюзы имеют право учреждать банки, фонды солидарности, страховые, культурно-просветительные фонды, фонды обучения и подготовки кадров, а также другие фонды, соответствующие уставным целям профсоюзов.

Норма права, которая содержится в пункте 6 статьи 24 Закона о профсоюзах № 10-ФЗ, не ограничивает возможность профсоюзов и их объединений осуществлять экономическую деятельность, в том числе их возможность создавать разные виды и типы хозяйственных обществ. 

Также следует отметить, что согласно абзацу 2 статьи 37 Закона об общественных объединениях № 82-ФЗ общественные объединения могут создавать хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации, а также приобретать имущество, предназначенное для ведения предпринимательской деятельности. Создаваемые общественными объединениями хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации вносят в соответствующие бюджеты платежи в порядке и размерах, установленных законодательством Российской Федерации.

Хозяйственными обществами являются акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью (ч. 4 ст.66 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с ч. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Частью 2 статьи 209 ГК РФ установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно ч. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Конституционный суд Российской Федерации неоднократно выражал в своих решениях, в частности, в Постановлении от 24 февраля 2004 года № 3-П, Постановлении от 27 декабря 2012 г. № 34-П и других позицию о том, что основой конституционно-правового статуса любых участников хозяйственных обществ является конституционное право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, которое и реализуется через образование (создание) хозяйственных обществ и владение акциями (долями).

Сделки по внесению вклада в уставный капитал хозяйственного общества имущества являются возмездными, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (п. 37 постановления пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В соответствии с уставами ФНПР и КОСП источниками формирования имущества ФНПР и КОСП являются, помимо прочего, доходы от гражданско-правовых сделок, дивиденды (доходы, проценты), получаемые по акциям (долям в уставных капиталах), облигациям, другим ценным бумагам и вкладам. 

В соответствии с их уставами, ФНПР и КОСП вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего им имущества любые действия, не противоречащие закону, в том числе отчуждать его, передавать другим лицам права владения и пользования имуществом, распоряжаться им другим образом (ст. 37 Устава ФНПР, п. 2.4.16. Устава КОСП).

Тем самым, ФНПР и КОСП на основании норм, установленных статьями 8, 34 и 35 Конституции Российской Федерации, статьей 24 Закона о профсоюзах № 10-ФЗ, и положений своих Уставов вправе самостоятельно осуществлять экономическую деятельность – владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом, в том числе отчуждать его путем заключения и совершения гражданско-правовых сделок, передавать имущество в аренду, иным образом реализовывать свои права собственника наравне с иными участниками гражданских правоотношений (в том числе, Российской Федерацией и ее субъектами), в том числе путем внесения имущества в уставный капиталы хозяйственных обществ.

Суд соглашается с доводом ответчиков о том, что истец не сослался ни на один нормативный акта, содержащий запрет профсоюзам совершать вышеуказанные действия, и которые были бы нарушены в результате действий (бездействий) ФНПР и КОСП при реорганизации ПСХ «Балабаново» в ООО «ПСХ Балабаново», совершении договора пожертвования от 28.12.2005 г. между ФНПР и КОСП и при иных оспариваемых действиях.

Как пояснили представители ответчиков, принятие Решения о реорганизации предприятия в общество было продиктовано необходимостью приведения устаревшей организационно-правовой формы в соответствие с новыми организационно-правовыми формами, предусмотренными, введенной в действие частью первой ГК РФ, а не иными причинами. 

Таким образом, реорганизация ПСХ «Балабаново» в ООО «ПСХ Балабаново», заключение договора пожертвования от 28.12.2005 г. между ФНПР и КОСП, а так же иные оспариваемые действия не нарушают действующее законодательство.

Согласно ст. 2 устава ФНПР в редакции 2001 года, устава ФНПР в редакции 2005 года, устава ФНПР в редакции 2019 года  Федерация создана в целях объединения и координации действий членских организаций по представительству и защите социально-трудовых и гражданских прав, производственных, профессиональных, экономических и социальных интересов членов профсоюзов, коллективных прав и интересов работников, а также представительства и защиты общих интересов и достижения общих целей членских организаций, обеспечения правовых гарантий их деятельности.

В статье 5 устава ФНПР в редакции 2001 года содержатся положения о том, что для достижения своих целей Федерация, в частности, осуществляет хозяйственные и инвестиционные меры по эффективному использованию имущества Федерации (п. 11), осуществляет через учрежденные Федерацией организации предпринимательскую деятельность, капитальное строительство, административно- хозяйственную и другие виды деятельности для достижения целей, предусмотренных настоящим Уставом (п. 12).

В статье 5 устава ФНПР в редакции 2005 года содержатся положения о том, что для достижения своих целей Федерация, в частности,  осуществляет хозяйственные и инвестиционные меры по эффективному использованию имущества Федерации (п. 12), осуществляет через учрежденные Федерацией организации предпринимательскую деятельность, капитальное строительство, административно-хозяйственную и другие виды деятельности для достижения целей, предусмотренных настоящим Уставом (п. 13).

В статье 5 устава ФНПР в редакции 2019 года содержатся положения о том, что для достижения своих целей Федерация, в частности, осуществляет хозяйственные и инвестиционные меры по эффективному использованию имущества Федерации, разрабатывает рекомендации по использованию имущества членскими организациями, осуществляет контроль за рациональным управлением имуществом (п. 14), осуществляет самостоятельно, а также через учрежденные Федерацией организации приносящую доход деятельность, капитальное строительство, административно-хозяйственную и другие виды деятельности для достижения целей, предусмотренных настоящим Уставом и соответствующую указанным целям (п. 15).

Согласно пункту 1 статьи 31 Устава ФНПР в редакции от 30.11.2001 и в редакции от 22.05.2019 Федерация владеет, пользуется и распоряжается имуществом, принадлежащим ей на праве собственности, созданным или приобретенным для использования в интересах своих членских организаций, в том числе денежными средствами, необходимыми для выполнения своих уставных целей и задач, а также владеет, пользуется и распоряжается переданным ей в установленном порядке имуществом на ином вещном праве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Устава ФНПР в редакции от 30.11.2001 Федерация может иметь в собственности земельные участки, здания, строения, сооружения, жилищный фонд, транспорт, оборудование, инвентарь, культурно-просветительные, и образовательные учреждения, средства массовой информации, санаторно-курортные, туристические, спортивные, оздоровительные организации, издательства, типографии, иные учреждения и организации, создаваемые и приобретаемые за счет средств Федерации в соответствии с уставными целями, а также денежные средства, акции, другие ценные и иное имущество, необходимое для обеспечения деятельности, предусмотренной настоящим Уставом.

Согласно пункту 6 статьи 31 Устава ФНПР в редакции от 30.11.2001 года источниками формирования имущества Федерации являются: вступительные и членские взносы членских организаций, добровольные имущественные взносы и пожертвования, поступления от проводимых Федерацией лекций, выставок, лотерей, аукционов, спортивных и иных мероприятий, реализации товаров, работ, услуг, доходы от внереализационных операций, включая дивиденды (доходы, проценты), получаемые по акциям, облигациям, другим ценным бумагам и вкладам, доходы, получаемые от имущества, находящегося в собственности Федерации, доходы от гражданско-правовых сделок, предпринимательской деятельности, осуществляемой через учрежденные Федерацией организации, внешнеэкономической деятельности, добровольных пожертвований, а в случаях, предусмотренных законодательством, также поступления из бюджетов всех уровней и внебюджетных фондов, иные поступления имущества по основаниям, допускаемым законом, и другие не запрещенные законом поступления.

В соответствии с пунктом 8 статьи 31 Устава ФНПР в редакции от 30.11.2001 года Федерация вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых она создана, организовывать приносящее прибыль производство товаров и услуг, участвовать в хозяйственных обществах, товариществах и иной деятельности, не запрещенной действующим законодательством. В этих целях Федерация учреждает или выступает в качестве соучредителя организаций, обладающих правами юридического лица на основе федерального законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 32 устава ФНПР в редакции от 30.11.2001 года финансовые средства Федерации формируются из взносов членских организаций, перечислений на уставную деятельность, добровольных пожертвований, доходов от организаций, принадлежащих Федерации или учрежденных с ее участием, от проводимых мероприятий и других не запрещенных законом поступлений.

В соответствии с пунктом 10 статьи 31 Устава ФНПР в редакции от 30.11.2001 года Федерация вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ей имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество, передавать другим лицам права владения и пользования имуществом, отдавать имущество в залог, распоряжаться им иным образом.

Из пункта 11 статьи 5 устава ФНПР от 30.11.2001 следует, что для достижения уставных целей ФНПР обязана принимать меры, направленные на эффективное использование имущества ФНПР. 

Оценка эффективности использования собственником своего имущества является прерогативой, исключительным правом самого собственника. 

Аналогичные нормы содержаться и во всех редакциях Устава КОСП.

Пунктами 2.2.13 – 2.2.15 Устава КОСП (в ред. от 2005года) предусмотрено, что для достижения своих целей профобъединение осуществляет следующие задачи:

2.2.13 КОСП обладает и пользуется имущественными правами в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.

2.2.14. Разрабатывает, координирует и осуществляет кредитные, финансовые, хозяйственные и инвестиционные меры по эффективному использованию имущества профобъединения.

2.2.15. Осуществляет самостоятельно и через учрежденные профобъединением организации уставную, предпринимательскую, административно-хозяйственную и другие виды деятельности для достижения целей, предусмотренных настоящим уставом.

Из пункта 5.4. Устава КОСП (в ред. от 2005 года), источниками формирования имуществ профобъединения является, среди прочего:

- доходы от вложения средств,…., включая дивиденды (доходы, проценты) получаемые по акциям, облигациям и иным ценным бумагам и вкладам.

- доходы от гражданско-правовых сделок.

- доходы, получаемые от использования собственности профобъединения.

- иные поступления имущества по основаниям, допускаемые законом и другие, не запрещенные законом поступления.

Помимо, указанного, п.5.5. Устава КОСП (в ред. от 2005 г.) предусмотрено, что Профобъединение может создавать профсоюзные банки, страховые обществ, кредитные и иные коммерческие организации, фонды солидарности, страховые, культурно-просветительские фонды, фонды обучения и подготовки кадров и иные необходимые фонды в соответствии с уставными целями и задачами, и в порядке установленном законодательством. 

Согласно п. 5.6. Устава КОСП (в ред. от 2005 года), профобъединение вправе осуществлять на основе федерального законодательства через учрежденные им организации предпринимательскую деятельность для достижения целей, предусмотренных настоящим Уставом.

В соответствии с п. 5.7. Устава КОСП (в ред. 2005 г.) Профобъединение по решению Президиума вправе совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону, иным нормативно-правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество, передавать иным лицам права владения и пользования имуществом, отдавать имущество в залог, распоряжаться им иным образом.  

Согласно статьи 5 Закона о профсоюзах № 10-ФЗ, профсоюзы независимы в своей деятельности от органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, работодателей, их объединений (союзов, ассоциаций), политических партий и других общественных объединений, им не подотчетны и не подконтрольны (п. 1); запрещается вмешательство органов государственной власти, органов местного самоуправления и их должностных лиц в деятельность профсоюзов, которое может повлечь за собой ограничение прав профсоюзов или воспрепятствовать законному осуществлению их уставной деятельности (п. 2), а также из положений статьи 24 Закона о профсоюзах № 10-ФЗ, согласно которым ограничение независимой финансовой деятельности профсоюзов не допускается (абзац 3 пункта 2); источники, порядок формирования имущества и использования средств профсоюзов определяются их уставами, уставами первичных профсоюзных организаций (п. 4).

Следует также отметить, что согласно абзацу 2 статьи 37 Закона об общественных объединениях № 82-ФЗ общественные объединения могут создавать хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации, а также приобретать имущество, предназначенное для ведения предпринимательской деятельности. Создаваемые общественными объединениями хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации вносят в соответствующие бюджеты платежи в порядке и размерах, установленных законодательством Российской Федерации.

Общества с ограниченной ответственностью являются разновидностью хозяйственных обществ. 

Таким образом, правомерность принятого ФНПР и КОСП решения реорганизация ПСХ «Балабаново» в ООО «ПСХ Балабаново» подтверждается содержанием абзаца 2 статьи 37 Федерального закона от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях».

Суд соглашается с доводом ответчиков о том, что истец пришел к ошибочному выводу о том, что ФНПР и КОСП, принимая решение о реорганизации ПСХ «Балабаново» и совершая иные оспариваемые сделки с долями ООО «ПСХ Балабаново», осуществляли предпринимательскую деятельность, не соответствующую уставным целям.

Принятие участниками ПСХ «Балабаново» решения о реорганизации предприятия в хозяйственное общество и совершения иные оспариваемых сделок с долями ООО «ПСХ Балабаново» представляют собой действия по реализации соответствующими  участниками организации своих корпоративных прав.

Пунктами 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации, при этом участник корпорации обязан:

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Осуществление корпоративных прав в отношении собственных долей участия не относится к предпринимательской деятельности.

Реализация корпоративных прав оказывает непосредственное влияние на управление хозяйственным обществом, то есть, в конечном счете, на предпринимательскую деятельность общества, но непосредственно такой предпринимательской деятельностью не является, и не может признаваться предпринимательской деятельностью КОСП и ФНПР. 

Также суд считает, что предъявленные исковые требования не направлены на защиту прав и законных интересов неопределенного круга лиц, в том числе членов профсоюзов и работников, поскольку факт принятия ФНПР и КОСП решения о реорганизации ПСХ «Балабаново» в ООО «ПСХ ФИО12», совершении договора пожертвования от 28.12.2005 г. между ФНПР и КОСП, а так же иные оспариваемые действия совершенные ФНПР и КОСП с долями ООО «ПСХ Балабаново», сами по себе не могут указывать даже на вероятность нарушения прав и законных интересов неопределенного круга лиц, в том числе членов профсоюзов и работников.

Представитель истца в судебном заседании подтвердил, что иск предъявлен в защиту интересов муниципального образования «Боровский район», а не в интересах неопределенного круга лиц.

Также суд считает необходимым отметить следующее.

ПСХБ является добросовестным приобретателем земельного участка по возмездной и исполненной сторонами договора сделке. 

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Статья 302 ГК РФ предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Истцом со ссылкой на положения статьи 167 ГК РФ предъявлены требования о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка. При этом истец не ставит под сомнение тот факт, что на все спорные земельные участки было зарегистрировано право собственности ПСХБ.

С момента исполнения соответствующих договора купли-продажи земельного участка ПСХБ является владельцем приобретённых земельных участков и использует их в хозяйственной  деятельности, что подтверждается материалами дела.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 ГК Российской Федерации она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем из статьи 168 ГК Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает "иные последствия" такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в силу статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Таким образом, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК Российской Федерации - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом, а потому не противоречат Конституции Российской Федерации.

Названное правовое регулирование отвечает целям обеспечения стабильности гражданского оборота, прав и законных интересов всех его участников, а также защиты нравственных устоев общества, а потому не может рассматриваться как чрезмерное ограничение права собственника имущества, полученного добросовестным приобретателем, поскольку собственник обладает правом на его виндикацию у добросовестного приобретателя по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 302 ГК Российской Федерации…».

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" содержится следующее разъяснение: «…если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ…».

Со дня регистрации права собственности ПСХБ на земельные участки и до дня исполнения оспариваемого истцом договора купли-продажи земельные участки принадлежали ПСХБ и при этом за весь указанный период никаких правопритязаний в отношении данных объектов со стороны каких-либо лиц не заявлялось, попыток оспорить право собственности ПСХБ на данные участки не предпринималось, никто не предъявлял исков об истребовании данных объектов из чужого незаконного владения, доказательств обратного не представлено.

Каких-либо попыток со стороны Муниципального образования заявить о своих правах на спорные объекты никогда не предпринималось, Муниципальное образование никогда не претендовало на эти участки, более того уже после заключения договора купли-продажи земельного участка активно взаимодействовали, что подтверждается материалами, приложенными к отзыву ПСХБ.

Таким образом, имеются все условия, предусмотренные статьёй 302 ГК РФ, для признания ПСХБ добросовестным приобретателем земельного участка.

Довод истца о том, что обращение прокурора в суд с вышеуказанным иском направлено на восстановление нарушенных прав органа местного самоуправления, который в результате совершения ряда последовательных взаимосвязанных сделок (действий), оспариваемых прокурором, впоследствии утратил право собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения, судом не принимается в связи со следующим.

Все оспариваемые действия и сделки не являются взаимосвязанными.

Так, решение о реорганизации предприятия в общество с ограниченной ответственностью единогласно принято 28 августа 2003 г. и оформлено протоколом собрания собственников предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» № 1 от 28.08.2003 г. (далее - Решение о реорганизации).

Договор пожертвования 70% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» заключен между Территориальным союзом организаций профсоюзов "Калужский областной совет профсоюзов" и Общероссийским союзом «Федерация Независимых Профсоюзов России» 28.12.2005 г. 

Договор купли-продажи земельного участка № 440 от 01.04.2009 г. с кадастровым номером 40:03:062001:76 (далее - земельный участок) заключен между Администрацией МО МР "Боровский район" и Обществом 01.04.2009 г. 

Решения об увеличении уставного капитала и о принятии в состав участников ООО “Универсал 2008” в соответствии с п. 7.2. устава Общества приняты высшим органом общества на внеочередном общем собрании участников Общества 10.05.2009 г. и оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников ООО “ПСХБ” № 1/09 от 10.05.2009 г.

Договор купли-продажи (уступки) 37,7% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» заключен между Общероссийским союзом «Федерация Независимых Профсоюзов России» и ООО “Универсал 2008” 09.11.2010 г.

Периоды заключения указанных договоров (с 2003 по 2010), обстоятельства их совершения, которые свидетельствует об исполнении требований действовавшего законодательства,  подтверждают, что никакой причинно-следственной связи между реализацией корпоративных прав участников Общества и осуществлением обществом сделок в рамках текущей хозяйственной деятельности (заключение договоров купли-продажи имущества, причем с согласия и по воле материального истца-Муниципального образования «Боровский район»)  не усматривается.

Никакой юридической заинтересованности у Муниципального образования «Боровский район» в рассмотрении этого требования нет, оно не направлено на устранение какого – либо нарушения, оспаривания, иного ущемления прав или законных интересов муниципального образования «Боровский район».

Муниципальное образование «Боровский район» в отзыве на исковое заявление указало, что договор купли-продажи земельного участка № 440 от 01.04.2009 г. с кадастровым номером 40:03:062001:76 соответствует действующему законодательству, предписывающему переоформить право бессрочного пользования на право собственности или права аренды.

Из содержания Договора купли-продажи земельного участка следует, что он заключен на основании постановления Администрации муниципального образования муниципального района “Боровский район” Калужской области 26.03.2009 г № 625 (далее - Постановление).

Администрация муниципального образования муниципального района “Боровский район” Калужской области на основании  заявления Общества от 13.03.2008 приняла решение, оформленное Постановлением, прекратить право постоянного бессрочного пользования ООО “ПСХБ на земельный участок и предоставить его Обществу в собственность.

Также не принимается судом довод истца о том, что действуя недобросовестно, под видом совершения сделок, каждой из которых в отдельности придана видимость соответствия закону, ответчиками  в результате незаконно получены в собственность земельные участки, поскольку, как указано выше, все сделки соответствуют действующему законодательству.

Также, суд не может принять довод истца о том, что в соответствии с п. 4. ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 24 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», ст. 37 Федерального закона от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» некоммерческие и общественные организации могут осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.

Согласно пункту 4. ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и, если это соответствует таким целям.

В силу пункта 2 ст. 50 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 17.07.2009) "О некоммерческих организациях" некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана и соответствует указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах. Такой деятельностью признаются приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающих целям создания некоммерческой организации, а также приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав, участие в хозяйственных обществах и участие в товариществах на вере в качестве вкладчика.

Судом также не принимается доводы истца о том, что действия ФНПР по реорганизации предприятия «ПСХ Балабаново» в ООО «ПСХ Балабаново», заключению с КОСП договора пожертвования, в результате которого права на ООО «ПСХ Балабаново» полностью перешли  ФНПР, а затем отчуждению всех долей в уставном капитале ООО «ПСХ Балабаново» в пользу ООО «Универсал 2008» не отвечают целям, предусмотренным Уставом, в связи с чем, являются незаконными», и о том, что являясь единственным участником OOO «ПСХ Балабаново» и участвуя в управлении его деятельностью, ФНПР как общественная организация, вышла за пределы своей специальной правоспособности и уставных целей, заключающихся в объединении и координации действий членских организаций по представительству и защите социально-трудовых и гражданских прав, производственных, профессиональных, экономических и социальных интересов членов профсоюзов, коллективных прав и интересов работников».

Как указано выше, согласно положениям Устава, ФНПР:

-  осуществляет хозяйственные и инвестиционные меры по эффективному использованию имущества НПР, 

- осуществляет через учрежденные ФНПР организации предпринимательскую деятельность, капитальное строительство, административно- хозяйственную и другие виды деятельности для достижения целей, предусмотренных настоящим Уставом,

- финансовые средства ФНПР формируются из взносов членских организаций, перечислений на уставную деятельность, добровольных пожертвований, доходов от организаций, принадлежащих ФНПР или учрежденных с ее участием, от проводимых мероприятий и других не запрещенных законом поступлений.

- ФНПР вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ей имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество, передавать другим лицам права владения и пользования имуществом, отдавать имущество в залог, распоряжаться им иным образом.

Таким образом, из содержания устава ФНПР следует, что ФНПР для достижения уставных целей ФНПР обязана принимать меры, направленные на эффективное использование имущества ФНПР. 

Совершенные ФНПР сделки (передача имуществ в уставный капитал, отчуждение долей участия) носили возмездный характер, ФНПР во всех случаях получала соответствующих имущественный эквивалент.

Оценка эффективности использования собственником своего имущества является прерогативой, исключительным правом самого собственника. 

Не может суд согласиться и с доводом истца о том, что, поскольку,  договор пожертвования, заключенный между ФНПР и КОСП 28.12.2005, а также договор по продаже доли в уставном капитале ООО «ПСХ Балабаново», заключенный между ФНПР и ООО «Универсал 2008» 09.11.2010, являются незаконными по вышеуказанным основаниям и при этом посягают на общественные интересы третьих, лиц, в том числе членов профсоюзов и работников, данные сделки в силу ч. 2 ст. 168 ГК РФ являются ничтожными.

Принадлежность ФНПР и КОСП долей в ООО «ПСХ Балабаново», совершение с ними сделок, направленных на переход права собственности, не может само по себе порождать возникновение, изменение или прекращение прав третьих лиц, в том числе членов профсоюзов, работников на эти объекты недвижимости, на получение каких-то благ от использования этих объектов недвижимости.

Никакой причинно-следственной связи между наличием у того или иного лица в собственности имущества, а также между совершением сделок с имуществом, в том числе заключением договоров пожертвования и иных сделок, с одной стороны, и нарушением прав третьих лиц, в том числе членов профсоюзов и работников, с другой стороны, быть не может, если эти лица не претендуют (не заявляют свои права) на соответствующее имущество.

Следует также отметить, что члены профсоюзов не являются членами КОСП и(или) ФНПР, поскольку и ФНПР, в силу ст. 6 Устава ФНПР, и КОСП являются союзами, объединяющими юридических, а не физических лиц.

Кроме того, в соответствии со ст.123.8 ГК РФ КОСП и ФНПР являются собственниками своего имущества. Ассоциация (союз) не отвечает по обязательствам своих членов. Члены ассоциации (союза) не отвечают по ее обязательствам.

Не принимается судом довод истца о том, что договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 1 955 190 кв.м. с кадастровым номером 40:03:062001:76, находящегося в деревне Подсобное хозяйство дома отдыха Балабаново Боровского района Калужской области, заключенный 01.04.2009 между  администрацией МО MP «Боровский .район» и ООО «ПСХ Балабазово», единственным участником которого являлась ФНПР, также подлежит признанию недействительным как заключенный юридическим лицом, учрежденным ФНПР в 2003 году в результате ничтожной сделки, поскольку действия Профсоюзов (ФНПР и КОСП) по реорганизации предприятия в хозяйственное общество являются законными и никаким образом не связаны с самостоятельным хозяйственным действием ПСХБ по приобретению земельного участка в собственность.

Также суд не принимает довод истца о том, что совокупность принятых решений о реорганизации предприятия в общество с ограниченной ответственностью и продажа долей профсоюзной организации в уставном капитале общества прямо свидетельствует об отсутствии намерений использовать земельный участок по его целевому назначению в интересах членов профсоюзной организации, в связи со следующим.

Земельный участок изначально принадлежал не профсоюзам, а предприятию «Подсобное сельское хозяйство Балабаново», затем принадлежал и принадлежит на праве собственности хозяйственному обществу ООО «Подсобное сельское хозяйство Балабаново».

Целевым назначением земельного участка является использование его для «сельскохозяйственного назначения».

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" при рассмотрении споров, связанных с переоформлением юридическими лицами права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками на право их аренды или с приобретением земельных участков в собственность, суды должны учитывать, что согласно пункту 2 статьи 3 Закона о введении в действие Земельного кодекса лица, которым земельные участки на таком праве предоставлены до вступления в силу Земельного кодекса, вправе по своему выбору оформить их в аренду или приобрести в собственность в соответствии с порядком, установленным правилами статьи 36 Кодекса, независимо от того, для какой цели были предоставлены эти участки.

Довод истца о том, что, не являясь стороной совершенных ФНПР сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО «ПСХ Балабаново» и приобретению в дар доли в его уставном капитале, МО MP «Боровский район» не обладало информацией об их незаконности и, как следствие, недействительности договора купли-продажи земельного участка, заключенного 01.04.2009 с ООО «ПСХ Балабаново», учрежденным ФНПР  в результате ничтожной сделки, не может быть принят судом в силу следующего.

В материалах дела имеется постановление Администрации муниципального образования муниципального района “Боровский район” Калужской области 26.03.2009 г № 625 (далее - Постановление) из содержания которого следует, что решение о прекращении права бессрочного пользования и передаче земельного участка в собственность принималось Муниципальным образованием муниципального района “Боровский район” Калужской области:

- в соответствии с п. 3.1. Федерального закона от 25.10.2001 г. № 137-ФЗ, подп.1 п.1 ст. 7, подп. 1. п.2 ст. 8, ст. 23, ст. 29 Земельного кодекса Российской Федерации,

- заявлением генерального директора ООО «РСХ «Балабаново» от 13.0.3.2008 г. № 01/13.03 о передаче в собственность земельного участка,

- постановления администрации Боровского района № 207  от 06.04.1993 г.

- свидетельством на право бессрочного постоянного пользования от 12.04.1993, 

- кадастровым плана земельного участка № 40:03:062001:76 от 27.08.2008 г.

Таким образом, как следует из Постановления, свидетельство на право бессрочного постоянного пользования от 12.04.1993 г. выдавалось предприятию, то есть, еще до реорганизации его в 2003г. в хозяйственное общество.

 В связи чем, Муниципальное образование муниципального района “Боровский район” Калужской области не могло не знать о реорганизации предприятия в хозяйственное общество.

Сделки участников общества с долями в уставном капитале ПСХБ лежат в сфере реализации корпоративных прав и никаким образом не связаны со сделками, заключаемыми Обществом (ПСХБ) в рамках текущей самостоятельной хозяйственной деятельности.

Также суд не может согласиться с доводом истца о том, что в результате решений и сделок собственник земельного участка был лишен имущества помимо его воли.

Муниципальное образование муниципального района “Боровский район” Калужской области являлось стороной договора купли продажи земельного участка № 440 от 01.04.2009 г. в преамбуле которого указано, что договор заключен в соответствии с постановлением Администрации муниципального образования муниципального района “Боровский район” Калужской области 26.03.2009 г № 625. Договор купли продажи земельного участка исполнен полностью. Муниципальное образование муниципального района “Боровский район” Калужской области в отзыве указывает, что считает его соответствующим законодательству. Таким образом, в настоящее деле отсутствует материальный истец. 

Требование об аннулировании в ЕГРЮЛ записи от 16.09.2003 № 

<

***> о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново», созданного путем реорганизации суд не может признать обоснованным в силу следующего.

Регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о создании юридического лица – ООО “Подсобное сельское хозяйство Балабаново” путем реорганизации предприятия “Подсобное сельское хозяйство Балабаново” в общество с ограниченной ответственностью 16.09.2003 г., что подтверждается сведениями, содержащимися в строках 11-14, 96-99 Выписки из ЕГРЮЛ о ПСХБ.

Исходя из положений статей 57 - 59 ГК РФ реорганизация общества путем преобразования  представляет собой сложный юридический состав, включающий принятие общим собранием участников решения о такой реорганизации, утверждение устава, передачу прав и обязанностей, внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации не может повлечь таких правовых последствий как восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации.

В соответствии с п. 2. ст. 60.1. ГК РФ признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

Требование об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» на земельные участки  является производным по отношению к требованию о признании незаконным решения (действия) Общероссийского союза «Федерация Независимых Профсоюзов России» по реорганизации предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» в общество с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство Балабаново», утвержденные протоколом собрания собственников предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» от 28.08.2003 № 1 (аналогичная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 4 октября 2019 г. № 310-эс19-16971).

Законодательство о государственной регистрации юридических лиц не предусматривает такую форму внесения записей о регистрации, как аннулирование записи, само по себе заявление такого требования является некорректным. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Таким образом, внесенные в ЕГРЮЛ записи не погашаются, не исключаются и не аннулируются.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Требования об обязании налогового органа совершить действия, устраняющие допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, возможно только в рамках требования об обжаловании действий и (или) решений (нормативных актов) налогового органа в силу ст. 201 АПК РФ. При этом, действия или решения регистрирующего органа должны нарушать права и законные интересы материального истца - Муниципальное образование «Боровский район» и должны быть признаны судом недействительными (незаконными).

Требование истца о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора пожертвования от 28.12.2005 г., заключенного между КОСП и ФНПР является необоснованным в связи со следующим.

Договор пожертвования 70% доли в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» заключен между Территориальным союзом организаций профсоюзов "Калужский областной совет профсоюзов" и Общероссийским союзом «Федерация Независимых Профсоюзов России» 28.12.2005 г. (далее - Договор пожертвования 70% доли в УК). 

Факт исполнения сделки также подтверждается сведениями, содержащимися в строках 119-130 Выписки из ЕГРЮЛ о ПСХБ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В качестве основания для удовлетворения требований в исковом заявлении содержится утверждение о том, что действия ФНПР по реорганизации предприятия в общество 28.03.2003 г. и принятие КОСП  в качестве пожертвования 70% доли в уставном   капитале 28.12.2005 г. между КОСП и ФНПР, в результате чего ФНПР стала единственным участников Общества, противоречат целям, предусмотренным уставом ФНПР.

Между тем, договор пожертвования 70% доли в уставном капитале Общества был заключен спустя 2,5 года после принятия решения о реорганизации предприятия в Общество. Принятие решения о реорганизации продиктовано необходимостью приведения устаревшей организационно-правовой формы в соответствие с новыми организационно-правовыми формами, предусмотренными, введенной в действие частью первой ГК РФ, а не иными причинами. 

С учетом изложенного никакой причинно-следственной связи между принятием решения о реорганизации предприятия в хозяйственное общество в 2003 г. и заключением договора пожертвования 70% доли в уставном   капитале Общества в 2005 г. между КОСП и ФНПР не усматривается.

Напротив, в ст. 26 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 30.12.2006) "О некоммерческих организациях", ст. 31 Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ (ред. от 02.11.2004) "Об общественных объединениях" пожертвования непосредственно поименованы к качестве источника формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах.

В п. 4 ст. 24 “Гарантии имущественных прав профсоюзов” Федерального закона от 12.01.1996 N 10-ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" содержится положение о том, что “источники, порядок формирования имущества и использования средств профсоюзов определяются их уставами”.

Согласно п. 6 ст. 31 Устава ФНПР источниками формирования имущества Федерации являются “добровольные имущественные взносы и пожертвования”.

Кроме того, необходимо учитывать, что первоначально имущественный комплекс ПСХБ принадлежал на праве собственности ФНПР полностью. 

26 мая 1999 г. был заключен договор о разграничении прав на владения, пользования и распоряжения собственностью на территории Калужской области между Федерацией Независимых Профсоюзов России и Калужским областным советом профсоюзов, по которому ФНПР безвозмездно передала КОСП 70% доли в  имущественном комплексе ПСХБ.

С учетом изложенного, договор пожертвования, заключённый между КОСП и ФНПР, по которому КОСП безвозмездно передает ФНПР свою долю участия в ПСХБ, по сути, предоставляет собой возврат со стороны КОСП имущества, ранее безвозмездно полученного от ФНПР.

При этом необходимость заключения такого договора была обусловлена влиянием факторов рыночной экономики, преследующее цель оптимизировать управление имуществом, в том числе для увеличения инвестиционной привлекательности организации.

В этой связи, заключение договора пожертвования части доли в уставном капитале между двумя соучредителями, обладающими в совокупности 100 процентов доли уставного капитала ООО “ПСХБ” продиктовано, в первую очередь, специфическим характером деятельности ООО “ПСХБ”, требующим существенных расходов на содержание и ведение деятельности Общества, а, следовательно, и существенных инвестиций.

Действующим законодательством не установлены ограничения на осуществление некоммерческими организациями пожертвований другим некоммерческим организациям.

Согласно п. 3.1. ст. 24 Закона “О некоммерческих организациях” законодательством Российской Федерации могут устанавливаться ограничения на осуществление некоммерческими организациями пожертвований  только политическим партиям, их региональным отделениям, а также в избирательные фонды, фонды референдума.

Требование о признании недействительной (ничтожной) сделки от 10.05.2009г. по распределению долей в уставном капитале общества между ФНПР и ООО «Универсал 2008»суд признает необоснованным в силу следующего.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит лицам, обладающим статусом участника общества на момент принятия оспариваемого решения (см. Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 сентября 2013 г. N ВАС-12966/13).

Прокурор, действуя в интересах Муниципального образования “Боровский район”, в исковом заявлении не обосновал, каким образом оспариваемое решение высшего органа управления Общества нарушает права и иные законные интересы материального истца. 

Требование о признании недействительной (ничтожной) сделки от 09.11.2010г. по продаже ООО «Универсал 2008» 37,7% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново», принадлежавшей ФНПР, суд считает необоснованным в связи со следующим. 

Утверждение истца о необходимости получения профсоюзами решения суда для добровольного отчуждения профсоюзного имущества является ошибочным, поскольку абзац 4 части 2 ст. 24 Закона о профсоюзах является дополнительной гарантией прав собственности профсоюзов, а не устанавливает обязанность для профсоюзов получать согласие суда на отчуждение профсоюзного имущества, не предусмотренную для других участников гражданского оборота, подтверждается также следующими обстоятельствами.

Профсоюзы, их объединения (ассоциации) владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом, в том числе денежными средствами, необходимыми для выполнения своих уставных целей и задач, владеют и пользуются переданным им в установленном порядке в их хозяйственное ведение иным имуществом. Ограничение независимой финансовой деятельности профсоюзов не допускается. (п. 1, п.2. ст. 24 10-ФЗ).

Требование истца о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 от 01.04.2009, заключенного между администрацией муниципального образования «Боровский район» и обществом с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство” является необоснованным в силу следующего.

В соответствии с п. 2 ст.3 Федерального закона 137-ФЗ в действующей на тот период редакции юридические лица, за исключением указанных в пункте 1 статьи 20 Земельного кодекса Российской Федерации юридических лиц, обязаны переоформить право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками на право аренды земельных участков или приобрести земельные участки в собственность, по своему желанию до 1 января 2010 года в соответствии с правилами статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" при рассмотрении споров, связанных с переоформлением юридическими лицами права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками на право их аренды или с приобретением земельных участков в собственность, суды должны учитывать, что согласно пункту 2 статьи 3 Закона о введении в действие Земельного кодекса лица, которым земельные участки на таком праве предоставлены до вступления в силу Земельного кодекса, вправе по своему выбору оформить их в аренду или приобрести в собственность в соответствии с порядком, установленным правилами статьи 36 Кодекса, независимо от того, для какой цели были предоставлены эти участки.

Таким образом, договор купли-продажи земельного участка был заключен между администрацией МО MP «Боровский район» и ООО “ПСХБ в целях исполнения обязанности, возложенной на правообладателей земельных участков Федеральным законом от 25.10.2001г. N 137-ФЗ (ред. от 30.12.2008) "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации”.

Из содержания договора купли-продажи земельного участка следует, что он заключен на основании постановления Администрации муниципального образования муниципального района “Боровский район” Калужской области 26.03.2009 г № 625 (далее- Постановление).

Администрации муниципального образования муниципального района “Боровский район” Калужской области на основании  заявления Общества от 13.03.2008 г. приняла решение, оформленное Постановлением, прекратить право постоянного бессрочного пользования ООО “ПСХБ на земельный участок и предоставить его Обществу в собственность.

Также является необоснованным требование об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» на земельные участки.

Указанное требование является производным по отношению к требованию о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 от 01.04.2009 г. № 440.

Истец не привел факты и не представил доказательства, указывающие на ничтожность договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 от 01.04.2009 г. № 440.

На основании изложенного, все вышеперечисленные требования истца являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Кроме того, в процессе рассмотрения дела до принятия судом решения, ответчики заявили об истечении срока исковой давности, предусмотренного статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под исковой давностью в соответствии со статьёй 195 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен  общий срок исковой давности – три года.

Пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения  решения.

Статья  200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что течение срока исковой давности начинается с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определённым сроком исполнения течение исковой давности начинается  по окончании срока исполнения.

В отношении требования истца в интересах муниципального образования «Боровский район» в лице Администрации МО МР "Боровский район" о признании незаконным решения (действия) Общероссийского союза «Федерация Независимых Профсоюзов России» по реорганизации предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» в общество с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство Балабаново», утвержденные протоколом собрания собственников предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» от 28.08.2003 № 1, судом установлено следующее.

Решение о реорганизации предприятия в ООО "Подсобное сельское хозяйство Балабаново" (далее - Общество или ООО “ПСХБ”) принято 28 августа 2003 г. и оформлено протоколом собрания собственников предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» № 1 от 28.08.2003 г. (далее - Решение о реорганизации).

Действовавшие на момент принятия оспариваемого решения законодательные акты, не предоставляли прокурору, действующему в интересах третьего лица, равным образом, как и любому третьему лицу, право оспаривания решения коллегиального органа управления организации о реорганизации.

Такое право принадлежит только участнику (акционеру) организации, если он не принимал участия в общем собрании участников (акционеров) общества или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Начиная с 2014, решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом (ст. 60.1. ГК РФ). Органам прокуратуры право оспаривания решения о реорганизации юридического лица законом не предоставлено.

Согласно ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Поскольку действующим в тот период времени законодательством не были специально оговорены сроки для оспаривания решения собрания собственников предприятия, то при таких обстоятельствах, согласно ст. 6 ГК РФ, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания собственников предприятия недействительным должен исчисляться по аналогии с правилами, установленными для оспаривания решений общих собраний обществ с ограниченной ответственностью (далее-ООО) и акционерных обществ (АО).

На момент принятия Решения о реорганизации действовал порядок оспаривания решений общих собраний ООО и АО, в соответствии с которым для оспаривания решений общих собраний ООО установлен сокращенный срок исковой давности— 2 месяца, а для оспаривания решения общего собрания акционеров — 6 месяцев.  (ч. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2004) "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.2 ч. 7 ст. 49 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 24.02.2004) "Об акционерных обществах").  

В соответствии со ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В случаях, когда с исковыми требованиями в суд обращается прокурор в защиту интересов иного лица (материального истца), исчисление срока исковой давности начинается со дня, когда о нарушении своих прав узнал материальный истец, а не прокурор.

Регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о создании юридического лица – ООО “Подсобное сельское хозяйство Балабаново” путем реорганизации предприятия “Подсобное сельское хозяйство Балабаново” в общество с ограниченной ответственностью 16.09.2003 г., что подтверждается сведениями, содержащимися в строках 11-14, 96-99 выписки из ЕГРЮЛ о ПСХБ.

В силу положений пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" “содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными”.

В соответствии с п. 111 постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 общедоступность сведений предполагается - пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Учитывая открытость и общедоступность сведений Единого государственного реестра юридических лиц, Муниципальное образование «Боровский район» имело возможность в любой момент до истечения срока исковой давности при наличии необходимой степени заботливости и добросовестности, получить сведения из ЕГРЮЛ и оспорить принятые решения (Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2019 г. по делу № А40-274045/2018. Определением Верховного Суда РФ от 10.01.2020 N 305-ЭС19-24709 по делу N А40-274045/2018 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации).

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что срок исковой давности, исчисляемый по аналогии со ст. 49 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ истек 16 марта 2004 г., т.е. по истечении 6 месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о создании юридического лица – ООО “Подсобное сельское хозяйство Балабаново” путем реорганизации предприятия “Подсобное сельское хозяйство Балабаново” 16.09.2003 г.

Если считать, что срок исковой давности подлежит исчислению иным способом, то, в любом случае, срок исковой давности истек 16.09.2006, т.е. по истечении трех лет с даты (16.09.2003) внесения записи в ЕГРЮЛ о создании юридического лица – ООО “Подсобное сельское хозяйство Балабаново” путем реорганизации предприятия “Подсобное сельское хозяйство Балабаново” 

В ином случае Муниципальное образование «Боровский район» узнало о реорганизации предприятия ПСХБ в общество с ограниченной ответственностью в срок не позднее 01.04.2009, поскольку в этот день был заключен договор купли-продажи земельного участка № 440 между Администрацией МО МР "Боровский район" ООО “ПСХБ”, поэтому:

- срок исковой давности, исчисляемый по аналогии со ст. 49 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ истек 01.11.2009 г., т.е. по истечении 6 месяцев с даты заключения договора купли-продажи земельного участка № 440 между Администрацией МО МР "Боровский район" ООО “ПСХБ”,

- общий трехгодичный срок исковой давности, исчисляемый по правилам главы 12 ГК РФ для предъявления иска о признании незаконным решения (действия) ФНПР по реорганизации предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» в общество с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» незаконным, утвержденным протоколом собрания собственников предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» от 28.08.2003 № 1, истек 01.04.2012 г.

Кроме того, в соответствии с п.1 ст. 60.1. ГК РФ, введенной  Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Также согласно п. 5 ст. 181.4. ГК РФ, введенной Федеральным законом от 07.05.2013г. N 100-ФЗ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее, чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Муниципальное образование «Боровский район» в лице Администрации МО МР "Боровский район" на протяжении более 16 лет имело при наличии необходимой степени заботливости и добросовестности возможность получить сведения из ЕГРЮЛ, оспорить принятое решение о реорганизации Общества, однако не совершало этих действий.

Кроме того, 25.10.2016 г. № 7-44-2016/324 прокуратурой Боровского района, входящей в единую федеральную централизованную систему органов, осуществляющих от имени Российской Федерации надзор за соблюдением Конституции Российской Федерации и исполнением законов, действующих на территории Российской Федерации, в адрес ООО “ПСХБ”  было вынесено представление об устранении нарушений законодательства в области оборота сельскохозяйственных земель”, что  свидетельствует о том, что прокуратура осуществляла проверку деятельности ООО “ПСХБ”  и при наличии необходимой степени заботливости и осмотрительности, имела возможность оспорить по правилам п. 5 ст. 181.4. ГК РФ в течении двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными   принятое, по её мнению, с нарушением закона Решение о реорганизации предприятия в хозяйственное общество, вплоть до 25.10.2018 г.

В отношении требования и.о. прокурора Калужской области в интересах муниципального образования «Боровский район» в лице Администрации МО МР "Боровский район" об аннулировании в ЕГРЮЛ записи от 16.09.2003 № 

<

***> о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново», созданного путем реорганизации, суд установил следующее.

Регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о создании юридического лица – ООО “Подсобное сельское хозяйство Балабаново” путем реорганизации предприятия “Подсобное сельское хозяйство Балабаново” в общество с ограниченной ответственностью 16.09.2003 г., что подтверждается сведениями, содержащимися в строках 11-14, 96-99 выписки из ЕГРЮЛ о ПСХБ.

Требование об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» на земельные участки  является производным по отношению к требованию о признании незаконным решения (действия) Общероссийского союза «Федерация Независимых Профсоюзов России» по реорганизации предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» в общество с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство Балабаново», утвержденные протоколом собрания собственников предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» от 28.08.2003 № 1 (аналогичная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 4 октября 2019 г. № 310-эс19-16971).

Срок исковой давности по исковому требованию о признании незаконным решения (действия) Общероссийского союза «Федерация Независимых Профсоюзов России» по реорганизации предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» в общество с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство Балабаново», утвержденные протоколом собрания собственников предприятия «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» от 28.08.2003 № 1, также истек.

В силу пункта 1 статьи 207 ГК РФ (с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям, в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию) об аннулировании в ЕГРЮЛ записи от 16.09.2003 № 

<

***> о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново», созданного путем реорганизации, является истекшим.

В отношении требованияистца о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора пожертвования от 28.12.2005 г., заключенного между Территориальным союзом организаций профсоюзов "Калужский областной совет профсоюзов" и Общероссийским союзом «Федерация Независимых Профсоюзов России» суд установил следующее.

Договор пожертвования 70% доли в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» заключен между Территориальным союзом организаций профсоюзов "Калужский областной совет профсоюзов" и Общероссийским союзом «Федерация Независимых Профсоюзов России» 28.12.2005 г. (далее - договор пожертвования 70% доли в УК). 

Согласно ч. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Закон № 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Закон № 109-ФЗ вступил в силу со дня его официального опубликования (ч. 1 ст. 2 Закона № 109-ФЗ), т.е. с 26.07.2005.

В силу положений ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2004) "Об обществах с ограниченной ответственностью" право собственности на долю в ООО “ПСХБ” возникло с момента заключения договора,  т.е. 28.12.2005 г.

Факт исполнения сделки также подтверждается сведениями, содержащимися в строках 119-130 Выписки из ЕГРЮЛ о ПСХБ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – дата внесения записи 27.11.2007 г.

В Определении от 08.04.2010г. N 456-О-О Конституционный Суд РФ сослался на то, что установленный положениями п. 1 ст. 181 ГК РФ (прим. в редакции, действующей до 01.09.2013) порядок исчисления сроков исковой давности является универсальным и для сторон по сделке, и для третьих лиц.

Следовательно, в случае, если прокурор просит признать недействительным договор пожертования, по которому на день вступления в законную силу Закона N 100-ФЗ (01.09.2013) истек трехлетний срок исковой давности, то к данному требованию подлежит применению редакция п. 1 ст. 181 ГК РФ, действовавшая до 01.09.2013, и течение срока исковой давности следует исчислять с момента исполнения сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

Суд считает, что 27.11.2010 г. истёк срок исковой давности по исковому требованию о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора пожертвования от 28.12.2005 г., заключенного между Территориальным союзом организаций профсоюзов "Калужский областной совет профсоюзов" и Общероссийским союзом «Федерация Независимых Профсоюзов России». 

В отношении требования о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 от 01.04.2009, заключенного между администрацией муниципального образования «Боровский район» и обществом с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство” суд установил следующее.

Договор купли-продажи земельного участка № 440 от 01.04.2009 г. с кадастровым номером 40:03:062001:76 заключен  между Администрацией МО МР "Боровский район" и Обществом 01.04.2009 г. (далее - договор купли-продажи земельного участка). Передаточный акт о передаче земельного участка подписан сторонами договора 01.04.2009 г.

В ЕГРН имеются записи о том, что собственником объекта недвижимости земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76, по адресу: Калужская область, район Боровский, район деревни Подсобное хозяйство дома отдыха “Балабаново” являлось ООО “ПСХБ”:

- вид права: собственность, 

- дата государственной регистрации права 23.06.2009 г.

- номер государственной регистрации права в ЕГРН: 40-40-03/024/2009-016

Согласно ч. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции Закона № 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Факт исполнения сделки также подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРНм- дата государственной регистрации права 23.06.2009 г.

Администрация МО МР "Боровский район" являлась стороной по договору купли-продажи земельного участка № 440 от 01.04.2009, в связи с чем, была осведомлена о всех обстоятельствах исполнения сделки.

Суд считает, что 23.06.2012 г. истёк срок исковой давности по исковому требованию о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 от 01.04.2009 г. № 440, заключенного между Администрацией муниципального образования «Боровский район» и обществом с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство”.

В отношении требования о признании недействительной (ничтожной) сделки от 10.05.2009 по распределению долей в уставном капитале общества между Общероссийским союзом «Федерация Независимых Профсоюзов России» и Обществом с ограниченной ответственностью «Универсал 2008» в соотношении 37,7% и 62,3% соответственно, оформленную решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» от 10.05.2009г., суд установил следующее.

Решения об увеличении уставного капитала и о принятии в состав участников ООО “Универсал 2008” приняты высшим органом общества на внеочередном общем собрании участников Общества 10.05.2009 г. и оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников ООО “ПСХБ” № 1/09 от 10.05.2009 г.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ("Об обществах с ограниченной ответственностью" право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит лицам, обладающим статусом участника общества на момент принятия оспариваемого решения (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 сентября 2013 г. N ВАС-12966/13).

Согласно ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Для оспаривания решений общих собраний участников обществ п. 1 ст. 43 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (29.04.2008, с изм. от 27.10.2008, ред. от 30.12.2008) "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен специальный срок обжалования таких решений:

“Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В случаях, когда с исковыми требованиями в суд обращается прокурор в защиту интересов иного лица (материального истца), исчисление срока исковой давности начинается со дня, когда о нарушении своих прав узнал материальный истец, а не прокурор.

Регистрирующим органом 30.03.2010 г. внесены записи в ЕГРЮЛ:

-  об увеличении уставного капитала ч(стр. 31-33 Выписки из ЕГРЮЛ о ООО “ПСХБ”),

-  о регистрации изменений, внесенных в устав Общества, в связи с увеличением размера уставного капитала (стр. 143-153 Выписки из ЕГРЮЛ о ООО “ПСХБ”),

- о регистрации изменения сведений о юридическом лице; в связи с изменением состава участников Общества (стр. 160-165 Выписки из ЕГРЮЛ о ООО “ПСХБ”),

В силу положений пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" “содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными”.

В соответствии с п. 111 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Учитывая открытость и общедоступность сведений Единого государственного реестра юридических лиц, Муниципальное образование «Боровский район» имело возможность в любой момент до истечения срока исковой давности при наличии необходимой степени заботливости и добросовестности, получить сведения из ЕГРЮЛ и оспорить принятые решения (Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2019 г. по делу № А40-274045/2018. Определением Верховного Суда РФ от 10.01.2020 N 305-ЭС19-24709 по делу N А40-274045/2018 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации).

 Данное обстоятельство свидетельствует о том, что срок исковой давности, исчисляемый в соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (29.04.2008г., с изм. от 27.10.2008г, ред. от 30.12.2008г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью" истек 30 мая 2010 г., т.е. по истечении 2 месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ вышеуказанных записей.

Также согласно п. 5 ст. 181.4. ГК РФ, введенной Федеральным законом от 07.05.2013г. N 100-ФЗ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее, чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Муниципальное образование «Боровский район» в лице Администрации МО МР "Боровский район" на протяжении 10 лет имело, при наличии необходимой степени заботливости и добросовестности, возможность получить сведения из ЕГРЮЛ, оспорить решение, оформленное протоколом  внеочередного общего собрания участников ООО “ПСХБ” № 1/09 от 10.09.2009 г.

Кроме того, 25.10.2016 г. № 7-44-2016/324  прокуратурой Боровского района, входящей в единую федеральную централизованную систему органов, осуществляющих от имени Российской Федерации надзор за соблюдением Конституции Российской Федерации и исполнением законов, действующих на территории Российской Федерации, в адрес ООО “ПСХБ”  было вынесено представление об устранении нарушений законодательства в области оборота сельскохозяйственных земель”, что  свидетельствует о том, что прокуратура осуществляла проверку деятельности ООО “ПСХБ”  и при наличии необходимой степени заботливости и осмотрительности, имела возможность оспорить по правилам п. 5 ст. 181.4. ГК РФ в течении двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными,  принятое, по её мнению, с нарушением закона вышеназванное решение общества, вплоть до 25.10.2018 г.

В отношении требования и.о. прокурора Калужскиой области в интересах муниципального образования «Боровский район» в лице Администрации МО МР "Боровский район" о признании недействительной (ничтожной) сделки от 09.11.2010г. по продаже Обществу с ограниченной ответственностью «Универсал 2008» 37,7% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново», принадлежавшей Общероссийскому союзу «Федерация Независимых Профсоюзов России», судом установлено следующее.

Договор купли-продажи (уступки) 37,7% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» заключен между Общероссийским союзом «Федерация Независимых Профсоюзов России» и ООО “Универсал 2008” 09.11.2010 г. (далее - договор купли-продажи 37,3 доли в УК).

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2010) доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента ... внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии со сведениями, содержащимися в строках 169-185 Выписки из ЕГРЮЛ об ООО “ПСХБ” запись о переходе права собственности на долю по Договору купли-продажи 37,3% доли в УК внесены в ЕГРЮЛ 17.11.2010 г.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" содержится следующее разъяснение:

«…По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 45 и часть 1 статьи 46 ГПК РФ, часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление…».

В силу положений пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" “содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными”.

Учитывая открытость и общедоступность сведений Единого государственного реестра юридических лиц, Муниципальное образование «Боровский район» имело возможность в любой момент до истечения срока исковой давности при наличии необходимой степени заботливости и добросовестности получить сведения из ЕГРЮЛ ( из содержание которой усматривается изменение состава участников Общества, что возможно только в результате отчуждения доли в уставном капитале ООО) и оспорить соответствующий договор.

 Данное обстоятельство свидетельствует о том, что срок исковой давности, исчисляемый в соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (29.04.2008г., с изм. от 27.10.2008г., ред. от 30.12.2008г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью" истек 17.11.2013 г., т.е. по истечении 3 лет с даты внесения записи в ЕГРЮЛ вышеуказанных записей.

В отношении требования о применении последствия недействительности ничтожной сделки, а именно об обязании общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» возвратить муниципальному образованию «Боровский район» полученное по договору от 01.04.2009г. и неотчужденное имущество: 9 земельных участков сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства с кадастровыми номерами 

40:03:062001:269 площадью 453 296 кв.м.;

40:03:062001:293 площадью 100481 кв.м.; 

40:03:062001:261 площадью 1713 кв.м.; 

40:03:062001:248 площадью 1 038 кв.м.; 

40:03:062001:294 площадью 49 676 кв.м.; 

40:03:062001:200 площадью 443 656 кв.м.; 

40:03:062001:246 площадью 1252 кв.м.; 

40:03:062001:283 площадью 827 311 кв.м.; 

40:03:062001:259 площадью 263 кв.м., 

а муниципальное образование «Боровский район» Калужской области возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново», возвратить полученные по договору от 01.04.2009 денежные средства в размере 1 878 686 руб. пропорционально общей площади возвращаемых земельных участков, суд установил следующее.

Договор купли-продажи земельного участка № 440 от 01.04.2009 г. с кадастровым номером 40:03:062001:76 заключен  между Администрации МО МР "Боровский район" и Обществом 01.04.2009 г. Передаточный акт о передаче земельного участка подписан сторонами договора 01.04.2009 г.

В ЕГРН имеются записи о том, что собственником объекта недвижимости земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76по адресу : Калужская область, район Боровский, район деревни Подсобное хозяйство дома отдыха “Балабаново” являлось ООО “ПСХБ”:

- вид права: собственность, 

- дата государственной регистрации права 23.06.2009 г.

- номер государственной регистрации права в ЕГРН: 40-40-03/024/2009-016

Согласно ч. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции Закона № 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Факт исполнения сделки, также подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРН - дата государственной регистрации права 23.06.2009 г.

Администрации МО МР "Боровский район" являлось стороной по договору купли-продажи земельного участка № 440 от 01.04.2009 г. в связи с чем было осведомлено о всех обстоятельствах исполнения сделки.

Суд считает, что 23.06.20012 истёк срок исковой давности по исковому требованию о применении последствия недействительности ничтожной сделки, а именно обязании общество с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» возвратить муниципальному образованию «Боровский район», полученное по договору от 01.04.2009г. и неотчужденное имущество: 9 земельных участков сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, а муниципальное образование «Боровский район» Калужской области возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» полученные по договору от 01.04.2009 денежные средства в размере 1 878 686 руб. пропорционально общей площади возвращаемых земельных участков.

В отношении требования и.о. прокурора Калужской области в интересах муниципального образования «Боровский район» в лице Администрации МО МР "Боровский район" об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» на земельные участки (далее-земельные участки): 

от 09.10.2015 № 40-40/003-40/003/016/2015-4172/1, 

от 30.03.2018 № 40:03:062001:293-40/003/2018-1, 

от 28.03.2018 № 40:03:062001:261-40/003/2018-1, 

от 21.04.2014 № 40-40-03/016/2014-680, 

от 30.03.2018 № 40:03:062001:294-40/003/2018-1,

от 17.06.2013 № 40-40-03/019/2013-522, 

от 21.04.2014 № 40-40-03/016/2014-682, 

от 05.07.2016 № 40-40/003-40/003/002/2016-1941/1, 

от 28.03.2018 № 40:03:062001:259- 40/003/2018-1, суд установил следующее.

Истец просит признать записи в ЕГРН о праве собственности  ООО “ПСХБ” на земельные участки, которые образовались путем раздела земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76, аннулированными. 

Договор купли-продажи земельного участка № 440 от 01.04.2009 г. с кадастровым номером 40:03:062001:76 заключен  между Администрацией МО МР "Боровский район" и Обществом 01.04.2009 г. Передаточный акт о передаче земельного участка подписан сторонами договора 01.04.2009 г.

В ЕГРН имеются записи о том, что собственником объекта недвижимости земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 по адресу: Калужская область, район Боровский, район деревни Подсобное хозяйство дома отдыха “Балабаново” являлосьООО “ПСХБ”

- вид права: собственность, 

- дата государственной регистрации права 23.06.2009 г.

- номер государственной регистрации права в ЕГРН: 40-40-03/024/2009-016

Согласно ч. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции Закона № 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Факт исполнения сделки также подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРН- дата государственной регистрации права - 23.06.2009 г.

Администрация МО МР "Боровский район" являлась стороной по договору купли-продажи земельного участка № 440 от 01.04.2009 г., в связи с чем была осведомлена о всех обстоятельствах исполнения сделки.

Таком образом срок исковой давности по исковому требованию И.о. прокурора Калужской области в интересах муниципального образования «Боровский район» в лице Администрации МО МР "Боровский район" о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 от 01.04.2009 г. № 440, заключенного между Администрацией муниципального образования «Боровский район» и обществом с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство” истек 23.06.2012 г.

Требование об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» на земельные участки  является производным по отношению к требованию о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 от 01.04.2009 г. № 440.

В силу пункта 1 статьи 207 ГК РФ (с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям, в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию). 

Принимая во внимание, что срок исполнения обязательств по Договору купли-продажи земельного участка - 23.06.2009 г., - учитывая, что срок исковой давности по требованию о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 от 01.04.2009, заключенного между администрацией муниципального образования «Боровский район» и обществом с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство”, истек 23.06.2012 , срок исковой давности об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» на земельные участки считается истекшим.

Истец обратился в суд с иском 27 мая 2020, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности по каждому из предъявленных требований.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума ВС РФ № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку в силу закона истец освобожден от уплаты госпошлины, суд не рассматривает вопрос о распределении судебных издержек.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                                                       А.В. Бураков