АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   ВЛАДИМИРСКОЙ   ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

тел. (4922) 47-23-41, факс (4922) 47-23-98

  е-mail: vladimir.info@arbitr.ru,  Интернет-сайт: http://vladimir.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Владимир                                                                                    Дело № А11-4872/2020

«22»  октября  2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.10.2021. В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление полного текста мотивированного решения было отложено  до 22.10.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе председательствующего судьи Тихонравовой О.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс «Автоприбор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: ул. Большая Нижегородская, д. 94, этаж 3, комната 4, 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод «Автоприбор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: ул. Калинина, д. 98А, офис 303, 

<

...>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «АП-Равив-компоненты» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: Большая Нижегородская, д. 79, 

<

...>)

о взыскании 5 275 978 рублей 66 копеек,

в судебном заседании приняли участие: от истца – ФИО2 -  представитель (доверенность от 11.01.2021 № 05 сроком действия по 31.12.2021, диплом о высшем юридическом образовании);

от ответчика – ФИО3 – представитель (доверенность от 31.12.2020 № 5 сроком действия по 31.12.2021, диплом о высшем юридическом образовании);

от третьего лица – ФИО2 – представитель (доверенность от 02.11.2020 без номера, сроком действия на три года, диплом о высшем юридическом образовании),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс «Автоприбор», г. Владимир, (далее – ООО «НПК «Автоприбор», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод «Автоприбор», г. Владимир (далее – ООО «Завод  «Автоприбор», ответчик) о принудительном взыскании  4 735 579 рублей 68 копеек по договору цессии от 31.05.2019, по которому было передано право требования задолженности за товар, поставленный по договору на поставку продукции от 22.04.2013 № 20, 540 398 рублей 98 копеек неустойки, рассчитанной по состоянию на 13.05.2020, а также неустойки по день фактического исполнения обязательств, 49 380 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. 

В обоснование права требования долга с ответчика истец сослался на договор цессии от 31.05.2019 № 11, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью  «АП-Равив-компоненты».

ООО «Завод «Автоприбор» в письменном отзыве на иск от 21.09.2020 (исх. № 4/9) с исковыми требованиями не согласилось, в иске просило отказать. Пояснило, что на момент заключения договора цессии (31.05.2019) задолженность перед  ООО «АРК» отсутствовала, в подтверждение чего представило платежные поручения об оплате. По мнению ответчика, ООО «АРК» передало ООО «НПК «Автоприбор» несуществующие права, что влечет за собой ничтожность договора уступки права  в силу пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик ссылку истца на акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.07.2018 считает несостоятельной, указал, что названный акт сверки сформирован по всем имеющимся обязательствам сторон и не может являться доказательством наличия задолженности в сумме 4 735 579 рублей 68 копеек; сообщил, что производил оплату до и после составления акта сверки.

Определением от 10.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено общество с ограниченной ответственностью «АП-Равив-компоненты» (далее –                                      ООО «АП-Равив-компоненты», ООО «АРК», третье лицо).

До принятия окончательного судебного акта по делу истец, пользуясь правом, предоставленным ему статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования (заявления от 07.07.2020, 10.12.2020, от 18.10.2021) и  в окончательном варианте просил взыскать с ответчика 4 735 579 рублей 68 копеек долга, 871 085 рублей 52 копейки процентов, 49 380 рублей в счет возмещения расходов по уплате госпошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Спор рассматривается исходя из уточненных требований.

Ответчик в письменном дополнении к отзыву от 05.03.2021 № 4/9-1 поддержал ранее изложенные возражения, указал, что 17.10.2019 направлял в адрес ООО «АРК» возражения на уведомление об уступке права требования, в которых не согласился с суммой задолженности, переданной по данному договору.

Третье лицо в письменных возражениях на отзыв ответчика, считает, что ООО «Завод «Автоприбор» действиями, выразившимися в принятом без возражений товаре по договору от 22.04.2013 № 20, обязан оплатить товар по согласованной цене. Пояснил, что ссылка ответчика на договор передачи оснастки в пользование от 01.07.2015 № 125/15 несостоятельна, так как ответчик не обращался к третьему лицу с предложением об уменьшении цены договора путем заключения дополнительного соглашения. Вместе с тем ООО «АРК»  с 01.07.2015 произвело снижение цен на поставляемую продукции по многим позициям, что подтверждается протоколами цен за февраль и июль 2015 года. Ответчик подписал указанные протоколы, продукцию принял, претензий по стоимости товара не заявлял. 

По мнению третьего лица все требования ООО «Завод «Автоприбор»  по договору от 01.07.2015 № 125/15 в части уменьшения стоимости продукции на указанный в письме от 03.07.2015 размер ничтожны и являются попыткой ответчика в одностороннем порядке изменить условия договора, что противоречит нормам гражданского законодательства. Кроме того, ООО «АП-Равив-компоненты» сообщило, что на основании дополнительного соглашения  от 29.06.2018 договор от 01.07.2015 № 125/15 прекращен с 01.07.2018; пунктом 2 названного соглашения определено, что все обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения; в акте приема-передачи оборудования от 01.07.2018 содержится отметка о том, что оборудование возращено, стороны взаимных претензий не имеют. Третье лицо считает, что цена на поставляемую продукцию за спорный период  (23.07.2018 – 13.11.2018) уменьшению не подлежала; договор от 01.07.2015 № 125/15 к задолженности, возникшей за период, который был передан по договору цессии, и к рассматриваемому делу отношения не имеет.

Довод ответчика о том, что ООО «АРК» признало долг по встречному требованию по мнению третьего лица также ошибочен, поскольку в ответ на претензию третье лицо направило в адрес ответчика письмо  от 06.09.2018 (исх. № 170), в котором была изложена просьба не обращаться суд в связи с необходимостью разобраться в вопросах, указанных в претензии от 26.07.2018 (исх. № 135). 

ООО «АП-Равив-компоненты» считает требования истца обоснованными и  подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы арбитражного дела, заслушав доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил:

22.04.2013 между ООО «АРК» (поставщиком) и ООО «Завод «Автоприбор» (покупателем) заключен договор на поставку  продукции № 20, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался изготовить по чертежам и другой технической документации покупателя и поставить продукцию (далее – товар), указанную в предварительной годовой и шестимесячной спецификации (приложение № 1 к настоящему договору), а покупатель обязался принять и оплатить продукцию по цене, согласованной сторонами и указанной в протоколе согласования цен (приложение № 2 к настоящему договору).

В соответствии с пунктом 2.1 договора поставка товара производится согласно предварительной спецификации по недельному заказу покупателя; поставка продукции осуществляется поставщиком до складов аутсорсинга покупателя, транспортные расходы оплачиваются поставщиком.

На основании пункта 2.2 договора факт поставки товара подтверждается посредством подписания уполномоченными представителями сторон товаросопроводительной накладной в отношении каждой соответствующей партии товара; поставщик обязан оформить и передать покупателю  должным образом оформленную счет-фактуру.

Цена на продукцию определяется протоколом согласования цен и включает в себя, в том числе упаковку, погрузку и транспортировку. Протокол согласования цен подписывается обеими сторонами и является неотъемлемой частью договора.

Дополнительными соглашениями от 01.01.2014 № 1 и  от 31.12.2015 № 2 стороны продлили срок действия договора до 31 декабря  2014 года и до 31 декабря 2016 года, соответственно.

Пункт 6.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2016 № 3 стороны изложили в следующей редакции: «Стороны договорились, что оплата за товар производится в течение 30 дней с момента поставки товара».

Во исполнение договора ООО «АРК» поставило ООО «Завод «Автоприбор» по товарным накладным  товар, который  ответчиком оплачен частично. 

31.05.2019 между ООО «АП-Равив-компоненты» (цедентом) и ООО «НПК «Автоприбор» (цессионарием) заключен договор цессии № 11, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 4 735 579 (четыре миллиона семьсот тридцать пять тысяч пятьсот семьдесят девять) рублей 68 копеек к ООО «Завод «Автоприбор» (ИНН 

<

***>, далее – должник), возникшее в результате неисполнения должником договора № 20 на поставку продукции от 22.04.2013.

Права требования денежной суммы, указанной в пункте 1.1 настоящего договора переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав (пункт 1.2 договора)

Пунктами 2.1 и  2.2 договора определено, что цена уступаемых цессионарию прав требования составляет 1 000 000,00 (один миллион) рублей 00 коп.; цессионарий обязуется оплатить стоимость уступаемых прав требования, указанную в пункте 2.1 настоящего договора, в денежной форме путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет цедента в течение 10 (десяти) дней с момента подписания настоящего договора.

Цедент обязуется предоставить цессионарию по акту приема-передачи документацию, удостоверяющую права требования денежной суммы с должника в течение десяти дней после полной оплаты по настоящему договору (пункт 3.1 договора).

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что цессионарий письменно уведомляет должника о переуступке прав требования в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно пункту 5.4 договора акт приема-передачи документации, удостоверяющей права требования денежной суммы с должника, является неотъемлемой частью настоящего договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания (пункт 5.5 договора).

По акту приема-передачи от 31.05.2019 истец передал ответчику оригиналы товарных накладных в количестве 307 штук за период с 23.07.2018 по 13.11.2018.

ООО «Завод «Автоприбор» обязательства по оплате долга на уступленное право требования не исполнило, в связи с чем ООО «НПК «Автоприбор» направило в адрес ответчика претензию от 05.02.2020 (исх. № 67) с требованием  оплатить задолженность, которая оставлена без ответа  и удовлетворения.

Наличие не погашенной задолженности по договору уступки прав требования послужило истцу основанием для обращения  в суд с настоящим иском.

Оценив условия договора возмездной уступки  права требования от 31.05.2019 № 11, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они соответствует требованиям статей 382 – 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы иных лиц, следовательно, истец вправе требовать оплаты имеющейся у ответчика задолженности по договору уступки прав требования.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Арбитражный суд, всесторонне проанализировав и оценив в совокупности все представленные документы, доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, считает иск подлежащим  удовлетворению.

 Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На рассмотрение суда представлен смешанный договор поставки, содержащий элементы договора подряда.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт  3 статьи  486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт поставки продукции, размер задолженности, просрочка в оплате подтверждены материалами дела (договором, товарными накладными).

Требование истца о взыскании с ответчика долга в размере 4 735 579 рублей                         68  копеек является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Материалы дела свидетельствуют о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору поставки.

Следовательно, истец правомерно предъявил требование о взыскании   процентов, рассчитанных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 23.08.2018 по 18.10.2021 в сумме 871 085 рублей 52 копеек,  а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в размере ключевой ставки Банка России, начиная с 19.10.2021  по день фактической уплаты денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Источниками информации о ставках банковского процента являются официальный сайт Банка России в сети «Интернет» и официальное издание Банка России «Вестник Банка России».

Аналогичные положения содержатся в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Согласно пункту 48 названного постановления проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Устанавливая сумму процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на их взыскание до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). День фактического исполнения обязательства, в частности день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом вышеизложенного требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 871 085 рублей 52 копеек, начисленных за период с 23.08.2018 по 18.10.2021, и процентов, начисленных на неоплаченную сумму долга, начиная с 19.10.2021 по день фактической уплаты суммы долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, следует признать законным и обоснованным.

Представленный истцом расчет суммы процентов свидетельствует об исчислении исходя из суммы долга и ключевой ставки банковского процента, действующей в соответствующие периоды времени. Расчет процентов судом проверен, ответчиком не оспорен и не опровергнут, контррасчет не представлен.

Доказательств уплаты задолженности и процентов в добровольном порядке в материалах дела не имеется.

Доводы, изложенные в письменном отзыве ответчика и в дополнениях к отзыву, суд считает необоснованными и подлежащими отклонению, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и нормам материального права. 

Таким образом, с учетом изложенного с ответчика в пользу истца подлежат взысканию долг в сумме 4 735 579 рублей 68 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.08.2018 по 18.10.2021 в сумме 871 085 рублей                    52 копеек, проценты, начисленные на неоплаченную сумму долга за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 19.10.2021 по день фактической оплаты долга.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаченной за рассмотрение иска государственной пошлины в сумме  49 380 рублей полностью относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

В порядке подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина с увеличенной в части процентов суммы иска в сумме 1653  рублей подлежит уплате ответчиком в доход федерального бюджета.

На основании изложенного,  руководствуясь статьями 17, 28, 49, 65, 71, 110, 106, 112, 123, 167 – 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод «Автоприбор»,г. Брянск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс «Автоприбор», г. Владимир, задолженность в сумме 4 735 579 рублей 68 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.08.2018 по 18.10.2021 в сумме 871 085 рублей 52 копеек, проценты, начисленные на неоплаченную сумму долга за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 19.10.2021 по день фактической оплаты долга, 49 380 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать в порядке и сроки, предусмотренные статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод «Автоприбор», г. Брянск, в доход федерального бюджета 1653 рубля государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                  О.Г. Тихонравова