ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103257/2021

30 ноября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     22 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 ноября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будылевой М.В.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 07.04.2022

от ответчика: Не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33360/2022) ООО "Автостэлс" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 по делу № А56-103257/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску ООО "Автостэлс"

к  1) ООО "Юридические решения для бизнеса"; 2) ООО "Бизнес Проект"

о  признании договора незаключенным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автостэлс" (далее – истец, ООО "Автостэлс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юридические решения для бизнеса" (далее – ООО "Юридические решения для бизнеса"), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес проект" (далее – ООО "Бизнес проект") о признании договора уступки прав (цессии) от 03.12.2020 №1 незаключенным. 

Определением суда от 07.03.2022 прекращено производство по делу. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 определение от 07.03.2022 отменено, дело направлено для рассмотрения в суд первой инстанции.

Решением суда от 26.08.2022 производство по делу в части требований, заявленных к ООО «Бизнес проект», прекращено; в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку спорный договор не был подписан ООО "Бизнес Проект". Истец отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия полномочий у ФИО3 на подписание спорного договора. Также истец указывает, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство об истребовании доказательств из налогового органа.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.12.2020 между ООО «Бизнес проект» (цедент) и ООО «Юридические решения для бизнеса» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №01 (далее – Договор уступки), в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора на получение суммы неосновательного обогащения с ООО «Автостэлс» в сумме 6 942 223 руб. 20 коп., уплаченной цедентом по платежному поручению №12 от 30.01.2019 на сумму 2 008 144 руб. 80 коп., по платежному поручению №13 от 30.01.2019 на сумму 2 394 120 руб., по платежному поручению №14 от 01.12.2019 на сумме 2 539 958 руб. 40 коп., а Цессионарий принимает указанные права и выплачивает за них цеденту вознаграждение, предусмотренное Договором. 

ООО «Юридические решения для бизнеса» на основании договора уступки обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Автостэлс" о взыскании 6 942 223 руб. 20 коп. неосновательного обогащения в рамках дела № А56-118242/2020. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 19.11.2021 внесена запись об исключении ООО "Бизнес проект" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

ООО "Автостэлс", полагая, что Договор цессии является незаключенным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, пришел к выводу о том, что в материалы дела истцом не представлены доказательства наличия законного интереса в предъявлении требований о признании незаключенным договора, стороной которого он не является; в части требований к ООО "Бизнес Проект" прекратил производство по делу в связи с ликвидацией ООО "Бизнес Проект".

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным.

Исходя из анализа положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем, договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

В рассматриваемом случае, как обоснованно указал суд первой инстанции, в спорном договоре предусмотрено, что цедентом уступлены права требования, связанные с перечислением цедентом в пользу должника денежных средств в сумме 6 942 223 руб. 20 коп. В пункте 1.1 Договора цессии указаны платежные поручения, на основании которых должнику перечислены денежные средства.

Условия спорного Договора цессии позволяют определенно установить права требования, переданные цедентом цессионарию.

Следовательно, условия о предмете сторонами Договора цессии считается согласованным, Договор цессии заключенным.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В данном пункте информационного письма также разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

В рассматриваемом случае, как правомерно установлено судом первой инстанции, истец в материалы дела не представил доказательства, подтверждающие, что спорный договор нарушает права и законные интересы истца.

В апелляционной жалобе истец указывает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку спорный договор не был подписан ООО "Бизнес Проект"; в материалах дела отсутствуют доказательства наличия полномочий у ФИО3 на подписание спорного договора.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В пункте 2 статьи 183 ГК РФ указано, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 4, 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых. При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Бизнес проект» по акту приема-передачи от 03.12.2020 передало ООО «Юридические решения для бизнеса» документы, подтверждающие наличие права требования, подтвердив тем самым действие спорного договора.

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции, при подписании Договора цессии у ООО "Юридические решения для бизнеса" не возникло сомнений в наличии полномочий у представителя ООО «Бизнес проект» на подписание Договора цессии. В свою очередь, ООО «Бизнес проект» не оспаривало Договор цессии в судебном порядке.

Следовательно, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что спорный договор подписан со стороны ООО «Бизнес проект» неуполномоченным лицом.

Также в апелляционной жалобе истец указывает, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство истца об истребовании из налогового органа регистрационного дела ООО «Бизнес проект».

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленного ходатайства истец указывает на необходимость истребования из налогового органа регистрационного дела ООО «Бизнес проект», послуживших основанием для внесения в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений в отношении ООО «Бизнес проект». Вместе с тем, в рассматриваемом случае, истец не обосновал, какое отношение имеют указанные документы к предмету настоящего спора.

В связи с этим апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции не допущено нарушение процессуальных прав истца.

Таким образом, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие нарушение спорным договором прав и законных интересов истца, а также учитывая, что стороны договора цессии приступили к исполнению обязательств по договору, апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.08.2022 по делу №  А56-103257/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

 

Судьи

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева