5082/2023-169952(1) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-133807/2022

21 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 21 марта 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Сюриной Ю.С.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1  рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  

истец: ФИО2 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-промышленная  группа «Легирус», ИНН 

<

***>  

об обязании предоставить документы 

при участии 

- от истца: ФИО3 доверенность от 14.12.2021, ФИО4 Доверенность от  14.12.2021  

- от ответчика: не явился, извещен 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Инвестиционно-промышленная группа «Легирус» (далее –  Общество) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные генеральным  директором копии документов, а именно:  

1. По взаимодействию с ООО «Медицинская коллегия «Адельмед»: 

Договоры аренды, в которых Общество выступает арендодателем, а равно лицом,  предоставляющем иному лицу во владение и пользование объект недвижимости (или  его часть) независимо от длительности их действия, заключённые за период с  26.04.2022 по день исполнения решения суда.  

Договоры, дополнительные соглашения к ним, а также любые иные сделки,  заключённые между Обществом и ООО «Медицинская коллегия «Адельмед» (либо  совершённые указанными организациями в отношении друг друга), за период с  26.04.2022 по день исполнения решения суда, а также документы по исполнению таких  сделок, в том числе все первичные учётные документы.  

Договоры, дополнительные соглашения к ним, а также любые иные сделки, на  основании которых в настоящий момент ООО «Медицинская коллегия «Адельмед»  находится в принадлежащем Обществу помещении по адресу ул. Мичуринская, д. 1,  литер А, помещение 15-Н.  

2. По взаимодействию с ООО «Пятый Элемент»:  

Совершённые или действовавшие в период с 22.11.2019 по 22.11.2022 любые  договоры и односторонние сделки, опосредующие передачу или получение имущества,  имущественных прав и иных объектов гражданских прав, заключенные между ООО  «ИПГ «Легирус» и ООО «Пятый Элемент», в том числе в отношении объектов  недвижимости, образующих Базу отдыха «Вохотка».  

Совершённые или действовавшие в период с 22.11.2019 по 22.11.2022 любые  договоры и односторонние сделки, опосредующие выполнение работ или оказание  услуг, заключённые между ООО «ИПГ «Легирус» и ООО «Пятый Элемент», в том  числе в отношении объектов недвижимости, образующих Базу отдыха «Вохотка».  

Совершённые или действовавшие в период с 22.11.2019 по 22.11.2022 любые  договоры займа и иные договоры заёмной направленности.  

Совершённые или действовавшие в период с 22.11.2019 по 22.11.2022 иные  договоры и односторонние сделки, заключенные ООО «ИПГ «Легирус» с или в  отношении ООО «Пятый Элемент».  

Выписки из реестра (если таковой имеется) либо копии доверенностей,  выданных Обществом за период с 22.11.2019 по 22.11.2022 для взаимодействия  с ООО «Пятый Элемент».  

Договор, на основании которого ООО «Пятый Элемент» в 2022 году регулярно  перечисляет в адрес ООО «ИПГ «Легирус» денежные средства с указанием назначения  платежа «Оплата аренды за [месяц_год]» (например, платеж № 1621 от 05.10.2022 на 42  572,36 рублей, платеж № 1581 от 27.09.2022 на 10 042,48 рублей, платеж № 1550 от  22.09.2022 на 31 200,00 рублей, сведения о которых указаны в банковской выписке,  приложенной Обществом к заявлению об отсрочке/рассрочке по делу А56-120628/2019).  

Письма, заявления, требования и иные документы, поступавшие в Общество от  ООО «Пятый Элемент» или отправленные Обществом в ООО «Пятый Элемент» за  период с 22.11.2019 по 22.11.2022.  

Любые иные документы, сделки и сделкоподобные действия, заключённые или  совершенные ООО «ИПГ «Легирус» и ООО «Пятый Элемент» во исполнение договоров  и сделок указанных в пунктах 2.1-2.7 настоящей просительной части искового  заявления:  

Дополнительные соглашения, акты приёма и передачи работ, расписки о получении  денежных средств, акты сверки, сведения о расчётах и иные документы и информацию  подтверждающие исполнение или неисполнение сделок, указанных в пунктах 2.1-2.7  настоящей просительной части искового заявления.  

Выписки о движении денежных средств из расчётных счетов Общества,  подтверждающие исполнение сделок, указанных в пунктах 2.1-2.7 настоящей  просительной части искового заявления.  

Оборотно-сальдовые ведомости с расшифровкой по всем счетам Общества  подтверждающие исполнение сделок, указанных в пунктах 2.1-2.7 настоящей  просительной части искового заявления.  

Также истец просил присудить судебную неустойку из расчета 2000 рублей за  каждый день в течение первой недели просрочки исполнения решения по настоящему  делу, 5000 рублей за каждый день в течение второй недели просрочки исполнения  решения по настоящему делу, 10 000 рублей за каждый последующий после второй  недели день просрочки до фактического исполнения судебного акта.  

 В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования.   Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.  

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд  установил следующее.  

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц  Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.11.2008.  

 Участниками Общества являются ФИО5 (доля 17.902% в  уставном капитале), ФИО2 (доля 1.978% в уставном  капитале), ФИО6 (доля 80.12% в уставном капитале).  

11.10.2022, 23.11.2022 ФИО2 направил Обществу требования о  предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.  

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился  в суд с настоящим иском.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской  Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе  получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и  иной документацией.  

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество  обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными  нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества,  внутренними документами общества, решениями общего собрания участников  общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных  органов общества.  

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника  общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:  

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества  одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный  учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и  зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;  

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о  создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный  капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;  

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в  решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска  (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска  (дополнительного выпуска) ценных бумаг;  

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной  комиссии общества;  

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,  государственных и муниципальных органов финансового контроля;  

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением  им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе  определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии  искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее  заявленного иска;  

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и  коллегиального исполнительного органа общества;  

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или)  сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;  

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными  нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества,  внутренними документами общества, решениями общего собрания участников  общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных  органов общества.  

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня  предъявления соответствующего требования участником общества документы должны  быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного  органа общества, если иное место не определено уставом общества либо  внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров  (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества  обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за  предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в  

требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником,  соответствующие расходы на пересылку.  

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О  некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о  предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит  учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием  специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности  обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а  также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель  информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и  (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления  участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или)  бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену  приобретенного электронного хранителя информации, если он  не предоставлен участником.  

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена  обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на  ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации  является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в  обществе.  

Поскольку ФИО2 является участником Общества, он вправе требовать  предоставления документов о деятельности Общества.  

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в  предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:  

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления  участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке,  предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для  раскрытия информации;  

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое  требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;  

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех  лет до момента обращения участника общества с требованием), за  исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона   № 14-ФЗ.  

Доказательств наличия указанных оснований Обществом не предоставлено.  

Учитывая изложенное, суд полагает, что требования истца являются  обоснованными и подлежат удовлетворению.  

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае удовлетворения требования об  исполнении обязательства в натуре предусмотрена возможность начисления судебной  неустойки за неисполнение соответствующего судебного акта.  

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов  справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из  незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно  оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.  

Суд полагает возможным удовлетворить требование истца об установлении  судебной неустойки в размере 1000 рублей за каждый день в течение первой недели  просрочки исполнения решения по настоящему делу, 2500 рублей за каждый день в  течение второй недели просрочки исполнения решения по настоящему делу, 5 000  рублей за каждый последующий после второй недели день просрочки до фактического  исполнения судебного акта.  

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных  расходов по оплате государственной пошлины.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа,  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его  размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

Заявленные требования удовлетворить. Обязать Общество с ограниченной  ответственностью «Инвестиционно-промышленная группа «Легирус» предоставить  ФИО2 в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления  в законную силу решения суда заверенные надлежащим образом, копии следующих  документов:  

1. По взаимодействию с ООО «Медицинская коллегия «Адельмед»: 

Договоры аренды, в которых Общество выступает арендодателем, а равно лицом,  предоставляющем иному лицу во владение и пользование объект недвижимости (или  его часть) независимо от длительности их действия, заключённые за период с  26.04.2022 по день исполнения решения суда.  

Договоры, дополнительные соглашения к ним, а также любые иные сделки,  заключённые между Обществом и ООО «Медицинская коллегия «Адельмед» (либо  совершённые указанными организациями в отношении друг друга), за период с  26.04.2022 по день исполнения решения суда, а также документы по исполнению таких  сделок, в том числе все первичные учётные документы.  

Договоры, дополнительные соглашения к ним, а также любые иные сделки, на  основании которых в настоящий момент ООО «Медицинская коллегия «Адельмед»  находится в принадлежащем Обществу помещении по адресу ул. Мичуринская, д. 1,  литер А, помещение 15-Н.  

2. По взаимодействию с ООО «Пятый Элемент»: 

Совершённые или действовавшие в период с 22.11.2019 по 22.11.2022 любые  договоры и односторонние сделки, опосредующие передачу или получение имущества,  имущественных прав и иных объектов гражданских прав, заключенные между ООО  «ИПГ «Легирус» и ООО «Пятый Элемент», в том числе в отношении объектов  недвижимости, образующих Базу отдыха «Вохотка».  

Совершённые или действовавшие в период с 22.11.2019 по 22.11.2022 любые  договоры и односторонние сделки, опосредующие выполнение работ или оказание  услуг, заключённые между ООО «ИПГ «Легирус» и ООО «Пятый Элемент», в том  числе в отношении объектов недвижимости, образующих Базу отдыха «Вохотка».  

Совершённые или действовавшие в период с 22.11.2019 по 22.11.2022 любые  договоры займа и иные договоры заёмной направленности.  

Совершённые или действовавшие в период с 22.11.2019 по 22.11.2022 иные  договоры и односторонние сделки, заключенные ООО «ИПГ «Легирус» с или в  отношении ООО «Пятый Элемент».  

Выписки из реестра (если таковой имеется) либо копии доверенностей,  выданных Обществом за период с 22.11.2019 по 22.11.2022 для взаимодействия  с ООО «Пятый Элемент».  

Договор, на основании которого ООО «Пятый Элемент» в 2022 году регулярно  перечисляет в адрес ООО «ИПГ «Легирус» денежные средства с указанием назначения  платежа «Оплата аренды за [месяц_год]» (например, платеж № 1621 от 05.10.2022 на 42  572,36 рублей, платеж № 1581 от 27.09.2022 на 10 042,48 рублей, платеж № 1550 от  22.09.2022 на 31 200,00 рублей, сведения о которых указаны в банковской выписке,  приложенной Обществом к заявлению об отсрочке/рассрочке по делу А56-120628/2019).  

Письма, заявления, требования и иные документы, поступавшие в Общество от  ООО «Пятый Элемент» или отправленные Обществом в ООО «Пятый Элемент» за  период с 22.11.2019 по 22.11.2022.  

Любые иные документы, сделки и сделкоподобные действия, заключённые или  совершенные ООО «ИПГ «Легирус» и ООО «Пятый Элемент» во исполнение договоров  и сделок указанных в пунктах 2.1-2.7 настоящей просительной части искового  заявления:  

Дополнительные соглашения, акты приёма и передачи работ, расписки о получении  денежных средств, акты сверки, сведения о расчётах и иные документы и информацию  подтверждающие исполнение или неисполнение сделок, указанных в пунктах 2.1-2.7  настоящей просительной части искового заявления.  

Выписки о движении денежных средств из расчётных счетов Общества,  подтверждающие исполнение сделок, указанных в пунктах 2.1-2.7 настоящей  просительной части искового заявления.  

Оборотно-сальдовые ведомости с расшифровкой по всем счетам Общества  подтверждающие исполнение сделок, указанных в пунктах 2.1-2.7 настоящей  просительной части искового заявления.  

Установить судебную неустойку в размере в размере 1000 рублей за каждый день в  течение первой недели просрочки исполнения решения по настоящему делу, 2500  рублей за каждый день в течение второй недели просрочки исполнения решения по  настоящему делу, 5000 рублей за каждый последующий после второй недели день  просрочки до фактического исполнения судебного акта.  

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-промышленная группа «Легирус» в пользу ФИО2 6000  руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Сюрина Ю.С. 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.08.2022 8:29:00

 Кому выдана Сюрина Юлия Сергеевна