АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23172/2022

Дело № А57-14829/2018

г. Казань

24 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при участии представителя:

ПАО «Саратовэнерго» – ФИО1, доверенность от 13.01.2022,

арбитражного управляющего Бурой Н.А., лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Администрации Марксовского муниципального района Саратовской области 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2022 об утверждении мирового соглашения 

по делу № А57-14829/2018

по заявлению конкурсного управляющего должником об утверждении мирового соглашения по делу №А57-14829/2018 по заявлению конкурсного кредитора – публичного акционерного общества «Саратовэнерго», г. Саратов, о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Водоканал-Плюс», Саратовская область, г. Маркс (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2019 общество с ограниченной ответственностью «Водоканал – Плюс» (далее - ООО «Водоканал-Плюс», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Водоканал-Плюс» утверждена ФИО2.

Публикация произведена в газете «Коммерсантъ» № 94 от 01.06.2019.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего об  утверждении мирового соглашения, с учетом уточнений, заключенного в процедуре конкурсного производства в отношении ООО «Водоканал-Плюс» в редакции, утвержденной на собраниях кредиторов от 17.12.2021 и 16.03.2022.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2022 заявление конкурсного управляющего ООО «Водоканал-Плюс» об утверждении мирового соглашения по делу № А57-14829/2018 и итоги процедуры конкурсного производства по настоящему делу объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2022 утверждено мировое соглашение, заключенное в процедуре конкурсного производства в отношении ООО «Водоканал-Плюс» в редакции, представленной конкурсным управляющим, и утвержденной на собраниях кредиторов от 17.12.2022 и 16.03.2022. Производство по делу, возбужденному по заявлению ПАО «Саратовэнерго» о признании ООО «Водоканал-Плюс» несостоятельным (банкротом), прекращено на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Администрация Марксовского муниципального района Саратовской области (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения, мотивируя неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий и представитель ПАО «Саратовэнерго», считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на дату проведения собрания кредиторов должника общий размер задолженности перед кредиторами, согласно реестру требований кредиторов должника, составлял 11 957 947 руб. 08 коп., в том числе: ПАО «Саратовэнерго»  - 8 984 501,53 руб., 379 409,03 руб. штрафные санкции (реестр требований кредиторов, третья очередь); Администрация Марксовского района  - 2 399 605,63 руб., 167 312,06 руб., ФИО3- 27 118,83 руб. (реестр требований кредиторов, третья очередь).

17 декабря 2021 г. состоялось собрание кредиторов ООО «Водоканал-Плюс», на котором было принято решение о заключении мирового соглашения.

На основании решения собрания кредиторов от 17.12.2021 конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения, по условиям которого ООО «Волга» принимает на себя обязательства по погашению сумм задолженности каждому кредитору, включенному в реестр требований кредиторов ООО «Водоканал-Плюс» на дату проведения собрания кредиторов, со сроком погашения, указанном в пункте 3 настоящего мирового соглашения, единовременно в течение 60 дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом, для исполнения должником обязательств по мировому соглашению, а должник передает движимое и недвижимое имущество ООО «Волга». Согласно пункту 3.2 мирового соглашения, мировое соглашение является основанием для замены стороны в обязательстве и регистрацией залога в пользу ООО «Волга» в Управлении Росреестра по Саратовской области с даты утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлен протокол собрания кредиторов ООО «Водоканал-Плюс», состоявшегося 16.03.2022, которым мировое соглашение, утвержденное на собрании кредиторов ООО «Водоканал-Плюс» 17.12.2021, дополнено пунктом 8.1 следующего содержания: «При передаче имущества ООО «Волга» принимает обязательства, предусмотренные пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве, а именно: обязательства предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг). Решение принято большинством голосов (77,681%)». 

Судом первой инстанции указал, что принятие дополнения к мировому соглашения до его утверждения судом не противоречит положениям Закона о банкротстве.

Утверждая мировое соглашение, представленное сторонами по делу, суд первой инстанции исходил из того, что положения мирового соглашения не противоречат законам и иным нормативно-правовым актам, не нарушают права и законные интересы других лиц.

Учитывая, что Администрация возражала против утверждения мирового соглашения, основывая свои доводы на отсутствии в нем условий, предусмотренных пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве, суд первой инстанции счел, что дополнение мирового соглашения пунктом 8.1 не нарушает прав кредиторов ООО «Водоканал-Плюс», позволяет сохранить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц с учетом позиции Администрации.

Признавая несостоятельным довод заявителя о необходимости заключения мирового соглашения с учетом особенностей для субъектов естественных монополий, в соответствии с Законом о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что банкротство должника осуществлено в рамках обычных положений Закона о банкротстве без применения специальной главы 6 Закона о банкротстве субъектов естественных монополий. 

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что предложенный в мировом соглашении механизм формирования имущественного комплекса, подлежащего передаче в рамках мирового соглашения, позволяет сохранить социальное и единое комплексно-функциональное назначение данной категории имущества и обеспечивает возможность последующего независимого функционирования данного имущества, не создает рисков и негативных последствий, связанных с обеспечением бесперебойного водоотведения, в максимальной степени отвечает принципу соблюдения баланса публичных и частных интересов между всеми заинтересованными лицами.

Суд также указал на отсутствие в материалах дела доказательств возможности реализации имущества должника по более высокой цене, альтернативный отчет об иной (более высокой) стоимости имущества, в материалы дела не представлен.

Исходя из смысла и содержания норм, содержащихся в главе 15 АПК РФ, а также задач арбитражного судопроизводства, утверждаемое судом мировое соглашение является процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

В силу особенностей заключения мирового соглашения и его утверждения арбитражным судом в деле о банкротстве наряду с проверкой соответствия мирового соглашения требованиям статьи 49 и главы 15 АПК РФ, устанавливается соблюдение сторонами правил, предусмотренных главой VIII Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов, большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативно-правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (статья 160 Закона о банкротстве).

Судебная коллегия по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Администрации, подлежат отклонению.

Определением от 26.12.2018 Арбитражным судом Саратовской области в отношении должника введено наблюдение, решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2019 ООО «Водоканал-Плюс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; указанные судебные акты вступили в законную силу, не отменены.  Банкротство ООО «Водоканал-Плюс» осуществлено в рамках обычных положений Закона о банкротстве, без применения специальной главы 6 названного федерального закона «Банкротство субъектов естественных монополий».

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022, Администрации отказано в удовлетворении заявления о признании решения собрания кредиторов ООО «Водоканал-Плюс» от 17.12.2021 по вопросу повестки дня о заключении мирового соглашения в рамках процедуры банкротства должника.

По мнению судебной коллегии, основания для вывода о нарушении прав и законных интересов Администрации отсутствуют; доказательства, свидетельствующие о том, что в результате заключения мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения, будут поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения, не представлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы Администрации и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, в том числе части 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся основанием для отмены принятого судебного акта, судом не допущено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2022 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2022.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2022 по делу № А57-14829/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2022 по делу № А57-14829/2018, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2022, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяЕ.П. Герасимова

 

СудьиЕ.В. Богданова 

 

М.В. Егорова