Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-2659/2017

г. Петрозаводск

16 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена   09 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен   16 ноября 2017 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Богданова О.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  общества с ограниченной ответственностью "Нордминерал" (Nordmineral sp. z o.o.)

к  акционерному обществу «мБанк» (mBank S.A.)

о признании  незаключенным договора залога доли от 26.03.2008 и дополнительных соглашений к нему,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Севпромресурс", 

при участии представителей:

истца, -  ФИО2 по доверенности от 23.03.2016;

ответчика,  -  ФИО3 по доверенности от 07.09.2015,

третьего лица, -  не явился, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нордминерал"  (Nordmineral sp. z o.o.), Республика Польша, (далее – истец, ООО "Нордминерал", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  акционерному обществу "мБанк" (mBank S.A.), Республика Польша, (далее – ответчик, Банк)  о признании  незаключенным договора залога доли от 26.03.2008 и дополнительных соглашений к нему  от 15.04.2009 и №2 от 12.05.2010. 

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 339, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на иск и дополнительных пояснениях ответчик требования не признал, указав на  пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд. Кроме того считает, что истец обращаясь с настоящим с иском в суд, злоупотребил правом, поскольку на протяжении девяти лет с даты подписания договора не заявлял о его незаключенности, а предъявил требования только после предъявления Банком иска в суд об обращении взыскания на долю истца в ООО "Севпромресурс". Считает, что обозначение в договоре залога обеспечиваемого обязательства через отсылку к обеспеченному кредитному договору не противоречит закону. 

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования  поддержал по основаниям, изложенным в иске,  возражениях на отзыв и в дополнительных письменных пояснениях. Поскольку  ООО "Нордминерал" не является стороной в основном обязательстве, кредитный договор не являлся приложение к договору залога,  указывает, что до момента обращения Банка в суд у истца отсутствовали безусловные данные о существе, размере, сроках погашения обязательства, размере процентов и штрафных санкций. Ссылаясь на положения абзаца 2 пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что истцом срок исковой давности не пропущен, поскольку о незаключенности договора залога и о нарушении своего права истец узнал лишь после принятия иска Банка к ООО "Нордминерал" об обращении взыскания на долю истца в ООО "Севпромресурс"

Представитель ответчика в судебном заседании в удовлетворении иска просил отказать по доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях. Поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности, считая, что о нарушении своих прав истец должен был узнать в момент подписания оспариваемого договора. Пояснил, что материалами дела, в том числе протоколом общего собрания участников ООО "Севпромресурс" от 26.03.2008, в котором участвовал истец, одобрено заключение договора залога и сделок по его обеспечению, что исключает довод истца о его неосведомленности об условиях кредитного договора.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела,  явку своего представителя в суд не обеспечило; в отзыве на иск поддержало позицию истца.

Дело в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО "Нордминерал" является участником ООО "Севпромресурс" с долей в уставном капитале 50%.

26.03.2008 между ООО "Севпромресурс" (заемщик) и БРЕ Банк С.А. (в настоящее время - mBank S.A.; кредитор) заключен договор о предоставлении кредитной линии 

<

***>. Размер кредитного обязательства составляет 24 267 870,97 Евро.

26.03.2008 между БРЕ Банк С.А. (в настоящее время - mBank S.A.; залогодержатель) и ООО "Нордминерал" (залогодатель) в обеспечение указанного кредитного договора заключен договор залога доли участия в ООО "Севпромресурс". 15.04.2009 и  12.05.2010 сторонами заключены дополнительные соглашения к договору залога.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что не является стороной в основном обязательстве (кредитном договоре 

<

***> от 26.03.2008), а договор залога  и дополнительные соглашения к нему не содержат согласованных условий  о кредитном обязательстве, размере и сроках исполнения обязательства, размере процентов, штрафных санкций, кредитный договор не является приложением к договору залога, обратился с настоящим иском в суд о признании договора залога и дополнительных соглашений нему незаключенными ввиду отсутствия существенных условий о порядке и сроках погашения кредита, уплаты процентов.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" участники международных экономических отношений и иных отношений, связанных с осуществлением экономической деятельности, вправе заключить пророгационное соглашение о рассмотрении споров в арбитражном суде Российской Федерации (договорная компетенция). Пророгационным соглашением является соглашение сторон о передаче в арбитражный суд Российской Федерации всех или определенных споров, которые возникли или могут возникнуть между ними в связи с каким-либо конкретным правоотношением, независимо от того, носило такое правоотношение договорный характер или нет. В таком случае арбитражный суд Российской Федерации будет обладать исключительной компетенцией по рассмотрению данного спора при условии, что такое соглашение не изменяет исключительную компетенцию иностранного суда (статья 249 АПК РФ).

Положения статьи 249 АПК РФ предусматривают в том числе возможность заключения пророгационного соглашения (соглашения о выборе арбитражного суда Российской Федерации для рассмотрения возникших или могущих возникнуть споров) между двумя иностранными лицами.

Судом установлено, что статьей 16 договора залога от 26.03.2008 в редакции дополнительного соглашения от 12.05.2010 предусмотрено разрешение споров в Арбитражном суде Республики Карелия. 

В силу пункта 1 статьи 1210 ГК РФ стороны договора могут выбрать применимое право как при заключении договора, так и в последующем.

Статьей 18 договора залога стороны определили, что договор регулируется законодательством Российской Федерации и подлежит толкованию в соответствии с ним.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В связи с тем, что предметом иска является признание договора залога незаключённым ввиду отсутствия существенных условий о порядке и сроках погашения кредита, уплаты процентов, обстоятельства, которые свидетельствуют о незаключенности договора, сторонам должны быть известны в момент подписания договора.

Из представленных материалов дела видно, что истцу было известно в обеспечение какого обязательства заключатся договор залога. Истец, являясь участником ООО "Севпромресурс", принимал участие  в общем собрании участников ООО "Севпромресурс", которым одобрено заключение договора залога и сделок по его обеспечению, что подтверждается протоколом от 26.03.2008. Истцом также подписаны  дополнительные соглашению к договору залога от 15.04.2009 и №2 от 12.05.2010, в которых имеются ссылки на принятие дополнительных соглашений к кредитному договору. 

Таким образом, об обстоятельствах, изложенных истцом в исковом заявлении как основаниях для признания незаключенным кредитного договора, ему стало известно в момент его подписания. В данном случае право на предъявление иска о признании сделки незаключенной возникло у Общества с момента ее заключения - 26.03.2008, а с требованием к Банку истец обратился в суд 03.04.2017, то есть с пропуском срока исковой давности, в том числе и в отношении дополнительных соглашений.

Поскольку ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске,  суд в удовлетворении исковых требований отказывает.

Расходы по госпошлине суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска  общества с ограниченной ответственностью «Нордминерал» (Nordmineral sp. z o.o.) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Богданова О.В.