АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А83-19950/2019

г.Калуга

20 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена                 13.12.2021 

Постановление изготовлено в полном объеме                  20.12.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

 

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Симферопольской»

от АНО «Фонд защиты вкладчиков»

 

ФИО1

ФИО2

ФИО3

 

ФИО4

 

представителя 

ФИО5 по доверенности № 19Т-01-076,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Симферопольской» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.02.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу № А83-19950/2019, 

УСТАНОВИЛ:

автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Симферопольское» о взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 12.09.2013 в сумме 5 061 828 руб. 02 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.02.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с судебными актами, ООО «Симферопольское» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недопустимость принятия в качестве доказательства по данному делу решения Хозяйственного суда Киевской области Украины от 11.06.2018 по делу № 911/794/18, поскольку для применения его в качестве такового требовалось признание и приведение его в исполнение в соответствии с главой 31 АПК РФ. Настаивает на пропуске истцом срока исковой давности, который начал течь в отношении каждого из помесячных платежей, начиная с 06.08.2016.

В судебном заседании представитель ООО «Симферопольское» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АНО «Фонд защиты вкладчиков» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений против ее удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами, между ПАО АБ «Укргазбанк»  (банк)  и агропромышленным обществом с ограниченной ответственностью «Симферопольское» (ЕГРПОУ 30833726) (заемщик) (правопреемник - ответчик ООО «Симферопольское» (ОГРН 

<

***>) заключен кредитный договор от 12.09.2013 № 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 1 339 675 грн., а заемщик обязуется вернуть кредит и уплатить проценты за пользование кредитными средствами в рамках срока кредитования в размере 16,9% годовых.

В соответствии с пунктом 1.3.1 Договора, кредит предоставляется с 12.09.2013 по 05.08.2016. Погашение кредита осуществляется в соответствии с графиком в период с 05.08.2014 по 05.08.2016 (на 5 число каждого месяца) по 121 788, 64 грн.

Обязательства заемщика по возврату кредитных средств банку обеспечены залогом имущества заемщика - трактор колесный марки ChallendgerMT685D 2013 года выпуска (договор залога от 12.09.2013).

Банк, исполняя свои обязательства по кредитному договору, предоставил ООО «Симферопольское» заемные средства.

При этом ООО «Симферопольское» встречные обязательства заемщика перед банком выполнены не были.

В связи с неисполнением АООО «Симферопольское» обязательств по возврату заемных средств ПАО «АБ Укргазбанк» обращался в Хозяйственный суд Киевской области с требованием о взыскании соответствующей задолженности. Решением Хозяйственного суда Киевской области от 11.06.2018 по делу № 911/794/2018 с ООО «Симферопольское» (ЕГРПОУ 30833726) в пользу  ПАО «АБ Укргазбанк» взыскано 1 339 675 грн.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, следует, что АООО «Симферопольское» привело учредительные документы украинского юридического лица в соответствие с нормами российского законодательства, став ООО «Симферопольское», в связи с чем, осуществляет деятельность на территории Российской Федерации и в силу Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сохранило прежние права и обязанности.

Впоследствии Фонд в рамках исполнения своих функций, предусмотренных Федеральным законом от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» осуществила компенсационные выплаты вкладчикам АБ «Укргазбанк».

В результате осуществления указанных выплат Фонд приобретает права (требования) по вкладам к кредитным учреждениям, в целях удовлетворения которых Фонд наделен правом осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц (часть 16 статьи 4 Закона № 39-ФЗ). 

Судебным актом Арбитражного суда Республики Крым от 05.10.2015 по делу № А83-2900/2015 удовлетворено требование Фонда, предъявленное в соответствии с положениями Закона № 39-ФЗ, о взыскании с ПАО АБ «Укргазбанк» денежных средств по договорам цессии, заключенным с физическими лицами, в размере приобретенных прав (требований).

На момент рассмотрения данного спора в суде первой инстанции (по состоянию на 16.02.2021) остаток суммы задолженности, взыскиваемой в рамках сводного исполнительного производства № 161246/20/82001-СД составлял            102 512 226 руб. 34 коп.

В связи с изложенными обстоятельствами Фонд обратился в адрес ООО «Симферопольское» (реализуя права кредитора в обязательствах перед ПАО АБ «Укргазбанк») с требованием исполнить обязательства перед Фондом по кредитному договору от 12.09.2013 № 

<

***> в размере 5 061 828 руб. 02 коп.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Симферопольское» обязательств, Фонд обратился с данными требованиями в суд.

Правовым основанием для обязания ответчика к исполнению обязательства по возврату заемных средств служат положения статей 1048, 1054  Гражданского кодекса Украины, статей 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа и проценты в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

Факт существования взаимных прав и обязанностей заемщика и займодавца в спорных правоотношениях участвующими в деле лицами не оспаривается, в связи с чем, суды исходили из правомерности требований Фонда к ООО «Симферопольское».

В ходе рассмотрения дела ответчик заявлял об истечении срока исковой давности по спорным требованиям.

Суды, признавая заявление ответчика необоснованным, исходили из того, что права кредитора в правоотношениях с ответчиком перешли к Фонду 12.08.2018 (с учетом осуществленной в указанную дату государственной регистрацией изменений в устав Фонда на основании требований части 2 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2017 № 240 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Посчитав, что в связи с этим срок исковой давности для Фонда не мог начать течь ранее 12.08.2018, установив, что с данным иском Фонд обратился в суд 15.11.2019, суды пришли к выводу, что истцом реализовано право на взыскание с ответчика задолженности в пределах срока исковой давности.

Указанный вывод судов сделан при неправильном применении норм материального права о порядке исчисления срока исковой давности и неверном определении момента, с которого соответствующий срок подлежит исчислению. 

Согласно статье 382 ГК РФ право, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В рассматриваемом случае Фонд является правопреемником ПАО АБ «Укргазбанк» в обязательственных отношениях по кредитному договору от 12.09.2013 № 

<

***> с ООО «Симферопольское» на основании закона (статья 4 Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ).

Избранный судом подход об исчислении срока исковой давности  с 12.08.2018 – даты появления права у Фонда предъявления требований к должникам кредитных организаций Украины (часть 16 статьи 4 Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ), нарушает основополагающие принципы равенства участников гражданского оборота (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку ставит участников отношений по кредитным договорам с Банками Украины в неравные условия с другими должниками по обязательствам перед лицами РФ и очевидно нарушает основы гражданского права об исчислении срока исковой давности при перемене лиц в обязательстве (статья 201 ГК РФ). 

Однако указанный вывод суда не привел к принятию неправильного судебного акта применительно к особенностям обстоятельств настоящего дела. В настоящем случае суд округа находит, что срок исковой давности не пропущен истцом по следующим основаниям.

Как указано выше, природа образования требований Фонда к ответчику носит преемственный характер и подпадает под регулирование положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательствах.

В силу разъяснений, данных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, течение срока исковой давности для защиты прав Фонда не зависит от момента получения Фондом прав своего правопредшественника (ПАО АБ «Укргазбанк») в правоотношениях с ответчиком. Срок для защиты права на взыскание с ответчика задолженности начал течь не позднее дня, следующего за днем, когда ПАО АБ «Укргазбанк» узнал о нарушении своего права ответчиком. С учетом установленного кредитным договором крайнего срока его исполнения (05.08.2016), начало течения срока для защиты права на взыскание соответствующей задолженности связано именно с указанной датой.

Из обстоятельств данного дела усматривается, что ответчик после регистрации в правовом поле Российской Федерации, не прекратил своего существования в Украине, допустив одновременное существование одного и того же общества в правопорядках двух государств. У общества сохранился корпоративный состав после регистрации в российском правовом поле (директор и учредитель общества те же, что до перерегистрации в российском правовом поле).

В таких условиях ПАО АБ «Укргазбанк» обращался в Хозяйственный суд Киевской области с требованием о взыскании соответствующей задолженности. Как первоначальный правообладатель ПАО АБ «Укргазбанк» не занимал пассивной позиции в вопросе о защите своего права на получение исполнения от ответчика. Напротив, ПАО АБ «Укргазбанк», прибегнув к судебной защите (по делу № 911/794/2018, рассмотренному Хозяйственным судом Киевской области), очевидно выразил соответствующие намерения. При этом, указанное обращение за защитой права имело место в пределах срока исковой давности.

Таким образом, ООО «Симферопольское», перерегистрировавшись в Российской Федерации, однако не осуществив исключения из реестра юридических лиц Украины,  создало условия для возможного обращения ПАО АБ «Укргазбанк» с иском к обществу по месту нахождения на Украине, что было бы невозможно в случае  добросовестного выбора юрисдикции в соответствии с требованиями статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (в редакции, действующей на 31.12.2014), по смыслу которой в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, ранее имевшие в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, фактически могли выбрать юрисдикцию одного из двух государств (остаться юридическим лицом Украины либо привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации).

При этом, ПАО АБ «Укргазбанк» обратилось с иском и судебное решение от 11.06.2018 вынесено Хозяйственным судом Киевской области до появления права у Фонда предъявления требований к ответчику (12.08.2018), соответственно общество имело возможность исполнить обязательства по кредитному договору до предъявления к нему требований Фондом в пользу ПАО АБ «Укргазбанк», что лишило бы возможности обращения Фонда к ответчику с настоящим иском (части 17, 20 статьи 4 Закона № 39-ФЗ).

Учитывая характер преемственности банка с Фондом, последний может считаться приобретшим статус лица, своевременно обратившегося за судебной защитой в правопорядке другого государства, однако, в силу сложившихся геополитических обстоятельств, не имеющего объективной возможности реализовать спорное право, используя соответствующие процессуальные механизмы (в том числе, правопреемство в деле № 911/794/2018, рассмотренном Хозяйственным судом Киевской области, инициирования исполнительного производства и прочее). 

В случае надлежащего выбора юрисдикции ответчиком (обеспечение ликвидации общества в реестре Украины при приведении учредительных документов украинского юридического лица в соответствие с нормами российского законодательства) ПАО АБ «Укргазбанк» имело бы возможность обратиться с иском в суд только по месту нахождения ответчика в России, что позволило бы Фонду осуществить соответствующие действия в исполнительном производстве как правопреемнику Банка. 

В условиях вынужденных особенностей сложившихся обстоятельств, существенно выходящих за пределы сферы частных правоотношений, разрешаемых в рамках одного государства, исчисление сроков для защиты прав лиц не может быть подчинено лишь формальным условиям. Особенности обстоятельств, изменяющих правоотношения лиц помимо их воли (например, непреодолимая сила), принято учитывать при разрешении судьбы защищаемого права.

Необходимо помнить, что срок исковой давности установлен как разумный срок для защиты нарушенного права. Пределы разумности определены законодателем, в том числе, с точки зрения просматриваемости  спорных правоотношений, сохранения возможности доказывания сторонами тех или иных обстоятельств, актуальности правопритязаний сторон друг к другу.

Фонд, являясь правопреемником ПАО АБ «Укргазбанк», реализует его  права, для защиты которых последний своевременно совершил необходимые действия, однако не получил требуемой защиты в силу не зависящих от него обстоятельств публичного характера.

Таким образом, в обстоятельствах данного дела Фонд не может считаться пропустившим срок для защиты своего права на получение от ответчика исполнения. 

В строго формальном смысле Фондом инициирован спор о взыскании задолженности с ответчика, однако фактически данный механизм использован в связи с отсутствием иных возможностей понуждения ответчика к  исполнению обязательств перед Фондом. 

Судебный акт по данному делу является вынужденным следствием событий, напрямую не связанных с исполнением сторонами своих обязательств, однако существенно повлиявших на возможность реализации правомочными лицами принадлежащих им прав. Международные политические процессы не должны нарушать частные права участников гражданско-правовых отношений. Защита соответствующих законных прав не может быть поставлена в зависимость от обстоятельств, которые лицо по объективным причинам не могло преодолеть в срок, установленный российским законодателем.

Кроме того, факт наличия судебного акта по данному делу, предписывающего ответчику исполнить имеющееся реальное обязательство, с точки зрения требований любого правопорядка о добросовестном исполнении участниками гражданского оборота принятых на себя обязательств, фактически не изменяет правового положения ответчика. Из позиции ответчика следует, что общество не находилось в обстоятельствах, препятствующих доказыванию надлежащего исполнения обязательств (в том числе, корпоративного конфликта, связанного с выбором правопорядка, в котором общество намеревалось продолжить деятельность). 

Иное означало бы возможность последнего не исполнять кредитные обязательства только по причине отсутствия механизма реализации истцом права на получение причитающегося от ответчика исполнения в силу особенностей геополитических событий.

В связи с изложенным, обозначенные выводы судов о порядке исчисления срока исковой давности подлежат исключению из судебных актов (с учетом пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку данное обстоятельство не влияет допустимость вывода об обращении Фонда в суд в пределах срока исковой давности, судебные акты отмене не подлежат.

С учетом изложенного, суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.02.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу № А83-19950/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3