ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71245/2023

24 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     21 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от ООО «Гудвилл»: ФИО2, представитель по доверенности от 01.06.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32370/2023)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 по делу № А56-71245/2023 (судья  Катарыгина В.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества АКБ «ГАЗБАНК» ГК АСВ о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл» 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление конкурсного управляющего АО АКБ «ГАЗБАНК» о признании общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.08.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление и возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, должник обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой. ООО «Гудвилл» считает, что указанное определение суда вынесено с нарушением норм материального и процессуального права и поэтому подлежит отмене, а заявление конкурсного управляющего АО АКБ «ГАЗБАНК» - возвращению. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы, должник указал, что заявление о признании банкротом подписано представителем Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО3, при этом заявителем указан АО АКБ «ГАЗБАНК». По мнению подателя жалобы, доверенность, приложенная к заявлению, выданная Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов», не подтверждает полномочия на подписание заявления от имени заявителя - АО АКБ «ГАЗБАНК». При этом, Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» не является кредитором ООО «Гудвилл».

В судебном заседании 21.11.2023 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Гудвилл» несостоятельным (банкротом), государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», являющаяся конкурсным управляющим АО АКБ «ГАЗБАНК» указала, что 05.08.2016 между кредитором и должником был заключен кредитный договор 

<

***> (далее – Кредитный договор), по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитные средства в размере 430 000 000 руб. 00 коп. со сроком погашения не позднее 05.08.2026 года, под процентную ставку 11% годовых, с начислением неустойки за нарушение сроков оплаты процентов и возврата кредита в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки. 

Исполнение обязательств по кредитному договору 

<

***> от 05.08.2016 года обеспечивается залогом недвижимого имущества на основании договора залога недвижимого имущества (последующего) от 05.08.2016, принадлежащего ООО «ТЕХНОПРОЕКТ», а именно:

- сервисно-бытового торгового комплекса, назначение: нежилое, этажность: 3, подвал, мезонин – надстройка, площадь: 13 904,4 кв. м, адрес объекта: 

<

...>, лит. А, кадастровый (или условный) номер: 78:34:0413501:1121; 

- права аренды на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 12 650 кв. м, адрес (местоположение): 

<

...>, лит. А, кадастровый (или условный) номер: 78:34:0413501:13. 

Также исполнение обязательств по кредитному договору 

<

***> от 05.08.2016 года обеспечивается поручительством ООО «ТЕХНОПРОЕКТ» на основании договора поручительства от 24.02.2022 года. 

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по Кредитному договору, АО АКБ «ГАЗБАНК» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «Гудвилл» и ООО «ТЕХНОПРОЕКТ» о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2022 по делу №А55-5540/2021 между сторонами заключено мировое соглашение от 24.02.2022.

Согласно п. 4 Мирового соглашения, исполнение обязанности по оплате задолженности по основному долгу, процентам за пользование кредитом, расходов по оплате государственной пошлины, осуществляется ООО «Гудвилл», ООО «ТЕХНОПРОЕКТ» в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу определения об утверждении настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Самарской области. 

Пунктом 13 Мирового соглашения предусмотрено, что в случае нарушения ООО «Гудвилл», ООО «ТЕХНОПРОЕКТ» установленного порядка, размера и сроков погашения задолженности, предусмотренных мировым соглашением, более чем на 10 рабочих дней, а равно как невыполнение или ненадлежащее выполнение иных условий, установленных мировым соглашением, АО АКБ «ГАЗБАНК» вправе обратиться в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о выдаче исполнительных листов со следующим предметом исполнения: 

1. Взыскать единовременно в пользу АО АКБ «ГАЗБАНК» задолженность (с учетом фактически уплаченных денежных сумм): 

- солидарно с ООО «Гудвилл», ООО «Технопроект» всю сумму задолженности по Кредитному договору (рассчитанную по состоянию по 24 февраля 2022 года включительно), включая задолженность по основному долгу, процентам и неустойке в размере 709 429 622,36 руб., в том числе: 

371 394 942,03руб. – задолженность по основному долгу; 

116 239 517,71 руб. – задолженность по просроченным процентам; 

44 506 134,81 руб. – сумма неустойки за просрочку уплаты процентов, начисленная с 07 апреля 2020 года по 24 февраля 2022 года; 

177 289 027,81– неустойка за просрочку основного долга, начисленная с 07 апреля 2020 года по 24 февраля 2022 года.

текущие проценты за пользование кредитными средствами, начисляемые на сумму основного долга с даты заключения мирового соглашения по дату фактического погашения задолженности по ставке 11% годовых; 

расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде согласно п. 7 настоящего мирового соглашения; 

неустойку согласно п. 12 настоящего мирового соглашения.

2. Обратить взыскание на заложенное имущество, находящееся в залоге у Банка по Договору залога, принадлежащее Залогодателю на праве собственности: 

- сервисно-бытовой торговый комплекс, назначение: нежилое, этажность: 3, подвал, мезонин – надстройка, площадь: 13 904,4 кв. м, адрес объекта: 

<

...>, лит. А, кадастровый (или условный) номер: 78:34:0413501:1121, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 826 792 000,00 руб.; 

- право аренды на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 12 650 кв. м, адрес (местоположение): 

<

...>, лит. А, кадастровый (или условный) номер: 78:34:0413501:13, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 10 000,00 руб., реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с открытых публичных торгов. 

Ссылаясь на неисполнение условий мирового соглашения и наличие задолженности, заявитель обратилось с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив достаточность оснований для принятия заявления и рассмотрения спора в судебном заседании, принял заявление кредитора к производству и возбудил настоящее дело о банкротстве, назначив рассмотрение его обоснованности в судебном заседании.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В силу абзацев 1 и 3 пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Заявление конкурсного кредитора о признании должника банкротом должно отвечать требованиям, предусмотренным для такого заявления статьей 39 Закона о банкротстве, при этом к нему должны прилагаться документы, указанные в статье 40 названного Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 42 Закона о банкротстве судья арбитражного суда принимает заявление о признании должника банкротом, поданное с соблюдением требований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 43 Закона о банкротстве судья арбитражного суда отказывает в принятии заявления о признании должника банкротом в случае:

нарушения условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона;

подачи заявления о признании должника банкротом, в отношении которого арбитражным судом возбуждено производство по делу о банкротстве и введена одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона о банкротстве при рассмотрении вопроса о возможности принятия заявления конкурсного кредитора к производству суд проверяет формальное соответствие данного заявления положениям статей 39 - 40 Закона о банкротстве.

Из анализа вышеназванных норм упомянутого Закона следует, что суд не вправе на стадии принятия заявления о банкротстве должника оценивать его по существу и обязан принять такое заявление к производству по формальным признакам, то есть, не проверяя обоснованность и достоверность сведений, указанных в заявлении о несостоятельности (банкротстве) в соответствии со статьей 39 Закона о банкротстве. 

Апелляционной коллегией установлено, что в качестве приложений к заявлению о признании должника банкротом представлены следующие документы:

1. Платежное поручение об оплате государственной пошлины. 

2. Доказательство направления заявления сторонам. 

3. Доказательство публикации уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании Должника банкротом в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. 

4. Копия кредитного договора 

<

***> от 05.08.2016. 5. Копия договора поручительства от 24.02.2022. 

6. Копия договора залога недвижимого имущества (последующего) от 05.08.2016. 

7. Копия мирового соглашения от 24.02.2022.

8. Автоматизированная копия определения Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2022 по делу №А55-5540/2021. 

9. Автоматизированная копия постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 06.07.2022 по делу №А55-5540/2021. 

10. Расчет задолженности. 

11. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении АО АКБ «ГАЗБАНК». 

12. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гудвилл». 

13. Автоматизированная копия решения Арбитражного суда Самарской области о признании АО АКБ «ГАЗБАНК» несостоятельным (банкротом). 

14. Автоматизированная копия определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 по делу № А56-122310/2022. 

15. Копия доверенности представителя.

На момент принятия заявления АО АКБ «ГАЗБАНК» к производству и возбуждения дела о банкротстве заявление соответствовало требованиям статей 125, 126 АПК РФ и статей 39, 40 Закона о банкротстве, и содержало сведения, предусмотренные Законом о банкротстве, суд первой инстанции правомерно принял его к производству.

Отклоняя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме. Исковое заявление подписывается истцом или его представителем. Исковое заявление также может быть подано в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

Действительно, как верно отметил податель жалобы, заявление о признании банкротом (несостоятельным) подписано представителем Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО3

При этом, Общество ошибочно полагает, что доверенность, приложенная к заявлению, выданная Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов», не подтверждает полномочия на подписание заявления от имени заявителя - АО АКБ «ГАЗБАНК». 

ООО «Гудвилл» не учитывает, что 25.09.2018 Арбитражным судом Самарской области по делу №А55-21551/2018 объявлена резолютивная часть решения о признании АО АКБ «ГАЗБАНК» несостоятельным (банкротом). Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». 

Согласно ст. 129 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пп. 4 п. 3 ст. 189.78 Закон о банкротстве конкурсный управляющий обязан предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед кредитной организацией, требования о ее взыскании.

Таким образом, полномочия Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» действовать от имени АО АКБ «ГАЗБАНК» подтверждены.

Согласно статье 127 АПК РФ арбитражный суд обязан принять к производству исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых АПК РФ к его форме и содержанию. О принятии искового заявления арбитражный суд выносит определение, которым возбуждается производство по делу.

Таким образом, принятие к производству (возбуждение) дела оформляется определением о принятии заявления к производству, и с момента вынесения такого судебного акта дела считается возбужденным.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменений, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.

В соответствии с разъяснениями пункта 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 3 статьи 61 Закона о банкротстве предусматривает возможность обжалования определения о принятии заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня их вынесения; пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.08.2023 по делу №  А56-71245/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 А.В. Радченко