АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7370/22 

Екатеринбург

12 декабря 2022 г.

Дело № А50-17126/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Кудиновой Ю.В., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Экспресс 159» ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2022 по делу № А50-17126/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством путем использования системы веб-конференции, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Главная дорога» - ФИО3 (доверенность от 01.11.2022).

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель общества с ограниченной ответственностью «Главная дорога» (ФИО4) не подключился к каналу связи, что свидетельствует о его неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, а также принимая во внимание использованное сторонами право предоставления письменных позиций по существу кассационной жалобы и факт участия в судебном заседании иного представителя указанного лица, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2021 общество с ограниченной ответственностью «Экспресс 159» (далее – общество «Экспресс 159», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 21.07.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником ФИО2 07.06.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 18.04.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Главная дорога» (далее – общество «Главная дорога», ответчик), недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возложения на общество «Главная дорога» обязанности вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство – грузовой седельный тягач SKANIA P340 LA4X2HLA, 2008 г.в. (далее – тягач, спорное имущество).

Определениями суда от 13.09.202, 30.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Европлан» (далее – общество «Европлан»), ФИО5 и ФИО6.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты без учета фактических обстоятельств дела, просит указанные судебные акты отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы управляющий  приводит доводы о том, что при рассмотрении спора судами не было учтено, что на момент отчуждения имущества должник обладал признаками неплатежеспособности, по результатам заключения спорной сделки было отчуждено ликвидное имущество в пользу аффилированного лица. Кассатор указывает, что передачей спорного имущества ответчику было оказано большее предпочтение. 

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Названное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом на основании части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв общества «Главная дорога» приобщён судом к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.06.2014 между должником «Экспресс 159» и обществом «Европлан» заключен договор лизинга № 1022727-ФЛ/ПРМ-14, по условиям которого должник приобрел в собственность и получил во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) тягач, а ООО "ЭКСПРЕСС 159" приняло на себя обязательства по надлежащей и своевременной оплате лизинговых платежей и выполнению иных условий договора лизинга.

Договор лизинга завершен надлежащим исполнением сторон своих обязательств, право собственности на транспортное средство на основании договора купли-продажи от 18.04.2017 № 1022727-ПР/ПРМ-17 перешло к должнику.

В этот же день, 18.04.2017 между обществом «Экспресс 159» (продавец) и обществом «Главная Дорога» (покупатель) заключен договор, согласно условиям которого покупатель приобрел в собственность тягач по цене 1 378 177 руб., что равно сумме оплаченных покупателем за продавца в пользу общества «Европлан» лизинговых платежей, страховой премии и выкупного платежа за период с 01.08.2015 по 30.04.2017 (пункты 2.1 и 2.2 договора).

Согласно сведениям ГУ МВД России по Пермскому краю, регистрация собственника (владельца) тягача проведена:

22.07.2014 – на общество «Экспресс 159», 

21.04.2017 – на общество «Главная дорога».

Ссылаясь на то, что факт уплаты ответчиком стоимости тягача из выписки по счетам должника не усматривается, отмечая аффилированность обществ «Экспресс 159» и «Главная дорога» и наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент отчуждения имущества, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора купли-продажи от 18.04.2017 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»); при этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Отказывая в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи транспортного средства от 18.04.2017 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды исходили из того, что оспариваемый договор заключен за пределами трехлетнего срока подозрительности, исчисляемого с даты возбуждения дела о банкротстве (27.08.2020).

При рассмотрении спора суды также исходили из того, что материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается наличие аффилированности между должником и ответчиком.

Исследовав материалы дела, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки (18.04.2017) у должника имелись неисполненные обязательства, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов (в частности, требование общества с ограниченной ответственностью «НБК» в размере 3 540 558 руб. 68 коп. включено определением от 30.03.2021; требование общества с ограниченной ответственностью» Стинко Урал» в размере 3 096 722 руб. 65 коп. включено в реестр определением от 13.02.2021).

Вместе с тем, исследовав и оценив приведенные ответчиком пояснения относительно обстоятельств и целей приобретения и отчуждения спорного имущества, оценив представленные в материалы дела документы и установив, что из сведений, предоставленных обществом «Европлан», платежных поручений, выписки по счетам ответчика следует, что лизинговые платежи, начиная с 14.08.2015, в том числе и выкупной платеж, за общество «Экспресс 159» уплачивал непосредственно ответчик, а также отметив, что общая сумма внесенных ответчиком платежей (1 378 177 руб.) соответствует цене, определенной оспариваемым договором и сопоставима с рыночной стоимость тягача по состоянию на 18.04.2017 (1 268 000 руб.), определенной специалистом, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о соразмерности предоставлений по оспариваемой сделке.

Исходя из указанного, приняв во внимание пояснения ответчика о том, что интересом в приобретении тягача обладал именно ответчик, однако поскольку в заключении с ним договора лизинга было отказано, договорные отношения были оформлены с должником, при этом, непосредственным плательщиком являлся ответчик, который и использовал технику в своей деятельности, что подтверждается материалами дела, в том числе письмом общества «Экспресс 59» с обращением к лизингодателю о возможности перезаключения договора лизинга и передачи транспортного средства в лизинг ответчику, и объясняются  аффилированностью должника и ответчика, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод, что фактические обстоятельства дела не свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением правом.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оснований для оспаривания договора купли-продажи от 18.04.2017 на оснований пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, поскольку спорная сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного названной статьей, а условия, необходимые для признания указанного договора недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлены, при этом все доводы заявителя охватывались диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы конкурсного управляющего о том, что передачей имущества ответчику было оказано предпочтительное удовлетворение требований, судом округа отклоняются, поскольку требование о признании передачи погрузчика недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве не было заявлено, при этом оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного указанной статьей.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2022 по делу № А50-17126/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Экспресс 159» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           Ф.И. Тихоновский 

Судьи           Ю.В. Кудинова 

                                                                                             С.Н. Соловцов