ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.04.2024                                                                                  Дело № А40-208160/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2024

Полный текст постановления изготовлен 11.04.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Голобородько В.Я., Савиной О.Н.,

при участии в заседании:

от ООО «Русэнерго» - ФИО1 (доверенность от 19.12.2023),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «СП-Групп» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор уступки прав требований по договору лизинга № 411/2020 от 23.01.2020, заключенный между должником и ООО «Русэнерго», и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СП-Групп»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 ООО «СП-Групп» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, определением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, оставлено без удовлетворения заявление о признании недействительной сделкой договора уступки прав требований по договору лизинга от 23.01.2020 № 411/2020, заключенного между должником и ООО «Русэнерго», и применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель ООО «Русэнерго» в судебном заседании, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн заседание), возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от ООО «Русэнерго» поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», а также пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 17 по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Как указано в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

Как  установлено судами  и следует из материалов дела, 23.01.2020 между ООО «Каркаде» и должником был заключен договор лизинга № 411/2020, предметом которого выступало транспортное средство Мерседес - Бенц G500, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимость предмета лизинга 15 709 037,01 руб., и подписан акт приема-передачи предмета лизинга лизингополучателю.

Согласно ответу ООО «Каркаде» должником в адрес лизингодателя было произведено лизинговых платежей на сумму 12 087 443,88 руб.

Впоследствии, 30.08.2021 между ООО «Русэнерго» и должником был заключен договор уступки права требования с установленной ценой 8 300 000 руб., в соответствии с которым должник передал ООО «Русэнерго» права и обязанности по договору лизинга.

Полагая, что указанный договор уступки является недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из ниже следующего.

Ввиду того, что дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника было возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2021, а оспариваемая сделка была совершена сторонами 30.08.2021, суды правомерно констатировали, что она подпадает под основания оспаривания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, договор лизинга № 411/2020 не содержит в себе условия о переходе права собственности на предмет лизинга по истечению срока действия указанного договора, а в соответствии с подпунктом 3.3.1 пункта 3 договора стороны договорились, что никаких дополнительных лизинговых платежей, не включенных в график, предусмотренных договором, не имеется.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что выкупная стоимость предмета лизинга не входит в состав лизинговых платежей, предусмотренных графиком платежей к договору лизинга.

В соответствии с пунктом 6.3 общих условий договора лизинга, являющихся его неотъемлемой частью, судами установлено, что лизингополучатель по окончании срока лизинга вправе приобрести право собственности на предмет лизинга в порядке, предусмотренном настоящими общими условиями и договором лизинга и только при условии и после полной оплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных графиком платежей в договоре лизинга, оплаты лизингополучателем выкупной стоимости предмета лизинга, предусмотренной договором лизинга (если такая выкупная стоимость предусмотрена договором лизинга), а также иных платежей, предусмотренных договором лизинга и (или) настоящими общими условиями договора лизинга, и только при условии и после полного исполнения лизингополучателем всех принятых на себя денежных обязательств по договору лизинга.

Вместе с тем суды обоснованно отметили, что данная диспозиция указывает на возможность выкупа предмета лизинга лизингополучателем, а не на обязательное условие договора лизинга о последствиях выплаты всех лизинговых платежей лизингополучателем и переходе права собственности на предмет лизинга.

Само же право выкупа предмета лизинга могло быть реализовано лизингополучателем при условии и только после оплаты всех лизинговых платежей, а до указанного момента право выкупа, несмотря на наличие имущественного интереса лизингополучателя в переходе права собственности предмета лизинга на него, носило предположительный характер.

Вместе с тем, как установлено судами, ввиду невозможности/отсутствия экономического интереса исполнения договора лизинга № 411/2020 лизингополучателем ООО «СП-Групп» был заключен договор уступки (цессии) с ООО «Русэнерго», в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО «СП-Групп» (цедент) уступает, а ООО «Русэнерго» (цессионарий) принимает права и обязанности по договору лизинга № 411/2020, заключенному между цедентом и ООО «Каркаде», а обязанность по внесению платы за владение и пользование предметом лизинга принял на себя ООО «Русэнерго».

Судами установлено, что на момент подписания договора уступки общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, составляла 4 096 426,86 руб. ООО «Русэнерго» после заключения договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга, полностью исполнило обязательства, 20.12.2022 внесло выкупной платеж.

Как верно указано судами, ООО «Русэнерго» не является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Русэнерго» располагало сведениями о финансовом положении должника, и о цели должника причинить вред кредиторам, равно как и доказательств недобросовестности ООО «Русэнерго», в материалы дела представлено не было.

Учитывая то, что при заключении договора лизинга к должнику перешли права владения и пользования предметом лизинга, а также обязанность по оплате за владение и пользование, суды пришли к верному выводу о том, что при заключении оспариваемого договора цессии (по которому осуществлен переход прав и обязанностей по договору лизинга, а не право собственности на ТС) ни для должника, ни для его кредиторов не наступило никаких неблагоприятных последствий. Доказательств обратного конкурсным управляющим должника представлено не было.

Кроме того общество, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Указанное свидетельствовало о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяло рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Доводы, основанные на данных о средней рыночной стоимости спорного имущества и несоразмерности представления встречного исполнения по возмездной сделке правомерно отклонены судами, поскольку по оспариваемой сделке цессии передано не право собственности на транспортное средство, а права лизингополучателя по владению и пользованию предметом лизинга, а также обязанности по уплате лизинговых и прочих платежей, предусмотренных договором лизинга № 411/2020.

Доводы о непредставлении ответчиком доказательств «плохого технического состояния» транспортного средства правомерно признаны судами ошибочными, поскольку речь шла не о «плохом техническом состоянии», а о имевшихся у автомобиля технических проблемах, требующих осуществление технического обслуживания и ремонта, что повлияло на определение стоимости автомобиля.

Кроме того конкурсным управляющим должника не предоставлено доказательств того, что цена аналогичных сделок, по которым передаются обязанности по оплате лизинговых платежей, выше цены оспариваемого договора, что являлось основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Установив и оценив вышеназванные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия совокупности необходимых элементов для признания оспариваемой сделки недействительной.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу № А40-208160/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                            В.Я. Голобородько 

 

                                                                                              О.Н. Савина