ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 18АП-9068/2024, 18АП-9069/2024

Дело № А76-43527/2018

21 августа 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2024 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Волковой И.В.,  

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  публичного акционерного общества «Россети Урал», конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест»  ФИО1 на определение Арбитражного суда  Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-43527/2018 об отказе в  удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении  последствий недействительности сделки (договора уступки права требования  от 24.02.2016, от 25.02.2016, от 21.05.2018).  

В судебном заседании приняли участие представители:  

публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 18.03.2024);  

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «АЭС Инвест» ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.05.2024);  

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Челябинское управление энерготрейдинга» ФИО4 –  ФИО5 (паспорт, доверенность от 24.11.2023);  

публичного акционерного общества «Россети Урал» - ФИО6 (паспорт, доверенность от 01.09.2023);  

ФИО7 – ФИО8 (паспорт,  доверенность от 12.01.2021);  

ФИО9 – ФИО10 (паспорт,  доверенность от 29.12.2021);  

ФИО11, ФИО12 –  ФИО13 (паспорт, доверенность от 25.07.2023,  доверенность от 11.07.2023), ФИО14 (паспорт,  доверенность от 25.07.2023, доверенность от 11.07.2023).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2018 по  заявлению конкурсного кредитора возбуждено производство по делу о  банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее  – общество «АЭС Инвест»).  

Определением от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в  отношении общества «АЭС Инвест» введено наблюдение, временным  управляющим утвержден ФИО15.  

Решением от 06.09.2019 (резолютивная часть от 28.08.2019) общество  «АЭС Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного  управляющего возложено на ФИО15.  

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО15  28.08.2020 направил в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в  котором просил:  

1. Признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки: 

- перечисление по платежным поручениям от 02.09.2013 № 25, от  03.09.2013 № 26 с расчетного счета общества «АЭС Инвест» на расчетный счет  общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (далее –  общество «Строймеханизация») денежных средств в сумме 83 000 000 руб. по  договору займа от 30.08.2013 в составе суммы 113 000 000 руб.;  

- договор уступки между обществом «АЭС Инвест» и обществом с  ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга»  (далее – общество «ЧУЭТ») от 24.02.2016;  

2. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с  обществ «Строймеханизация» и «ЧУЭТ» солидарно в пользу общества «АЭС  Инвест» основной долг в размере 83 000 000 руб.;  

3. Взыскать с ответчиков солидарно проценты за пользование чужими  денежными средствами с даты выдачи займа (предоставления финансирования)  на дату подачи заявления об оспаривании сделки в размере 47 146 862 руб. 16  коп.  

4. Взыскать с ответчиков солидарно проценты за пользование чужими  денежными средствами с 22.08.2020 по дату исполнения обязательства по  возврату денежных средств должнику.  

Определением от 27.01.2022 спор по заявлению конкурсного  управляющего к обществу «ЧУЭТ» о признании недействительной сделкой  договора уступки от 24.02.2016 выделен в отдельное производство,  рассматривается в рамках данного обособленного спора (т. 1, л.д. 1-2).  Определением от 29.07.2022 в удовлетворении заявления в части оспаривания  заемных отношений отказано.  

Конкурсный управляющий изменил предмет заявления к обществу  «ЧУЭТ» (т. 3, л.д. 111-115, 126; т. 4, л.д. 83-91, 96-98) и просил:  

1. Признать недействительным договор уступки от 24.02.2016,  заключенный обществами «АЭС Инвест» и «ЧУЭТ»;  

2. Признать недействительным договор уступки от 25.02.2016,  заключенный обществами «ЧУЭТ» и обществом с ограниченной  ответственностью «ЭйБиЭй Груп» (далее – общество «ЭйБиЭй Груп»);  

3. Признать недействительным договор уступки от 21.05.2018,  заключенный обществом «ЭйБиЭй Груп» и обществом с ограниченной  ответственностью Торговозакупочная компания «Чурилово» о передаче права  требования к обществу «Строймеханизация» в полном объеме;  

4. Применить последствия недействительности сделки в виде: 

- восстановления перед обществом «АЭС Инвест» задолженности  общества с ограниченной ответственностью СК «Урал» (далее – общество СК  «Урал») по договору займа № 2 в размере 399 731 163 руб. 51 коп., в том числе  312 336 000 руб. основной задолженности и 87 395 163 руб. 51 коп. процентов  на 24.02.2016;  

- восстановления перед обществом «АЭС Инвест» задолженности  общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекс «Чурилово» (далее –  общество Агрокомплекс «Чурилово») по договору займа от 07.10.2015 № 269 в  размере 10 613 039 руб. 90 коп., в том числе 10 000 000 руб. основной  задолженности и 613 039 руб. 90 коп. процентов на 24.02.2016;  

- восстановления перед обществом «АЭС Инвест» задолженности  общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Индустрия» (далее –  общество «Лизинг-Индустрия») по договору займа от 09.10.2015 в размере 10  604 272 руб. 78 коп., в том числе 10 000 000 руб. основной задолженности и 604  272 руб. 78 коп. процентов на 24.02.2016;  

- взыскания с общества с ограниченной ответственностью Торгово-закупочная компания «Чурилово» неосновательного обогащения в размере 45  965 000 руб., в том числе 35 217 635 руб. 61 коп. основной задолженности и 10  747 364 руб. 39 коп. процентов на 24.02.2016;  

- взыскания с общества «ЭйБиЭй Груп» 70 446 364 руб. 39 коп.  неосновательного обогащения.  

В обоснование своих требований конкурсный управляющий указал, что в  результате совершения цепочки сделок должник утратил дебиторскую  задолженность платежеспособных организаций и взамен приобрел  дебиторскую задолженность неплатежеспособного общества «ЧУЭТ», в  результате чего общество «АЭС Инвест» стало отвечать признакам  неплатежеспособности.  

Общество «ЧУЭТ» в отзыве возражало по существу заявления  конкурсного управляющего, а также заявило о пропуске срока исковой  давности (т. 4, л.д. 56-58, 128-131; т. 7, л.д. 18-20).  

Определением от 23.05.2023 общество «ЭйБиЭй Груп» привлечено к  участию в обособленном споре в качестве ответчика (т. 3, л.д. 157-158).  Общество «ЭйБиЭй Груп» в отзыве просило отказать в удовлетворении  заявления, заявило о пропуске срока исковой давности (т. 3, л.д. 133-141).  

Определением от 05.09.2023 общество с ограниченной ответственностью  Торгово-закупочная компания «Чурилово» (далее – общество ТЗК «Чурилово»)  привлечено к участию в обособленном споре в качестве ответчика (т. 4, л.д.  

158-159).  

Определением от 27.01.2022 к участию в обособленном споре в качестве  третьих лиц привлечены общества Агрокомплекс «Чурилово», «Лизинг- Индустрия», «Строймеханизация», закрытое акционерное общество «Эмис» (т.  1, л.д. 1-2).  

Определением от 02.03.2022 общество СК «Урал» привлечено в качестве  третьего лица в рассматриваемом обособленном споре.  

Определением от 31.03.2022 к участию в обособленном споре в качестве  третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью  «Перспектива» (далее – общество «Перспектива»), ФИО7,  ФИО16 (т. 1, л.д. 6).  

Определением от 19.07.2022 к участию в обособленном споре в качестве  третьего лица привлечен ФИО17 (т. 1, л.д. 110).  

Определением от 23.10.2023 к участию в обособленном споре в качестве  третьих лиц привлечены ФИО18, ФИО19, ФИО20 (т. 6, л.д. 144-145).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024  (резолютивная часть от 03.05.2024) в удовлетворении заявленных требований  отказано в полном объеме.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «Россети Урал»,  конкурсный управляющий обратились с апелляционными жалобами, в которых  просили отменить определение суда от 24.05.2024.  

ПАО «Россети Урал» в обоснование доводов апелляционной жалобы  указывает, что совершение сделки по уступке ликвидной дебиторской  задолженности повлекло уменьшение имущественной массы и убытков у  должника, что стало возможным в силу юридической и фактической  аффилированности всех участников цепочки сделок и их подконтрольности  единому управляющему центру, связанному с семьей С.Е. Вайнштейна.  Договор цессии от 24.02.2016 заключен на условиях, существенно ухудшающих  экономическое состояние должника.  

Выводя из общества ООО «АЭС Инвест» ликвидную дебиторскую  задолженность компаний подконтрольных семье ФИО11 стороны не  планировали осуществлять расчет по договору цессии, что подтверждается  следующими обстоятельствами. На следующий день после заключения  оспариваемого договора общество ЧУЭТ 25.02.2016 уступило права требования  по сделке аффилированной компании ООО «ЭйБиЭй Групп» на сумму 537 597  408,90 руб. В этот же день ООО «ЭйБиЭйГрупп» передало обществу ЧУЭТ по  договору цессии от 25.02.2016 права требования к ООО «Перспектива»,  возникшие из договоров займа, заключенных между ООО «Перспектива» и  ООО «ЭйБиЭй Групп» на общую сумму 612 490 808,21 руб.  

14.08.2017 заключено дополнительное соглашение к договору цессии от  24.02.2016 между АЭС Инвест и ЧУЭТ об изменении срока расчета за  уступленное право: не ранее полного выполнения обязательств обществом  Перспектива перед обществом ЧУЭТ по договору процентного займа №  01.12.2014, а также не ранее полного выполнения обязательств Перспективы  

перед СБ РФ договору НКЛ № 76256 от 18.07.2013, договору НКЛ № 61021 от  30.05.2017.  

12.07.2018 ПАО «Челябэнергосбыт» уступило ООО «ЧУЭТ»  задолженность ООО «АЭС Инвест» на сумму 437 265 566,63 руб.:  

1) по договору № 114-П от 19.08.2013 агентское вознаграждение на сумму 41  687 265,64 руб., право требования излишне перечисленных платежей на сумму  115 440 048,06 руб.;  

2) по договору № 2363 от 01.05.2008 право требования излишне  перечисленных платежей (аванса) за услугу по передаче электрической энергии  в сумме 155 461 397,44 руб., право требования задолженности по оплате  коммерческого кредита в сумме 124 676 855,49 руб.  

05.09.2018 оформлено уведомление ЧУЭТ в адрес АЭС Инвест об  одностороннем зачете на сумму 437 265 566,63 руб. (получено генеральным  директором ООО «АЭС Инвест» ФИО16 30.10.2018 г.) по  обязательствам АЭС Инвест, уступленным ООО «ЧУЭТ» обществом ПАО  «Челябэнергосбыт» 12.07.2018.  

12.11.2018 договор цессии от 24.02.2016 расторгнут, общество ЧУЭТ  обязуется погасить оставшуюся задолженность в размере 280 284 696,77 руб.  (сумма основного долга 209 899 915,95 руб., сумма процентов начисленных по  договору 70 384 780,82 руб.) в срок до 31.12.2018.  

В настоящий момент в деле о банкротстве ООО «ЧУЭТ» № А764750/2019 оспариваются расчеты по договору цессии от 12.07.2018 с ПАО  «Челябэнергосбыт». Рассмотрение спора возобновлено определением  Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2023 после вступления в  законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего ПАО  «Челябэнергосбыт ФИО21 к ООО «Перспектива» об  оспаривании сделки в деле № А76-32823/2018 на основании определения  Арбитражного суда Челябинской области от 16 декабря 2020 по делу № А764750/2019.  

ПАО «Челябэнергосбыт» в рамках рассмотрения заявления о включении  в реестр требований ООО «АЭС Инвест» предъявляет задолженность ООО  «АЭС Инвест» 437 265 566,63 руб., уступленную ранее ООО «ЧУЭТ» по  договору цессии от 12.07.2018. Указанное требование в настоящий момент  рассматривается, судебное разбирательство отложено на 06.06.2023.  

Исходя из вышеуказанных позиций сторон односторонний зачет на сумму  437 265 566,63 руб. между должником и общество «ЧУЭТ» не состоялся. Кроме  того, в рамках разбирательства по первоначально заявленным требованиям к  ООО «Лизинг Индустрия», ООО «Агрокомплекс Чурилово», ООО «СК Урал»,  ООО «Строймеханизация» указанными компаниями не представлено  доказательств исполнения обязательств по договорам займа.  

Данные обстоятельства и действия сторон подтверждают довод ООО  «АЭС Инвест» о том, что сторонами не предполагался расчет по договору  цессии от 24.02.2016.  

Условия договоров займа с первоначальными должниками  предусматривали более высокий процент за пользование займом.  

Судом первой инстанции сделан неверный вывод относительно того, что  от оспариваемых договоров не возник отрицательный экономического эффект.  Признаки недостаточности имущества должника возникли, в том числе в  результате заключения оспариваемого договора уступки от 24.02.2016. В  соответствии с оценкой рыночной стоимости основных средств должника,  проведенных ООО «Промпроект-Оценка» № 10056 от 19.11.2020 их величина  на 31.08.2020 составляла 1 334 000 222 руб. И.о. конкурсного управляющего  ООО «АЭС Инвест» было получено заключение специалиста Аудиторской  фирмы «Инвест-Аудит» о величине активов и обязательств ООО «АЭС  Инвест» с учетом проведенных корректировок балансов за 2013-2019 гг.  Корректировка стоимости основных средств за 2013-2019 гг. была произведена  исходя их изменения стоимости основных средств и рыночной стоимости  основных средств, произведенных ООО «Промпроект-Оценка». В результате  проведенного анализа специалистом сделан вывод о том, что чистые активы  предприятия с учетом корректировок на активы, которые фактически таковыми  не являются стали отрицательными еще по итогам 2016 г. Это говорит о том,  что имущества ООО «АЭС Инвест» не хватило бы для погашения  задолженности перед кредиторами уже начиная с 2016. О завышенной  стоимости активов, отраженных в бухгалтерской отчетности, также  свидетельствует снижение стоимости реализации основных активов должника  на повторных торгах до цены 2 037 973 725,08 руб. (Сообщение № 11242391 от  17.04.2023).  

Таким образом, судом первой инстанции дана неверная оценка  совокупности обстоятельств, свидетельствующих о вредоносности  оспариваемых сделок, а именно отсутствию отрицательного влияния на  финансовое состояние должника, отсутствие вреда ввиду отчуждения  ликвидной дебиторской задолженности и наличия отсрочки платежа по  оспариваемым сделкам.  

Конкурсный управляющий в обоснование доводов апелляционной  жалобы также указывает, что заключение договора займа между Должником и  ООО «Агрокомплекс Чурилово» на сумму 10 000 000 рублей было направлено  не на извлечение Должником прибыли, а на вывод денежных средств  компанией ПАО «Челябэнергосбыт». Финансовое положение ООО  «Агрокомплекс Чурилово» ухудшалось и не позволяло рассчитывать на возврат  денежного займа. Более того, сторонами не было согласовано никакого способа  обеспечения исполнения обязательства. Однако, при анализе аналогичных  сделок ООО «АЭС Инвест» такие условия заключались. Совершение операции  по необеспеченному и фактически безвозмездному финансированию на сумму  10 000 000 рублей между аффилированными лицами направлено на вывод  денежных средств, тем самым причиняя вред имущественным правам  кредиторов.  

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  04.07.2024, 16.07.2024 апелляционные жалобы приняты к производству,  судебное заседание назначено на 12.08.2024.  

Судом в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к материалам дела  приобщены отзывы на апелляционные жалобы, поступившие от ФИО7,  ФИО20, ООО «Челябинское управление энерготрейдинга»,  ФИО11, ООО Торгово-закупочная компания «Чурилово», ФИО22  (вх. № 43194 от 23.07.2024, № 44309 от 29.07.2024, № 44501 от 30.07.2024,   № 46247 от 07.08.2024, № 46439 от 08.08.2024, № 46434 от 08.08.2024, № 46536 от  08.08.2024).  

В судебном заседании 12.08.2024 представители конкурсного  управляющего и ПАО «Россети Урал» поддерживали доводы апелляционных  жалоб, просили удовлетворить заявленные требования.  

Представители третьих лиц и ответчиков возражали по доводам жалоб,  просили оставить без изменения определение суда от 24.05.2024.  

Обществом с ограниченной ответственностью Торгово-закупочная  компания «Чурилово» заявлено ходатайство о проведении судебного заседания  в отсутствие представителя.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной  инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их  представителей.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ).  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в  определении от 29.07.2022 и постановлении Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 12.10.2022, обществом «АЭС Инвест» (займодавец) и  обществами «Строймеханизация», «Лизинг-Индустрия», «Агрокомплекс  «Чурилово», СК «Урал» (заемщики) были подписаны договоры займа, которые  были исполнены со стороны займодавца.  

Наличие заемных отношений не оспаривается. На 24.02.2016 обществу  «АЭС Инвест» принадлежали права требования к обществам СК «Урал»,  Агрокомплекс «Чурилово», «Лизинг-Индустрия», «Строймеханизация».  

Обществом «АЭС Инвест» (цедент) и обществом «ЧУЭТ» (цессионарий)  заключен договор цессии от 24.02.2016 (т. 1, л.д. 12-14). По условиям договора  цедент передает (уступает), а цессионарий принимает в полном объеме права  требования в общей сумме 537 359 840 руб. 58 коп.:  

1) право требования задолженности в сумме 422 395 163 руб. 51 коп. по  договору займа от 05.11.2014 № 2, заключенному цедентом и обществом СК  «Урал». Сумма задолженности включает в себя основную задолженность в  размере 335 000 000 руб. и проценты по займу в размере 87 395 163 руб. 51 коп.  на 24.02.2016;  

2) право требования задолженности в сумме 10 613 039 руб. 90 коп. по  договору займа от 07.10.2015 № 269, заключенному цедентом и обществом  Агрокомплекс «Чурилово». Сумма задолженности включает в себя основную  задолженность по договору займа в размере 10 000 000 руб. и проценты по  

займу в размере 613 039 руб. 90 коп. на 24.02.2016;  

3) право требования задолженности в сумме 10 604 272 руб. 78 коп. по  договору займа от 09.10.2015, заключенному цедентом и обществом «Лизинг- Индустрия». Сумма задолженности включает в себя основную задолженность  по договору займа в размере 10 000 000 руб. и проценты по займу в размере 604  272 руб. 78 коп. на 24.02.2016;  

4) право требования задолженности в сумме 93 747 364 руб. 39 коп. по  договору займа от 30.08.2013, заключенному цедентом и обществом  «Строймеханизация». Сумма задолженности включает в себя основную  задолженность по договору займа в размере 83 000 000 руб. и проценты по  займу в размере 10 747 364 руб. 39 коп. на 24.02.2016.  

Цессионарий в свою очередь принял на себя обязательство оплатить  приобретаемые права требования по цене 537 359 840 руб. 58 коп. (пункты 1.3,  2.1.2 договора от 24.02.2016). Оплата производится в течение 5 лет с даты  заключения договора, за предоставленную рассрочку начисляются проценты в  размере 12,5 % годовых, которые подлежат уплате в момент перечисления  стоимости уступленных прав (пункты 3.1, 3.2 договора от 24.02.2016).  

По акту от 24.02.2016 цедент передал цессионарию документы,  удостоверяющие права требования (т. 1, л.д. 15-16).  

Дополнительным соглашением от 14.08.2017 изменен пункт 3.1 договора  от 24.02.2016: цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступленных  прав в размере 537 359 840 руб. 58 коп. в срок по 25.06.2025, но в любом случае  не ранее полного выполнения обязательств общества «Перспектива» перед  обществом «ЧУЭТ» по следующим договорам: договорам процентного займа  от 05.04.2013, от 03.06.2013 № 4, от 02.04.2014 № 2014/109, от 25.09.2014, от  01.12.2014, а также не ранее полного выполнения обязательств общества  «Перспектива» по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии  от 18.07.2013 № 76256 и от 30.05.2017 № 61021 (т. 1, л.д. 20).  

Исполнение договора от 24.02.2016 в части оплаты уступленного права  произведено на сумму 437 265 566 руб. 63 коп. следующим образом.  

Обществом «ЧЭС» (цедент) и обществом «ЧУЭТ» (цессионарий)  заключен договор цессии от 12.07.2018, по которому цедент уступил  цессионарию права требования к обществу «АЭС Инвест» в сумме 437 265 566  руб. 63 коп. (т. 1, л.д. 21-23), со стороны цедента договор исполнен 12.07.2018  (т. 1, л.д. 24).  

Общество «ЧУЭТ» письмом от 05.09.2018 уведомило общество «АЭС  Инвест» о зачете взаимных требований, в результате которого прекращены  следующие взаимные обязательства:  

- погашена задолженность общества «ЧУЭТ» перед обществом «АЭС  Инвест» по договору цессии от 24.02.2016 в сумме 437 265 566 руб. 63 коп., в  том числе стоимость уступленных прав в размере 327 459 924 руб. 63 коп. и  проценты, начисленные согласно п. 3.2 договора от 24.02.2016, в размере 109  805 642 руб.;  

- погашена задолженность общества «АЭС Инвест» перед обществом  «ЧУЭТ» по обязательствам, являвшимся предметом договора цессии от  

12.07.2018, в размере 437 265 566 руб. 63 коп. (т. 1, л.д. 25).  

Письмо от 05.09.2018 получено обществом «АЭС Инвест» 30.10.2018. 

Соглашением от 12.11.2018 общества «АЭС Инвест» и «ЧУЭТ» расторгли  договор цессии от 24.02.2016 с 31.12.2018 (т. 1, л.д. 26). При этом общество  «ЧУЭТ» обязалось погасить оставшуюся сумму стоимости уступленных прав  по состоянию на 01.11.2018 в размере 280 284 696 руб. 77 коп., в том числе 209  899 915 руб. 95 коп. основной задолженности и 70 384 780 руб. 82 коп.  процентов, начисленных до 30.12.2018; проценты в размере 12,5 % годовых  продолжают начисляться до полного погашения задолженности по договору.  

Доказательства исполнения обществом «ЧУЭТ» договора от 24.02.2016  сверх 437 265 566 руб. 63 коп. отсутствуют.  

Также Общество «ЧУЭТ» уступило права требования, полученные от  общества «АЭС Инвест» по договору цессии от 24.02.2016, обществу «ЭйБиЭй  Груп».  

Общество «ЧУЭТ» (цедент) и общество «ЭйБиЭй Груп» (цессионарий)  заключили договор цессии от 25.02.2016 (т. 1, л.д. 17-19; т. 4, л.д. 134-135).  Предметом договора является дебиторская задолженность в размере 537 359  840 руб. 58 коп., являвшаяся предметом договора цессии от 24.02.2016.  

Цессионарий обязался уплатить 537 359 840 руб. 58 коп. в течение 30  дней с даты заключения договора (пункты 1.3, 2.1.2, 3.1 договора от  25.02.2016).  

Договор цессии от 25.02.2016 в части оплаты уступленного права  требования исполнен посредством встречной уступки обществом «ЭйБиЭй  Груп» обществу «ЧУЭТ» права требования к обществу «Перспектива» на  сумму 612 490 808 руб. 21 коп. (т. 4, л.д. 134-135), совершения зачета на 537  597 408 руб. 90 коп. по акту зачета от 25.02.2016 (т. 4, л.д. 139), уплаты  обществом «ЧУЭТ» обществу «ЭйБиЭй Груп» 74 893 399 руб. 31 коп. (т. 4, л.д.  140- 144).  

Право требования общества «ЧУЭТ» к обществу «Перспектива» в рамках  цепочки сделок 12.07.2018 было новировано в вексельное обязательство и  передано обществу «ЧЭС» (абзац 6 на л. 16 постановления Арбитражного суда  Уральского округа от 20.02.2023 по делу № А76-32823/2018).  

Общество «ЭйБиЭй Груп» сообщило, что дебиторская задолженность  обществ СК Урал», «Лизинг-Индустрия», «Строймеханизация», Агрокомплекс  «Чурилово» погашена (т. 3, л.д. 133). По договору уступки права требования от  21.05.2018 право требования к обществу «Строймеханизация» в размере 67 327  661 руб. 03 коп. передано обществом «ЭйБиЭй Груп» обществу ТЗК  «Чурилово» (т. 4, л.д. 109-111).  

Общество «Строймеханизация» представило акт сверки в подтверждение  факта погашения долга (т. 3, л.д. 142-143), а также доказательства исполнения  обязательств (т. 4, л.д. 101-107, 148-150).  

Конкурсный управляющий оспорил доводы о том, что дебиторская  задолженность полностью погашена (т. 4, л.д. 3-7), изменил требования о  применении последствий недействительности сделки: в части непогашенной  задолженности просил восстановить права требования к обществам СК «Урал»,  

«Лизинг-Индустрия», Агрокомплекс «Чурилово», в части погашенной  задолженности – взыскать полученные денежные средств с общества «ЭйБиЭй  Груп», общества ТЗК «Чурилово» (т. 4, л.д. 98).  

Полагая, что оспариваемые договоры уступки совершены  заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам  кредиторов, их заключение повлекло причинение такого вреда, конкурсный  управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой  инстанции обоснованно руководствовался следующим.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1  статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный  управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника  заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о  применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных  или исполненных должником.  

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) в порядке  главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат  рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании  недействительными сделок должника как по специальным основаниям,  предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные  содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим  основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности,  по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской  Федерации (далее - ГК РФ) или законодательством о юридических лицах).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям  и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником за год до принятия заявления о признании банкротом может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  

признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение  обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества  или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно  превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств,  определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения  обязательств.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях  причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или  после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был  причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом,  если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна  была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до  принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого  заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств,  указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие  иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным  исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за  один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть  признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта  6 настоящего Постановления).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие  обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом  разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», содержащихся в  пункте 5 постановления, подозрительная сделка должника может быть  признана недействительной при наличии следующих признаков в  совокупности:  

- сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления;  

- сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам  кредиторов;  

- в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к  моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)») в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении  сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она  признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала  или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать  об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она  могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота  осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

В настоящем случае договоры цессии совершены в пределах срока,  предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Оспаривая сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий  должен представить в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации доказательства причинения вреда имущественным  правам кредиторов, однако, таких доказательств не представлено.  

Мажоритарным кредитором общества «АЭС Инвест» выступает  общество «ЧЭС»; при этом хозяйственная деятельность должника как сетевой  организации на территории Челябинской области, осуществлявшей передачу  электроэнергии по электрическим сетям и технологическое присоединение  потребителей к электрическим сетям, осуществлялась совместно, в тесной  связи с обществом «ЧЭС».  

Общество «ЧЭС» 24.02.2016 вошло в группу МРСЭН, которая приобрела  более 70 % акций общества «ЧЭС» (л. 21-22 постановления Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу № А76-43527/2018).  Юридически с 30.03.2016 общество «АЭС Инвест» также вошло в группу  МРСЭН, поскольку участником общества с долей 75 % стало общество с  ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное  энергетическое предприятие».  

Как установлено в постановлении Арбитражного суда Уральского округа  от 20.02.2023 по делу № А76-32823/2018, одним из существенных  

инвестиционных проектов общества «ЧЭС», в котором оно участвовало с 2013  года, являлось вложение средств в создание высокоэффективного поставщика  электрической и тепловой энергии на территории г. Троицка Челябинской  области и нескольких других муниципальных образований. Для этой цели было  использовано общество «Перспектива», в рамках деятельности которого  реализовывался проект по техническому перевооружению системы  теплоснабжения и газовых котельных посредством на территории Челябинской  области.  

Компаньоном общества «ЧЭС» в реализации данного проекта являлось  общество «ЭйБиЭй Груп», учрежденное компанией, зарегистрированной в  оффшорной юрисдикции, конечные бенефициары данного общества не  раскрыты.  

Доли участия обществ «ЧЭС» и «ЭйБиЭй Груп» в уставном капитале  общества «Перспектива» составляли по 50 %. Финансирование реализуемого  проекта производилось посредством привлечения денежных средств  участников общества «Перспектива», а также предоставления кредитных  средств со стороны публичного акционерного общества «Сбербанк России».  Финансирование общества «Перспектива» со стороны публичного  акционерного общества «Сбербанк России» в 2013 году составило 1 378 094  390 руб. По условиям кредитного договора от 18.07.2013 № 76256 он выдан на  срок 10 лет под залог имущества общества «Перспектива» и долей участия в  нем обществ «ЧЭС» и «ЭйБиЭй Групп». Участники общества «Перспектива»  обязались софинансировать проект, явились поручителями по кредитному  обязательству, согласились на субординацию своих требований по отношению  к требованиям публичного акционерного общества «Сбербанк России».  

Вложения общества «ЧЭС» в общество «Перспектива» составили порядка  900 000 000 руб., общество «ЭйБиЭй Груп» вложило в совместный проект  порядка 500 000 000 руб.  

Объекты энергетики возводились и вводились в строй, что превращало  общество «Перспектива» в эффективное действующее предприятие, способное  приносить существенную прибыль. 25.02.2016 общество «ЭйБиЭй Груп»  уступило свои права требования к обществу «Перспектива» в сумме 487 018  300 руб. ссудной задолженности и 270 102 433 руб. процентов обществу  «ЧУЭТ». Уступка произведена по возмездной сделке, каких-либо претензий со  стороны общества «ЭйБиЭй Груп» в части исполнения обязательств по сделке  не предъявлялось.  

В 2017 году у общества «Перспектива» возникла необходимость  получения дополнительного кредита в публичном акционерном обществе  «Сбербанк России» – для реализации проекта строительства объекта в г.  Троицке Челябинской области, был заключен кредитный договор от 29.05.2017   № 61021 на сумму 264 799 998,49 руб. с условием возврата в 2024 году. При  заключении данного кредитного договора были оговорены дополнительные  условия, сводившиеся к упрощению структуры владения обществом  (увеличению уставного капитала за счет трансформации заемных прав  требования участников в уставный капитал) и соблюдению определенных  

банком финансовых показателей.  

01.07.2018 общество «ЧЭС» лишилось статуса гарантирующего  поставщика энергоресурсов.  

12.07.2018 была совершена цепочка сделок, существо которых сводилось  к новации обязательств общества «Перспектива» перед должником и  обществом «ЧУЭТ» в вексельные с изменением срока исполнения на более  поздний период, и дальнейшее внесение векселей в уставный капитал общества  «Перспектива» с одновременным его (уставного капитала) увеличением.  Векселя, принадлежавшие обществу «ЧУЭТ», были переданы обществу «ЧЭС»  в качестве оплаты по возмездной сделке: договору цессии от 12.07.2018,  предметом которого выступили принадлежавшие обществу «ЧЭС» права  требования к обществу с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (на  сумму 437 265 566,63 руб.), а также соглашению о зачете от 11.07.2018, в  результате которого прекратились встречные обязательства общества «ЧУЭТ»  перед обществом «ЧЭС» на сумму 319 855 167 руб. за поставленную  обществом «ЧЭС» электроэнергию. Полученные от общества «ЧУЭТ» векселя  также внесены в уставный капитал общества «Перспектива».  

В результате названной цепочки сделок общество «ЧЭС» утратило  принадлежавшие ему права требования к обществу «Перспектива»,  вытекающие из заемных правоотношений, сохранив при этом 50 % долю  участия в обществе «Перспектива», то есть оставшись равным партнером с  обществом «ЭйБиЭй Груп». Одновременно изменилась структура баланса  общества «Перспектива»: из состава кредиторской задолженности были  исключены обязательства перед обществами «ЧЭС» и «ЭйБиЭй Груп» (после  уступки от 25.02.2016 – перед обществом «ЧУЭТ»). Такое изменение  структуры баланса общества «Перспектива» соответствовало требованиям  публичного акционерного общества «Сбербанк России» и позволяло добиться  необходимых финансовых показателей.  

Названные обстоятельства установлены в постановлении Арбитражного  суда Уральского округа от 20.02.2023 по делу № А76-32823/2018 (л. 14-17).  

Общество «Перспектива» (энергогенерирующая компания) наряду с  обществами «ЧЭС», «АЭС Инвест», «ЧУЭТ» и иными предприятиями вошло в  структуру холдинга МРСЭН (л. 7-8 постановления Шестнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А25-2825/2017;  постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.03.2023 по  делу № А25-605/2018).  

Из сопоставления обстоятельств, установленных в приведенных  судебных актах, и обстоятельств рассматриваемого спора следует, что  договоры уступки от 24.02.2016 и от 25.02.2016 были совершены одновременно  с вхождением общества «ЧЭС» в группу компаний МРСЭН. В результате  заключения договоров уступки от 24.02.2016 и от 25.02.2016 дебиторская  задолженность по договорам займа предприятий, которые не участвовали в  хозяйственной деятельности обществ «АЭС Инвест» и «ЧЭС», была заменена  дебиторской задолженностью общества «Перспектива», которое планировало  ведение хозяйственной деятельности на рынке электроэнергетики Челябинской  

области и в котором общество «ЧЭС» являлось учредителем (участником).  

В пользу вывода о взаимосвязанности приведенных обстоятельств  свидетельствует и заключение дополнительного соглашения от 14.08.2017, в  котором произведена субординация удовлетворения требований: сначала  подлежали исполнению обязательства общества «Перспектива» перед  публичным акционерным обществом «Сбербанк России» и обществом «ЧУЭТ»,  а затем должен был следовать платеж общества «ЧУЭТ» обществу «АЭС  Инвест» по договору от 24.02.2016 (т. 1, л.д. 20), что как по времени  совершения, так и по содержанию соотносится с изменением структуры  баланса общества «Перспектива» в соответствии с требованиями публичного  акционерного общества «Сбербанк России».  

Следовательно, договоры уступки от 24.02.2016 и от 25.02.2016 были  совершены в составе нескольких сделок по финансированию общества  «Перспектива» и введению этого общества в группу компаний,  осуществлявших деятельность на рынке электроэнергетики Челябинской  области совместно с обществом «ЧЭС». При этом договоры уступки от  24.02.2016 и от 25.02.2016 могут рассматриваться как тесно связанные,  поскольку совершены в течение непродолжительного периода времени, в  одинаковой ситуации.  

Основания для вывода о том, что договор уступки от 21.05.2018 также  является звеном в цепочке сделок, отсутствуют, со стороны конкурсного  управляющего не доказаны. Помимо значительного временного разрыва между  договорами, совершенными в феврале 2016 года, и договором уступки от  21.05.2018, следует также отметить их несвязанность по обстоятельствам и  целям совершения. Если целью договоров, совершенных в феврале 2016 года,  являлось приобретение обществом «ЧУЭТ» права требования к обществу  «Перспектива» и отчуждение не относящейся к основной хозяйственной  деятельности группы дебиторской задолженности, то движение дебиторской  задолженности обществ Агрокомплекс «Чурилово», «Лизинг-Индустрия»,  «Строймеханизация», СК «Урал» после ее передачи обществу «ЭйБиЭй Груп»  к этой цели отношения не имело. При этом общества Агрокомплекс  «Чурилово», «Лизинг-Индустрия», «Строймеханизация», СК «Урал» не  являлись членами группы МРСЭН. Сам по себе договор уступки от 21.05.2018  не влияет на имущественную сферу общества «АЭС Инвест».  

Поэтому применительно к рассматриваемому делу подлежат оценке  договоры уступки от 24.02.2016 и от 25.02.2016 как сделки, совершенные с  имуществом должника (договор от 24.02.2016) и последующее звено цепочки  сделок (договор от 25.02.2016), но не договор уступки от 21.05.2018, который  не является ни звеном цепочки сделок, ни совершенным за счет имущества  должника договором  

Обстоятельства, установленные при исследовании цели совершения  сделки, указывают на заключение договоров от 24.02.2016 и от 25.02.2016  заинтересованными лицами (одно из обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

Обществами «ЧЭС», «ЭйБиЭй Груп», «АЭС Инвест», «ЧУЭТ» был  

совершен комплекс сделок, направленных на замену ряда дебиторов обществом  «Перспектива» и согласование этих сделок с условиями кредитных договоров,  заключенных обществом «Перспектива». Названные сделки являлись частью  инвестиционного проекта общества «ЧЭС» и его компаньона общества  «ЭйБиЭй Груп» по созданию энергогенерирующего предприятия на территории  Челябинской области.  

Заинтересованность обществ «ЧЭС» и «ЭйБиЭй Груп» установлена в  деле № А76- 32823/2018 (л. 14-15 постановления Арбитражного суда  Уральского округа от 20.02.2023 по делу № А76-32823/2018). Общества «ЧЭС»,  «АЭС Инвест», «ЧУЭТ» в сопоставимый с заключением сделок период вошли в  группу компаний МРСЭН.  

На 24.02.2016 единственным учредителем (участником) общества «АЭС  Инвест» выступала Компания Негус Лимитед, Кипр, фактические бенефициары  которой в деле о банкротстве не раскрыты.  

Конкурсным управляющим проведен анализ общедоступных сведений, из  которых сделан вывод о наличии фактической аффилированности обществ  «АЭС Инвест» и «ЭйБиЭй Груп» в силу общности конечных бенефициаров на  24-25.02.2016 (т. 1, л.д. 48-104; л.д. 112- 201; т. 7, л.д. 96-97). Поскольку  корпоративные связи обществ «АЭС Инвест» и «ЭйБиЭй Груп» имеют  непрозрачный характер в связи с использованием офшорных организаций в  феврале 2016 года, конкурсному управляющему достаточно prima facie  доказать вероятность наличия заинтересованности названных обществ для  переноса бремени доказывания на лиц, которые могут опровергнуть эти доводы  по существу. Мотивированное опровержение доводов конкурсного  управляющего не приведено; лица, контролировавшие Компанию Негус  Лимитед, не названы.  

В то же время для рассмотрения спора необходимость установления  конкретных физических лиц, являющихся конечными бенефициарами общества  «АЭС Инвест» на момент совершения оспариваемых сделок, отсутствует.  Совокупность косвенных доказательств достаточна для вывода о совершении  договоров от 24-25.02.2016 заинтересованными лицами.  

Экономическая цель договоров уступки от 24.02.2016 и от 25.02.2016,  отличная от внутригруппового интереса, не раскрыта. Сокрытие цели сделки и  неочевидность для независимых участников оборота, имеющих доступ ко всем  материалам дела, ее экономического смысла свидетельствуют в пользу того,  что договоры уступки совершены заинтересованными лицами. Исходя из  сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой  практике, поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение  между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных  обычным (независимым) участникам оборота, может свидетельствовать о  наличии фактической аффилированности (определения Судебной коллегии по  экономическим спорам от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306- ЭС16-20056 (6), от 28.05.2018 № 301- ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 № 308- ЭС17-6757 (2,3), от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837 и др.).  

Применительно к рассматриваемому спору на нетипичность договоров от  

24.02.2016 и от 25.02.2016 указывает отсутствие объяснения причин: замены  права требования к одним дебиторам правом требования к другому дебитору,  предоставления отсрочки платежа за уступленное право на 5 лет, субординации  условия о платеже обществу «ЧУЭТ» по договору от 25.02.2016 и как следствие  общества «ЧУЭТ» должнику по договору от 24.02.2016 по отношению к  обязательствам общества «Перспектива» перед независимым кредитором.  

Из совокупности установленных обстоятельств (аффилированность  обществ «АЭС Инвест», «ЧУЭТ», «ЭйБиЭй Груп» и специфичность условий  договоров) следует, что договоры от 24.02.2016 и от 25.02.2016 были  совершены заинтересованными лицами.  

Относительно неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника на момент совершения сделки либо в результате совершения сделки,  наличия или отсутствия у должника кредиторов на момент совершения сделки  (второе условие для вывода о вредоносной цели сделки) может быть указано  следующее.  

Доказательства того, что общество «АЭС Инвест» отвечало признакам  неплатежеспособности или недостаточности имущества в феврале 2016 года, не  представлены.  

Время совершения оспариваемых сделок почти на 3 года отстоит от даты  возбуждения производства по делу о банкротстве (28.12.2018), в связи с чем  требуются доказательства достоверной причинно-следственной связи между  совершенными сделками и наступившим банкротством. В рассматриваемом  споре отсутствует анализ того, каким образом оспариваемая сделка повлияла на  ведение должником хозяйственной деятельности и какой экономический  эффект был достигнут за счет деятельности общества «Перспектива» в составе  группы до прекращения у общества «ЧЭС» статуса гарантирующего  поставщика. Очевидная связь между оспариваемыми договорами и  наступившим банкротством не усматривается.  

Конкурсный управляющий указал на общество «ЧЭС» как кредитора,  обязательство перед которым существовало в феврале 2016 года, в  последующем размер и структура задолженности менялись, однако полностью  эта задолженность не погашалась. Как было указано, общество «ЧЭС»  выступает мажоритарным кредитором в деле о банкротстве.  

Институт конкурсного оспаривания сделок, прежде всего, направлен, на  защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования объективно  существовали к моменту совершения должником предполагаемого  противоправного действия (определение Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2024 № 309-ЭС22- 22881(2)).  

Общество «ЧЭС» было заинтересованным лицом по отношению к  обществу «ЭйБиЭй Груп», имело интерес в совершении оспариваемых сделок и  в конечном счете получило право требования к обществу «Перспектива»  (определение от 08.06.2022 по делу № А76- 32823/2018). В рассматриваемом  обособленном споре общество «ЧЭС» возражало относительно удовлетворения  заявления об оспаривании сделки.  

При таких обстоятельствах задолженность перед обществом «ЧЭС» не  подлежит учету при установлении кредиторов, чьим имущественным  интересам был причинен вред оспариваемой сделкой. Доказательств наличия в  реестр требований кредиторов общества «АЭС Инвест» иных обязательств,  существовавших в феврале 2016 года, не представлены.  

Следовательно, наличие у общества «АЭС Инвест» кредиторов,  имущественным правам которых причинялся вред в результате договоров  уступки, или иных обстоятельств, необходимых для вывода о вредоносной цели  сделки (помимо заинтересованности сторон сделки), не доказаны.  

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к выводу о том, что  цель причинения вреда при заключении договора от 24.02.2016 отсутствовала.  

Конкурсный управляющий указал, что вред имущественным правам  кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок заключался в  предоставлении обществу «ЧУЭТ» отсрочки платежа за уступленное право  требования на 5 лет (пункты 3.1, 3.2 договора от 24.02.2016, дополнительное  соглашение от 14.08.2017).  

Однако отсрочка исполнения обязательства сама по себе, в отсутствие  анализа экономического эффекта сделки для группы лиц, в которую входил  должник, не свидетельствует о явном и безусловном причинении вреда.  

Из обстоятельств рассматриваемого обособленного спора следует, что  для общества «АЭС Инвест» результатом договора от 24.02.2016 стала замена  дебиторской задолженности обществ Агрокомплекс «Чурилово», «Лизинг- Индустрия», «Строймеханизация», СК «Урал» дебиторской задолженностью  общества «ЧУЭТ».  

Как установлено в постановлении Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 12.10.2022 (л. 16), общество «АЭС Инвест» и общества  Агрокомплекс «Чурилово», «Лизинг-Индустрия», «Строймеханизация», СК  «Урал» входили в одну группу компаний, контролируемых одними и теми же  бенефициарами. Общества «АЭС Инвест» и «ЧУЭТ» вошли в группу компаний  МРСЭН.  

При определении признака вреда во внимание следует принимать  совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько  объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами для  признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо  учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их  заключения. В ситуации, когда отношения сторон являются  сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок  (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может  приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до  совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать  надлежащим (определения Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 № 307-ЭС16- 3765 (4, 5),  от 19.03.2020 № 305-ЭС19-16046 (3), от 23.06.2021 № 305-ЭС21-3961 (1-3), от  17.04.23 № 305-ЭС19-18803 (11)).  

В рассматриваемом случае цепочка сделок, совершенных в феврале 2016  

года и связанная с заменой дебиторской задолженности ряда лиц дебиторской  задолженностью общества «Перспектива», была совершена обществами «АЭС  Инвест», «ЧУЭТ», осуществлявшими согласованную деятельность  (разделявшими функции) на одном рынке электроэнергетики Челябинской  области. Поскольку по договору от 24.02.2016 произошла замена дебиторской  задолженности одних заинтересованных лиц дебиторской задолженностью  другого заинтересованного лица, то условие об отсрочке платежа объясняется  не рыночными условиями, а внутригрупповыми интересами. Доказательства  того, что реализация этого внутригруппового интереса привела к причинению  вреда кредиторам, отсутствуют.  

В подтверждение факта причинения вреда имущественным правам  кредиторов конкурсный управляющий представил отчет об оценке от  18.05.2023 № 23042500, составленный обществом с ограниченной  ответственностью «Негосударственное экспертное учреждение «Эсконс» (т. 4,  л.д. 8-29). Согласно названному отчету рыночная стоимость дебиторской  задолженности общества «ЧУЭТ» в размере 537 359 840 руб. 58 коп. на  24.02.2016 составляла 90 387 000 руб., с учетом отсрочки исполнения  обязательства по дополнительному соглашению от 14.08.2017 – 9 567 000 руб.  (т. 4, л.д. 11).  

Конкурсный управляющий также ссылается на заключение специалиста  общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Аудит» (т. 4, л.д. 65-76),  согласно которому с учетом корректировок бухгалтерского баланса чистые  активы общества «АЭС Инвест» приобрели отрицательное значение по итогам  2016 года.  

В свою очередь, ФИО22 представил отчеты об определении рыночной  стоимости дебиторской задолженности общества «ЧУЭТ» (т. 5, л.д. 5-37) и  обществ Агрокомплекс «Чурилово», «Лизинг-Индустрия»,  «Строймеханизация», СК «Урал» (т. 5, л.д. 76-173), согласно которым на  24.02.2016 дебиторская задолженность общества «ЧУЭТ» являлась более  ликвидной. Данные доводы поддержаны ФИО9 (т. 4, л.д. 54-55).  

Поскольку представленные документы подготовлены с учетом  наступившего в 2018 году банкротства, которое в 2016 году не было  предвидимо, произведенные корректировки дебиторской задолженности не  могут учитываться при определении вреда, причиненного в результате замены  дебиторов. Дебиторская задолженность общества «Перспектива» являлась  ликвидной (согласно объяснениям участников спора – погашена), а потому  экономический эффект договоров от 24.02.2016 и от 25.02.2016 для группы не  может оцениваться как отрицательный.  

Договор от 24.02.2016 не предполагался для должника безвозмездным,  его исполнение было лишь субординировано по отношению к кредиторской  задолженности общества «Перспектива» перед публичным акционерным  обществом «Сбербанк России». В результате зачета, состоявшегося на  основании письма общества «ЧУЭТ» от 05.09.2018, произошло уменьшение  размера задолженности общества «АЭС Инвест» перед обществом «ЧЭС» на  437 265 566 руб. 63 коп. Доводы конкурсного управляющего об отсутствии у  

общества «АЭС Инвест» задолженности перед обществом «ЧЭС» по  агентскому договору от 19.08.2013 № 114-П даже в случае их обоснованности  не влияют на вывод о возмездности договора, поскольку у общества «АЭС  Инвест» до настоящего времени сохраняется задолженность перед обществом  «ЧЭС» в значительно большем размере.  

Поскольку как вредоносность договора от 24.02.2016 не доказана, то  такой элемент состава недействительности сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о  банкротстве, как факт причинения вреда имущественным правам кредиторов,  отсутствует.  

Заинтересованность обществ «АЭС Инвест», «ЧУЭТ», «ЭйБиЭй Груп»  установлена при рассмотрении вопроса о цели совершения сделок. Однако  поскольку наличие у договора от 24.02.2016 вредоносной цели не доказано, то  основания для вывода об осведомленности другой стороны о такой цели  отсутствуют.  

Требование о признании недействительным договора от 24.02.2016  подано конкурсным управляющим 28.08.2020 (Мой арбитр от 28.08.2020 11:34),  то есть в пределах одного года с момента открытия конкурсного производства  (28.08.2019). На момент подачи первоначального заявления конкурсному  управляющему не было известно о звеньях цепочки сделок.  

Требование о признании недействительным договора от 25.02.2016  подано конкурсным управляющим 23.05.2023 (т. 3, л.д. 111-115). О договоре от  25.02.2016 конкурсному управляющему было известно не позднее чем с  31.03.2022 (т. 1, л.д. 8-11), то есть более чем за год до подачи конкурсным  управляющим заявления об оспаривании договора от 25.02.2016.  

В рассматриваемом споре арбитражным судом сделан вывод о том, что  договоры от 24.02.2016 и от 25.02.2016 представляли собой звенья единой  цепочки сделок, совершенных заинтересованными лицами с общей  экономической целью. Рассмотрение вопроса об оспаривании договора от  24.02.2016 по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве невозможно без рассмотрения  договора от 25.02.2016, поскольку из сопоставления этих договоров  раскрывается экономический смысл договора от 24.02.2016. Самостоятельные  требования, вытекающие из недействительности договора от 25.02.2016,  конкурсным управляющим не предъявлены (требование о применении  последствий недействительности сделки основано на истребовании  дебиторской задолженности и денежных средств от конечных приобретателей в  силу недействительности договора от 24.02.2016 и заинтересованности, по  утверждению конкурсного управляющего, всех последующих покупателем  дебиторской задолженности по отношению к должнику).  

Договор от 25.02.2016 является предметом самостоятельного оспаривания  в деле № А76-4750/2019.  

Поскольку требование о признании договора от 25.02.2016  недействительным носило производный от первоначального требования  характер (в случае удовлетворения заявления последствия были бы применены  по отношению к конечным приобретателям права требования, а в случае отказа  в недействительности договора от 24.02.2016 следует и отказ в признании  

недействительным договора от 25.02.2016), то доводы участников спора о  пропуске срока исковой давности отклоняются как не имеющие правового  значения в рассматриваемом споре.  

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления должника об  оспаривании договора уступки от 24.02.2016, заключенного обществами «АЭС  Инвест» и «ЧУЭТ», договора уступки от 25.02.2016, заключенного обществами  «ЧУЭТ» и «ЭйБиЭй Груп», договора уступки от 21.05.2018, заключенного  обществами «ЭйБиЭй Груп» и ТЗК «Чурилово» обоснованно отказано судом  первой инстанции на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Основываясь на совокупности указанных выше обстоятельств, суд  обоснованно признал, что управляющим не доказаны квалифицирующий  признак цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника,  а равно и обстоятельства, указывающие на наличие в действиях вовлеченных в  спорные отношения лиц признаков злоупотребления правом исключительно в  ущерб кредиторам должника, на основании чего, правомерно отказал в  удовлетворении заявленных требований.  

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что договоры уступки от  24.02.2016 и от 25.02.2016 были совершены в составе нескольких сделок по  финансированию общества «Перспектива» и введению этого общества в группу  компаний, осуществлявших деятельность на рынке электроэнергетики  Челябинской области совместно с обществом «ЧЭС».  

При этом выводы суда в части установления экономического смысла  совершения спорной сделки не противоречат ранее установленным судами  фактическим обстоятельствам, в частности, изложенным в постановлении  Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2023 по делу № А7632823/2018.  

Суд справедливо обратил внимание на то, что при рассмотрении  настоящего обособленного спора по существу экономическая цель договоров  уступки от 24.02.2016 и от 25.02.2016, отличная от внутригруппового интереса,  не раскрыта. В частности, не раскрыта цель причинения вреда имущественным  правам кредиторов ООО «АЭС Инвест», цель безвозмездного вывода  ликвидных активов (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).  

Доказательства того, что общество «АЭС Инвест» отвечало признакам  неплатежеспособности или недостаточности имущества в феврале 2016 года, не  представлены.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы  суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены  отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации доказательствами, направлены на переоценку выводов  суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм  материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или  изменению определения.  

Учитывая изложенное, оснований для признания договоров цессии и  применении последствий их недействительности у суда не имелось, доводы  апелляционных жалоб признаются судебной коллегией необоснованными.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле,  в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением  апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на апеллянтов.  

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по  делу № А76-43527/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы  публичного акционерного общества «Россети Урал», конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест»  ФИО1 - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья И.В. Волкова 

Судьи: Ю.А. Журавлев 

Е.А. Позднякова