ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-10370/2017

18 декабря 2017 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена   11 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен   18 декабря 2017 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Насоновой Н.А., 

судей                                             Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от истца  - заместителя прокурора Нижегородской области в интересах администрации Лысковского муниципального района Нижегородской области и Земского собрания Лысковского муниципального района Нижегородской области  - ФИО2 (поручение  от 26.09.2917);

от истца (заявителя) -  муниципального образования  Лысковский район Нижегородской области в  лице администрации Лысковского муниципального района Нижегородской области – ФИО3.  по доверенности от  23.06.2016 сроком действия 3 года;

от ответчиков (заявителей):

общества с ограниченной ответственностью «ЛИИ»  - ФИО4 по доверенности от  03.05.2017 сроком действия 1 год;

муниципального унитарного предприятия «Лысковское пассажирское автотранспортное предприятие»  -  ФИО5 по доверенности от  15.09.2017 сроком действия до 31.12.201;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы администрации Лысковского муниципального района Нижегородской области, общества с ограниченной ответственностью «ЛИИ» и муниципального унитарного предприятия «Лысковское пассажирское автотранспортное предприятие» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от  08.08.2017 по делу № А43-10370/2017, принятое судьей  Олисовым Р.Ю.,

по иску заместителя прокурора Нижегородской области в интересах администрации Лысковского муниципального района Нижегородской области и Земского собрания Лысковского муниципального района Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и муниципальному унитарному предприятию «Лысковское пассажирское автотранспортное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки 

недействительной и о применении последствий ее недействительности, 

 

                                             У С Т А Н О В И Л:

 

      заместитель прокурора Нижегородской области (далее - Прокурор) в интересах администрации Лысковского муниципального района Нижегородской области (далее - Администрация) и Земского собрания Лысковского муниципального района Нижегородской области (далее - Земское Собрание) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИИ» (далее - ООО «ЛИИ», Общество) и муниципальному унитарному предприятию «Лысковское пассажирское автотранспортное предприятие» (далее - МУП «Лысковское ПАП», Предприятие) о признании  недействительным договора купли - продажи нежилого здания от  17.01.2017 № 4  и о применении последствий его недействительности в виде возложения на  ООО «ЛИИ» обязанности передать МУП «Лысковское ПАП» нежилое здание, общей площадью 401,7 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, а  МУП «Лысковское ПАП» - возвратить ООО «ЛИИ» денежные средства в размере  3 784 014 руб.

     Заявленные требования мотивированы тем, что по договору купли - продажи нежилого здания от  17.01.2017 № 4 МУП «Лысковское ПАП» произвело отчуждение здания автовокзала,  в то время как указанный объект недвижимости необходим Предприятию для осуществления уставных видов деятельности.  Прокурор считает, что продажа Предприятием указанного имущества лишило его возможности полноценно осуществлять деятельность цели, предмет и виды которой определены его уставом. 

     В качестве правового основания Прокурор сослался  на статьи 167 части 2; 168  Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 18 пункте 3  Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьи 15 пункте 3 части 1; 35 части 10 Федерального закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», статьи 15 пункте 7 части 1; 19 части 2 Федерального закона «О защите конкуренции».  

    Ответчики иск не признали.

     Решением Арбитражного суда  Нижегородской области от 08.08.2017 по делу № А43-10370/2017 иск заместителя прокурора  Нижегородской области удовлетворен: договор купли - продажи нежилого здания от 17.01.2017 № 4 признан недействительным, применены последствия недействительности указанной сделки.

    Администрация, ООО «ЛИИ» и МУП «Лысковское ПАП» не согласившись с принятым решением, просят его отменить  на основании статьи 270 части  1 пунктов 1, 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    По мнению заявителей, решение суда вынесено без учета того, что   уставая деятельность, направленная на организацию  транспортного процесса и перевозки  пассажиров, грузов, багажа маршрутными такси, коммерческим транспортом на городских, пригородных, междугородних, межобластных, межреспубликанских и международных маршрутах;  сервисного обслуживания  пассажиров, осуществляется МУП «Лысковское ПАП» в рамках договора   на оказание услуг при организованных перевозках пассажиров в междугородном сообщении от 01.01.2016, заключенного с ООО «Щербинки». Кроме того, МУП «Лысковское ПАП» имеет  иное недвижимое имущество, в частности диспетчерский пункт, позволяющее  Предприятию осуществлять указанную деятельность.

     Помимо этого, заявители указывают на убыточность для МУП «Лысковское ПАП»  содержания  спорного объекта недвижимости.

     Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Представители заявителей в судебном заседании доводы жалоб поддержали.

     Прокурор   в судебном заседании указал, что с жалобами не согласен.

      Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.  В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие  третьего лица, по имеющимся  и дополнительно представленным доказательствам.

     Повторно рассмотрев дело,  Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене. 

     Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что предметом деятельности МУП «Лысковское ПАП» является, в том числе: организация координации транспортного процесса и перевозка  пассажиров, грузов, багажа маршрутными такси, коммерческим транспортом на городских, пригородных, междугородних, межобластных, межреспубликанских и международных маршрутах;  сервисное обслуживание пассажиров, оказание услуг по предварительной и текущей продаже билетов, бронирование мест в автобусах; оказание услуг по управлению движением автобусов через диспетчерские пункты, автостанции и автовокзалы (диспетчерские услуги), оказание справочно - информационных услуг.

      Для реализации указанной уставной деятельности на основании договора от  05.08.2011, заключенного между  отделом муниципального  имущества и земельных ресурсов администрации Лысковского муниципального района и МУП «Лысковское ПАП» последнему передано в хозяйственное ведение  недвижимое имущество, перечисленное в Приложении №1 к договору, в том числе здание  автовокзала, площадью 401,7 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>,  собственником которого является муниципальное образование Лысковский муниципальный район Нижегородской области (пункты  1.2, 3.1 договора, акт приема-передачи от 05.08.2011).

     01.01.2017 администрацией Лысковского муниципального района Нижегородской области принято постановление №12, согласно которого МУП «Лысковское ПАП» разрешено  продать  указанное  здание автовокзала.

      17.01.2017 ООО «ЛИИ» (покупатель) и Предприятие (продавец) заключили договор купли - продажи нежилого здания № 4, в соответствии с которым продавец продал покупателю за 3 784 014 руб. указанное выше нежилое здание - автовокзал. Покупатель оплатил продавцу денежные средства (платежное поручение от 20.01.2017 № 15) и осуществил регистрацию перехода права собственности на имущество (выписка из ЕГРП от 29.06.2017 № 52/128/02/2017-74309). 

     Установив при рассмотрении спора, что после совершения указанной  сделки МУП «Лысковское ПАП» утратило возможность осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены пунктом 2.2 устава, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» суд первой инстанции счел сделку по отчуждению имущества предприятия ничтожной, вне зависимости от того, что совершена она по инициативе по решению собственника, и применил последствия недействительности сделки. 

     Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

     Правовое положение государственных и муниципальных предприятий, права и обязанности собственников их имущества, порядок создания, реорганизации и ликвидации унитарного предприятия определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

     При этом статья 18 названного Закона устанавливает определенные ограничения по распоряжению недвижимым имуществом, находящимся в хозяйственном ведении унитарного предприятия 

     Пунктом 3 статьи 18  Закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

     Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которой предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.     

     Предусмотренные законом ограничения в части совершения  унитарными предприятиями сделок вызваны необходимостью  защиты публичного  порядка в Российской Федерации, поскольку выполнение  государством возложенных на него  функций происходит в том числе посредством  создания  государственных предприятий.     

     По результатам исследования и оценки доказательств, имеющихся в материалах дела и дополнительно приобщенных в апелляционной инстанции по ходатайству  МУП «Лысковское ПАП», апелляционный суд установил, что  01.01.2016  между Предприятием  и ООО «Щербинки» заключен договор  на оказание услуг при организованных перевозках пассажиров в междугородном сообщении, по условиям которого  ООО «Щербинки» от своего имени по поручению  автоперевозчика  оказывает  последнему  услуги по перевозке  пассажиров в  межмуниципальном и межрегиональном сообщении; обеспечению пассажиров  кассовыми билетами на автовокзале в «Лысково»  и по маршрутам следования автобусов, проведению предрейсового и после рейсового медицинского осмотра водителей. Срок действия договора согласован сторонами до  31.12.2018 (пункты  1.1.1, 2.1.1, 6.1 договора). В связи с этим Предприятием представлены карты маршрута регулярных перевозок сроком до 2021 года, путевые листы автобусов за октябрь-ноябрь 2017 года,  ведомости продажи билетов и отчеты комитента за аналогичный период, акт осмотра автовокзала от 19.10.2017  после продажи имущества МУП «Лысковское ПАП».  И хотя  целевое назначение здания автовокзала после его продажи не изменилось,  однако оно применительно к договору  может быть сохранено лишь до  31.12.2018 (срока действия договора), следовательно и деятельность  МУП «Лысковское ПАП» по организация координации транспортного процесса и перевозки  пассажиров, грузов, багажа маршрутными такси, коммерческим транспортом на городских, пригородных, междугородних, межобластных, межреспубликанских и международных маршрутах;  сервисное обслуживанию пассажиров, оказание услуг по предварительной и текущей продаже билетов, бронированию мест в автобусах; оказание услуг по управлению движением автобусов через диспетчерские пункты, автостанции и автовокзалы (диспетчерские услуги), оказанию справочно - информационных услуг также  ограничена указанной датой.  

     Кроме того, в соответствии с частями 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.  Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

     Таким образом, сохранение за объектом недвижимости – автовокзалом «Лысково»  после отчуждения его целевого назначения  и как следствие   -возможность МУП «Лысковское ПАП»  осуществлять уставную деятельность, направленную на удовлетворение общественных потребностей в услугах автовокзала напрямую зависит от  волеизъявления нового собственника объекта недвижимости (ООО «ЛИИ»). В случае  волеизъявления собственника на использования объекта недвижимости в иных целях МУП «Лысковское ПАП»  будет лишено возможности осуществлять указанную выше  деятельность.

     Также следует отметить, что минимальные требования к оборудованию автовокзалов и автостанций устанавливаются Министерством транспорта Российской Федерации. Так Постановлением Правительства Российской Федерации от 14.02.2009 N 112 (ред. от 28.04.2015) утверждены Правила перевозок пассажиров и багажа автомобильным транспортом и городским наземным электрическим транспортом (далее Правила). Согласно пункту  21 Правил пассажир имеет право на бесплатное пользование залами ожидания и туалетами, размещенными в зданиях автовокзала, автостанции, при наличии билета, подтверждающего право проезда по маршруту регулярных перевозок, в состав которого включен остановочный пункт, расположенный на территории этого автовокзала или автостанции:

-в течение времени, установленного владельцем автовокзала, автостанции, но не менее 2 часов с фактического времени прибытия транспортного средства, -для остановочного пункта, являющегося пунктом назначения;

-в течение срока действия билета (с учетом фактического времени задержки отправления и (или) опоздания прибытия транспортного средства) - для других остановочных пунктов.

     На фасадной стороне основного здания автовокзала, автостанции с некруглосуточным режимом работы должны размещаться общее расписание для всех маршрутов регулярных перевозок, в состав которых включен остановочный пункт, расположенный на территории автовокзала, автостанции, или информационный терминал для предоставления сведений о прибытии и отправлении транспортных средств.

     В основном здании автовокзала, автостанции должна размещаться следующая информация:

а) общее расписание для всех маршрутов регулярных перевозок, в состав которых включен остановочный пункт, расположенный на территории автовокзала, автостанции;

б) схема расположения и нумерации мест в транспортных средствах, которые отправляются от остановочного пункта, расположенного на территории автовокзала, автостанции;

в) схема маршрутов регулярных перевозок, в состав которых включен остановочный пункт, расположенный на территории автовокзала, автостанции;

г) правила пользования услугами автовокзала, автостанции.

     Доказательств того, что иные объекты недвижимости, переданные  в хозяйственное ведение МУП «Лысковское ПАП», в том числе: административное здание (375,9 кв.м), диспетчерский пункт (34,8 кв.м), объект культуры (114,2 кв.м), трансформаторная подстанция, гараж (153 кв.м) отвечают требованиям, предъявляемым к зданиям автовокзалов, установленным Правилами, материалы дела не сдержат. 

     При таких обстоятельствах, вывод арбитражного суда о том, что отчуждение  Предприятием  недвижимого имущества – здания автовокзала лишает МУП «Лысковское ПАП»  возможности полноценно осуществлять уставную деятельность, направленную на удовлетворение общественных потребностей в услугах автовокзала является обоснованным. В связи с этим в  соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»  суд первой инстанции правомерно счел сделку по отчуждению имущества предприятия ничтожной, вне зависимости от того, совершена она по инициативе МУП «Лысковское ПАП» либо по решению собственника, и применил последствия недействительности сделки. 

     Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

     Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Ссылка заявителей на убыточность для МУП «Лысковское ПАП»  содержания  спорного объекта недвижимости не исцеляет ничтожную сделку, поскольку предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду или иным способом распоряжаться имуществом  с целью покрытия задолженности перед бюджетом и иными кредиторами.

     Нарушений норм   процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

     В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на сторону  заявителя.

     Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

               

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2017 по делу  № А43-10370/2017 оставить без изменения, апелляционные  жалобы муниципального образования Лысковского района Нижегородской области, муниципального унитарного предприятия «Лысковское пассажирское автотранспортное предприятие» и общества с ограниченной ответственностью «ЛИИ» - без удовлетворения.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                            Н.А. Назарова 

 

                                                                                                       Т.С. Родина