ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34815/2023

05 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   06 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от ответчика (должника): предст. ФИО2 – доверенность от 01.07.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38675/2023, 13АП-38676/2023) общества с ограниченной ответственностью «ГСП-2»  на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2023 по делу № А56-34815/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гонг»

к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-2»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гонг» (далее – истец, ООО «ТЛТ-Инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ГСП-2» (далее – ответчик, ООО «ГСП-2») 37 703 232 руб. 80 коп. задолженности по договору поставки от 01.04.2022 № 777 и 2 408 108 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по состоянию на день фактического исполнения судебного решения

Решением суда от 03.10.2023 исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с ответчика в пользу истца 37 703 232 руб. 80 коп. задолженности, 2 364 566 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением с 29.08.2023 по дату фактического исполнения обязательства по оплате, а также 191 741 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «ГСП-2» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 03.10.2023 в части  взыскания с ответчика в пользу истца 3 192 862 руб. 10 коп. задолженности и 2 364 566 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении иска в данной части отказать. Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции неправомерно не учтено заявление ответчика о зачете встречных однородных требований на сумму 3 192 862 руб. 10 коп., которые вытекают из того же договора поставки и тех же спецификаций, что и первоначальные исковые требования, и подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами. Кроме того, податель жалобы полагает, что исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежали удовлетворению в силу статей 327.1 и 404 ГК РФ, поскольку истец не исполнил принятые на себя в соответствии с условиями документации о запросе предложений по закупкам №№ АП16431, АП015325, АП016915, АП018716, АП019190, ГП206885, ГП242439 обязательства по открытию спецсчета в АО «Газпромбанк» и не представил ответчику документы, подтверждающие статус изготовителя (дилера, представителя изготовителя), в связи с чем ответчик не имел возможности производить оплату по договору от 01.04.2022 № 777, о чем неоднократно извещал истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Истцом представлен в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу.

В силу части 1 статьи 262 АПК РФ лицо, участвующее в деле, направляет отзыв на апелляционную жалобу с приложением документов, подтверждающих возражения относительно жалобы, другим лицам, участвующим в деле, и в арбитражный суд.

К отзыву, направляемому в арбитражный суд, прилагается также документ, подтверждающий направление отзыва другим лицам, участвующим в деле.

Суд апелляционной инстанции в судебном заседании отказал в приобщении отзыва истца на апелляционную жалобу, в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления в адрес ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда от 03.10.2023 в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Гонг» (поставщик) и ООО «ГСП-2» (покупатель) заключен договор поставки от 01.04.2022 № 777 (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался передать в обусловленный срок/срок производимую или закупаемую им продукцию покупателю для использования в предпринимательской деятельности, а покупатель обязался оплатить и обеспечить приемку продукции, указанную в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора. 

Согласно пункту 1.3 Договора в Спецификациях стороны определяют: наименование, технические характеристики, количество, единицы измерения, сроки и условия поставки, отгрузочные реквизиты, место доставки, стоимость и порядок оплаты, иные условия поставки продукции, являющиеся существенными для сторон. 

Цена и условия оплаты продукции определяются в согласованной Спецификации (пункт 2.1 Договора). 

Согласно пунктам 3.1, 3.2 Договора поставка продукции осуществляется на условиях, согласованных в Спецификации (с указанием даты и времени поставки продукции). Продукция считается переданной поставщиком покупателю и принятой покупателем с момента подписания представителем покупателя товарной накладной на поставляемую продукцию. 

Во исполнение условий Договора и Спецификаций №№ 1-14, 16-24, 1.1, 2.1, 2.2 истцом в адрес ответчика за период с 17.05.2022 по 14.03.2023 поставлена продукция на общую сумму 50 952 918 руб. 99 коп., которая оплачена ответчиком частично; задолженность ответчика составила по расчету истца 37 703 232 руб. 80 коп. 

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты поставленной продукции,  истец направил в его адрес претензию от 20.12.2022  №166/2022 с требованием погасить образовавшуюся задолженность, а также уведомление от 23.03.2023 №23/2023 об одностороннем отказе от исполнения Договора.

Требования истца об оплате поставленной продукции оставлены ответчиком  без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования  частично, взыскал с ответчика в пользу истца 37 703 232 руб. 80 коп. задолженности, 2 364 566 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением с 29.08.2023 по дату фактического исполнения обязательства по оплате, а также 191 741 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 03.10.2024 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки истцом ответчику продукции и наличие задолженности за поставленную продукцию в размере 37 703 232 руб. 80 коп. установлен судом первой инстанции и подтверждается совокупностью представленных в материалы дела документов (спецификации, товарные накладные, акт сверки расчетов за 2022 год) и ответчиком по существу не оспаривается.

Ответчиком не представлены в суд первой инстанции, а также в суд апелляционной инстанции доказательства оплаты поставленной по Договору продукции в полном объеме.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно не учтено заявление ответчика о зачете встречных однородных требований на сумму 3 192 862 руб. 10 коп., (неустойка за нарушение срока поставки продукции по Договору) отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, по смыслу статьи 410 ГК РФ зачет обязательств может быть произведен в отношении реально существующих требований, имеющих бесспорный характер, срок исполнения которых наступил.

В рассматриваемом случае, встречные требования ответчика о зачете суммы неустойки, рассчитанной ответчиком за нарушение срока поставки продукции по Договору на общую сумму 3 192 862 руб. 10 коп., не является бесспорным.

Истец в возражениях на отзыв ответчика  оспаривал факт нарушения сроков поставки, что свидетельствует о том, что истец наличие требований ответчика не признает; заявление ответчиком в суде первой инстанции о зачете встречных требований по неустойке за нарушение срока поставки продукции, само по себе не свидетельствует о бесспорности указанных требований ответчика.

При этом, ответчик не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании с истца неустойки за нарушение срока поставки товара по Договору с учетом документального подтверждения наличия оснований для начисления такой неустойки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в части взыскания с ответчика задолженности в размере 37 703 232 руб. 85 коп.

В силу пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ссылаясь на нарушение срока оплаты поставленной по Договору продукции истец предъявил ко взысканию 2 408 108 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на основании статьи 395 ГК РФ за период с 17.06.2022 по 28.08.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с 29.08.2023 по состоянию на день фактического исполнения судебного решения

Суд первой инстанции, проверив произведенный истцом расчет процентов с учетом возражений ответчика, согласился с представленным ответчиком контррасчетом процентов (с учетом фактической даты получения товара, указанной в товарных накладных) и взыскал с ответчика в пользу истца  2 364 566 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением с 29.08.2023 по дату фактического исполнения обязательства по оплате. Расчет процентов, произведенный ответчиком, проверен судом апелляционной инстанции и признан обоснованным. Возражений относительно решения суда в указанной части истцом в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Податель жалобы ссылается на отсутствие оснований для удовлетворения требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в силу статей 327.1 и 404 ГК РФ, поскольку истец не исполнил принятые на себя в соответствии с условиями документации о запросе предложений по закупкам №№ АП16431, АП015325, АП016915, АП018716, АП019190, ГП206885, ГП242439 обязательства по открытию спецсчета в АО «Газпромбанк» и не представил ответчику документы, подтверждающие статус изготовителя (дилера, представителя изготовителя), в связи с чем ответчик не имел возможности производить оплату по Договору, о чем неоднократно извещал истца.

Указанные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в Договоре не предусмотрено условие об открытии спецсчета в АО «Газпромбанк», в пункте 9 Договора указан расчетный счет ООО «Гонг», открытый в ПАО «АКБ «Авангард» и согласно представленному в материалы дела подписанному сторонами акту сверки за 2022 год ответчиком в 2022 году производились частичные платежи за поставленный в рамках Договора товар. В представленных в материалы дела электронных письмах от 15.07.2022, 28.12.2022, 16.01.2023, 28.03.2023 ответчик не указывает на невозможность проведения оплаты за поставленную продукцию по Договору в связи с отсутствием у истца спецсчета в АО «Газпромбанк»; письмо от 04.04.2023 № 01830-И датировано уже после направления истцом претензии на оплату товара и не свидетельствует о невозможности проведения ответчиком оплаты в связи с отсутствием спецсчета.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца  2 364 566 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением с 29.08.2023 по дату фактического исполнения обязательства по оплате.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, неправильного применения норм материального права и существенных нарушений норм процессуального права, которые повлияли на правильность вынесенного решения, не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 03.10.2023 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на ответчике.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 октября 2023 года по делу № А56-34815/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-2» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 Н.И. Протас