АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 октября 2025 года

Дело №

А66-10639/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии ФИО1 (лично) и его представителя ФИО2 (доверенность от 03.10.2024), ФИО3 (лично) и представителя ФИО2 (доверенность от 03.10.2024), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 14.05.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО3 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А66-10639/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акватория+»,  адрес: г. Тверь, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), ФИО4 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 10.06.2024, по вопросам повестки дня № 10, 11, 12, о признании прекращенными с 10.06.2024 полномочий единоличного исполнительного органа Общества Стрельца А.Е. и признании ФИО1 с 11.06.2024 единоличным исполнительным органом Общества.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы заявили об отказе от иска в части требования о признания недействительными решений внеочередного общего собрания Общества, оформленных протоколом от 10.06.2024, по вопросам повестки дня № 10, 11, 12.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 10.01.2025 (с учетом определения от 10.01.2025 об исправлении опечатки) принят отказ истцов от части требований и прекращено производство по делу в части требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания, оформленных протоколом от 10.06.2024, по вопросам повестки дня № 10, 11, 12; признаны прекращенными с 11.06.2024 полномочия Стрельца А.Е. как единоличного исполнительного органа Общества; в удовлетворении остальной части иска отказано; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 решение от 10.01.2025 отменено в части признания прекращенными с 11.06.2024 полномочий Стрельца А.Е. как единоличного исполнительного органа Общества и распределения судебных расходов, в удовлетворении этого требования отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просят отменить постановление от 25.04.2025 и оставить в силе решение от 10.01.2025.

Податели жалобы выражают несогласие с выводами апелляционного суда по существу спора, с произведенной им оценкой обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств. Полагают, что в результате принятия обжалуемого постановления нарушены права истцов на получение дивидендов.

В судебном заседании ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Стрельца А.Е. возражал против ее удовлетворения, просил оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, Общество 16.11.2018 зарегистрировано в качестве юридического лица; учредителями Общества являлись ФИО1 с долей в размере 46,5% в уставном капитале, ФИО3 с долей 7% в уставном капитале и ФИО4 с долей 46,5% в уставном капитале.

Решением общего собрания учредителей от 09.11.2018 утвержден устав Общества, ФИО4 избран директором.

В пункте 15.3 устава Общества в редакции, утвержденной учредителями  09.11.2018, предусмотрен срок полномочий директора 5 лет.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 10.06.2021 № 3/2021-ОД по вопросу повестки дня № 3 участниками Общества единогласно принято решение о назначении Стрельца А.Е. директором Общества.

Пунктом 18.1 устава в редакции, утвержденной решением общего собрания участников Общества от 11.06.2021, предусмотрено, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляется директором, назначаемым общим собранием участников Общества сроком на 3 года.

Участниками Общества 11.06.2021 заключен корпоративный договор, согласно которому при истечении трехлетнего срока полномочий директора Общества, избранного участниками начиная с 11.06.2021, участники не менее чем за 10 дней до истечения срока полномочий обязуются единогласно принять решение о продлении срока полномочий директора или об избрании нового. Если такое решение не принято, то начиная с первого дня истечения срока полномочий оба участника общества приобретают статус единоличного исполнительного органа и осуществляют управление обществом. Участники договорились, что все решения общего собрания принимаются единогласно; каждый участник будет стремиться к принятию решения (пункты 4.1 и 4.3 договора).

Уведомлением от 08.05.2024 созвано и проведено 10.06.2024 очередное общее собрание в присутствии всех участников Общества. В повестку дня включены в том числе вопросы № 10 - о продлении с 11.06.2024 срока полномочий директора Общества, № 11 - об избрании нового директора Общества, № 12 - о предоставлении полномочий единоличного исполнительного органа каждому из участников для осуществления действий по управлению Обществом совместно, а также о внесении указанных изменений в устав Общества.

Согласно протоколу названного собрания от 10.06.2024: 

- по вопросу повестки дня № 10 ФИО4 предложил снять с голосования вопрос как неактуальный, ссылаясь на редакцию устава от 09.11.2018, а также на истечение срока его полномочий 10.06.2026. С учетом результатов голосования (за - 0%, против - 53,5% голосов ФИО1 и ФИО3, воздержались - 46,5% голосов Стрельца А.Е.) решение не принято; зафиксировано отсутствие кворума;

- по вопросу повестки дня № 11 ФИО4 предложил снять с голосования вопрос как неактуальный. ФИО1 предложил свою кандидатуру. По итогам голосования (за - 53,5% голосов ФИО1 и ФИО3, против - 0%, воздержались - 46,5% голосов Стрельца А.Е.) в связи с отсутствием кворума решение не принято;

- решение по вопросу повестки дня № 12 не принято в связи с отсутствием кворума (за - 53,5% голосов ФИО1 и ФИО3, против - 0%, воздержались - 46,5% голосов Стрельца А.Е.).

Полагая, что решения общего собрания по вопросам повестки дня № 10, 11, 12, оформленные протоколом от 10.06.2024, являются недействительными, а также ссылаясь на решения общего собрания от 10.06.2021, 11.06.2021, устав Общества в редакции от 11.06.2021, корпоративный договор от 11.06.2021, истечение срока полномочий директора Стрельца А.Е. и необходимость избрания нового директора Общества, ФИО1 и ФИО3 обратились в суд с иском по настоящему делу.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы отказались от иска в части требований о признании недействительными решений общего собрания по вопросам повестки дня № 10, 11, 12, оформленных протоколом от 10.06.2024.

Суд первой инстанции принял частичный отказ истцов от заявленных ими требований и прекратил производство по делу в соответствующей части; применительно к оставшейся части требований суд посчитал, что полномочия Стрельца А.Е. как директора Общества прекратились с 11.06.2024, поскольку к указанной дате истек трехлетний срок его полномочий и участниками Общества на указанную дату не были приняты решения, предусмотренные пунктами 4.1 корпоративного договора.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в части прекращения полномочий Стрельца А.Е. в качестве директора с 11.06.2024, отменил решение в указанной части и отказал в соответствующем требовании.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление апелляционного суда не подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно статье 4 АПК РФ в судебном порядке осуществляется защита нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В данном случае истцами заявлено требование о признании прекращенными с 11.06.2024 полномочий Стрельца А.Е. в качестве директора Общества.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также решение других вопросов, касающихся управления обществом, является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 был избран директором Общества решением общего собрания участников от 10.06.2021 (протокол № 3/2021-ОД). 

На дату принятия участниками указанного решения (10.06.2021) устав Общества действовал в редакции, утвержденной протоколом общего собрания учредителей от 09.11.2018, который был предусмотрен срок полномочий директора 5 лет (пункт 15.3 устава). 

Оснований для применения к этому решению от 10.06.2021 новой редакции устава Общества (в части положений о трехлетнем сроке полномочий директора), утвержденной только 11.06.2021, не имеется.

Доказательства, подтверждающие принятием общим собранием участников Общества решения о досрочном прекращении полномочий Стрельца А.Е. в качестве директора, в том числе после утверждения новой редакции устава Общества 11.06.2021, не представлены.

Апелляционный суд также установил, что на основании заявлений от 12.11.2024, удостоверенных нотариально, ФИО1 и ФИО3 вышли из состава участников, 02.12.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи о переходе их долей в уставном капитале Обществу. Соответственно, на дату разрешения судами спора по данному делу истцы уже не являлись участниками Общества.

Применительно к указанными установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в части признания прекращенными с 11.06.2024 полномочий Стрельца А.Е. в качестве директора Общества, обоснованно отметив в том числе и то, что истцами не доказано нарушение их прав и возможность их восстановления избранным способом защиты.

Доводы подателей жалобы о том, что требования по настоящему делу направлены на защиту их прав на выплату дивидендов, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку вопросы распределения и выплаты дивидендов предметом спора в рамках данного дела не являются.

При рассмотрении дела апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления от 25.04.2025, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А66-10639/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 и ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов