ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-24102/2021

г. Самара

04 октября 2022 года

№11АП-13076/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 27 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л., 

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 сентября 2022 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Реметалл" на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2022 по делу № А55-24102/2021 (судья Плотникова Н.Ю.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Реметалл" к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Профессионал", к индивидуальному предпринимателю ФИО2, к Управлению Росреестра по Самарской области, о признании недействительной сделки, обязании заключить договор, восстановить записи о государственной регистрации права,

при участии в судебном заседании: 

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 11.12.2021, 

от ответчика, ООО "Производственно-коммерческая фирма Профессионал" – представитель ФИО4 по доверенности от 01.09.2021,

от ответчика, ИП ФИО2 – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика, Управления Росреестра по Самарской области - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Реметалл" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Профессионал" и индивидуальному предпринимателю ФИО2, в котором просило: 

1. Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи имущества от 26.02.2021, заключенный между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО2 

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 в собственность ООО «ПКФ Профессионал» следующего имущества: 

- здание склада эмульсола, назначение: складное здание, площадью 11,60 кв. м., этажность: 1,инвентарный номер 0000251, литера: З адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:219; 

- здание проходной, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 24,80 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера; 3, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:209; 

- здание склада заполнителей, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1714,60 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: И, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:215; 

- здание склада цемента, назначение: производственное здание (сооружение), 2 А55-24102/2021 площадью 247,20 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: Д, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:208; 

- склад готовой продукции, назначение: складское здание, площадью 9786,50 кв. м., инвентарный номер 0000251, литера: В, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306007:610; 

- здание канализационной насосной станции, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 18,60 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: О, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:212; 

- здание бетоносмесительного цеха, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1384,50 кв. м, этажность: 8, инвентарный номер 0000251, литера: Ж, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:216; 

- здание производственного корпуса, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 15954,20 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: Л, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:217; 

- здание административно-бытового корпуса, назначение: административное здание, площадью 2 634,90 кв. м., этажность: 4, инвентарный номер 0000447, литера: КК1К2, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:210. В отношении данного объекта зарегистрировано следующее обременение № 63-63/023-63/023/599/2016-5364/2 от 12.12.2016 (Аренда в пользу ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ-С») и № 63:06:0306015:210-63/023/2017-3 от 06.04.2017 (Аренда в пользу ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ-С»); 

- здание гаража на 1 автомашину, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 72,90 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: Т, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306007:605; 

3. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области аннулировать произведенные записи о государственной регистрации права собственности ФИО2 и восстановить записи о государственной регистрации права собственности ООО «ПКФ Профессионал» на следующее недвижимое имущество: 

- здание склада эмульсола, назначение: складное здание, площадью 11,60 кв. м, этажность: 1,инвентарный номер 0000251, литера: З адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:219; 

- здание проходной, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 24,80 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: 3, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:209; 

- здание склада заполнителей, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1714,60 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: И, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:215; 

- здание склада цемента, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 247,20 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: Д, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:208; 

- склад готовой продукции, назначение: складское здание, площадью 9786,50 кв. м, инвентарный номер 0000251, литера: В, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306007:610; 

- здание канализационной насосной станции, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 18,60 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: О, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:212; 

- здание бетоносмесительного цеха, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1384,50 кв. м, этажность: 8, инвентарный номер 0000251, литера: Ж, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:216; 

- здание производственного корпуса, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 15954,20 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: Л, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:217; 

- здание административно-бытового корпуса, назначение: административное здание, площадью 2 634,90 кв. м, этажность: 4, инвентарный номер 0000447, литера: КК1К2, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:210. В отношении данного объекта зарегистрировано следующее обременение № 63-63/023-63/023/599/2016-5364/2 от 12.12.2016 (Аренда в пользу ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ-С») и № 63:06:0306015:210-63/023/2017-3 от 06.04.2017 (Аренда в пользу ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ-С»); 

- здание гаража на 1 автомашину, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 72,90 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: Т, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306007:605. 

4. Обязать ООО «ПКФ Профессионал» (ИНН7329031453) заключить договор купли-продажи недвижимого имущества с ООО «ТД Реметалл» (ИНН 

<

***>) на условиях предварительного договора от 02.12.2020 в срок, не превышающий 5 (пяти) дней со дня вступления судебного акта по настоящему спору в законную силу. 

Арбитражный суд Самарской области решением от 14.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. 

В обоснование своей жалобы истец укaзал на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм процессуального права. 

 ООО «ПКФ «Профессионал» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором прoсит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика ООО "Производственно-коммерческая фирма Профессионал"  против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным. 

От иных ответчиков явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, 21 января 2021 года между ООО ПКФ «Профессионал» (Арендодателем) и ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ» (Арендатором) был заключен договор аренды нежилых помещений и железнодорожных путей необщего пользования. 

В соответствии с п.1.1. договора арендодатель передает за плату арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: 446300, 

<

...>: 

- в здании производственного корпуса (литер Л) общей площадью 15 954,2 кв.м; 

- в здании административно-бытового корпуса (литер КК1К2) общей площадью 2239,7 кв.м; 

- здание канализационной насосной станции (Литер О), общей площадью 18,60 кв.м; 

- внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути (Литера С) протяженностью 2372 м (от стрелочного проезда № 523 до ворот). 

Пунктом 1.4. договора аренды стороны определили, что согласованная стоимость передаваемого в аренду имущества составляет 21 750 000 руб. 

Перечисленное имущество передано во временное владение и пользование арендатора по акту приема-передачи от 21.01.2021. 

И договор аренды, и акт приема-передачи от 21.01.2021 подписаны со стороны арендодателя директором ФИО5, со стороны арендатора - директором ФИО6, заверены печатями сторон. 

Пунктом 4.1. договора аренды стороны определили, что договор заключен на неопределенный срок и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами. 

Согласно п.1.1. договора аренды вышеперечисленное имущество, являющееся предметом договора аренды от 21.01.2021, на момент заключения договора аренды принадлежало арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2019. 

Также 21 января 2021 года между ООО ПКФ «Профессионал» (Арендодателем) и ООО «Торговый Дом «РЕМЕТАЛЛ» (арендатором) был заключен договор аренды оборудования, по которому в пользование арендатора по акту приема-передачи от 21.01.2021 на срок 10 лет было передано производственное оборудование, находящееся по адресу: 

<

...>, в том числе: газопровод, весы автомобильные, пресс гидравлический, конвейеры, печи роторные и другое имущество, всего 14-ти наименований. 

Пунктами 1.4. и 3.1. договора аренды оборудования сторонами была согласована общая стоимость всего оборудования в размере 22 007 377,13 руб. и арендная плата по договору в сумме 367 761,29 руб. в месяц. 

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» было создано решением единственного учредителя от 01 августа 2019 года. Директором общества при его создании был назначен ФИО5. 

Решением единственного учредителя ООО ПКФ «Профессионал» ФИО7 от 27.01.2021 были досрочно прекращены полномочия директора общества ФИО5, на должность директора общества назначен ФИО8.

26 февраля 2021 года между ООО ПКФ «Профессионал» (Продавцом) и гражданином ФИО2 (Покупателем) был заключен договор купли-продажи, в силу п.1.1. которого к покупателю перешло право собственности на следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...> : земельный участок площадью 73458 кв.м; сооружение (нежилое, транспортное, железнодорожного транспорта, внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути) протяженностью 2372 кв.м; здание нежилое склада эмульсола литера Е площадью 11,60 кв.м; нежилое здание проходной литера З площадью 24,80 кв.м, нежилое здание склада наполнителей литера И площадью 1714,60 кв.м; нежилое здание склада цемента литера Д площадью 247,20 кв.м; нежилое здание склад готовой продукции литера В площадью 9786,50 кв.м; нежилое здание канализационной насосной станции литера О площадью 18,60 кв.м; нежилое здание бетоносмесительного цеха литера Ж площадью 1384,50 кв.м; нежилое здание производственного корпуса литера Л площадью 15954,20 кв.м; нежилое здание административно-бытового корпуса Литера КК1К2 площадью 2 634,90 кв.м. 

На момент заключения договора купли-продажи от 26.02.2021 вышеперечисленное имущество принадлежало Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2019. Право собственности продавца на имущество было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.09.2019. 

Цена продаваемого по договору купли-продажи имущества составила 57 310 000 руб. (п.6 договора купли-продажи от 26.02.2021). 

Согласно п.7 договора купли-продажи сумма, указанная в п.6 настоящего договора, передана продавцу до подписания настоящего договора. 

Право собственности на приобретенные у ООО ПКФ «Профессионал» объекты недвижимого имущества зарегистрировано за новым собственником ФИО2 05.03.2021 в Едином государственном реестре недвижимости, что подтверждается представленными выписками (т.3 л.д.125-163). 

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что ООО «ПКФ «Профессионал», имея неисполненные кредиторские обязательства, произвело реализацию всего своего имущества по существенно заниженной цене, не получив при этом никаких денежных средств от покупателя, что указывает на фиктивность и мнимость договора купли-продажи. 

Возражая против удовлетворения иска, ООО «ПКФ «Профессионал» заявило о том, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены в силу п.6 ст.429 ГК РФ с истечением срока, предусмотренного для заключения основного договора. Оспариваемый истцом договор купли-продажи не является недействительным, а представленный истцом предварительный договор купли-продажи является мнимой сделкой, заключен с целью злоупотребления правом, денежные средства по нему обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Профессионал" не передавались. 

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании договора купли-продажи недействительным, а также требований о понуждении к заключению основного договора и иных требований истца, суд первой инстанции исходил из того, что интересы истца как арендатора недвижимого имущества заключенным между ответчиком договором не нарушаются. Суд также пришел к выводу, что интересы истца, вытекающие из предварительного договора, не подлежат судебной защите, поскольку эти обязательства по истечении установленного срока были прекращены. 

В соответствии с ч.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ч.2 ст.169 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 1 ст.169 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Следовательно, лицо, обратившееся в суд с требованием о признании недействительной как ничтожной, так и оспоримой сделки,  должно доказать, что именно его права либо охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой и влекут для него неблагоприятные правовые последствия.

Истец по договору аренды от 21.01.2021 является арендатором имущества – предмета оспариваемого договора купли-продажи от 26.02.2021.

Вместе с тем, согласно ч.1 ст.617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В связи с чем, совершение оспариваемой сделки купли-продажи имущества, права истца как арендатора имущества, не могут считаться нарушенными.

Заявляя требования по настоящему делу, истец указывает, что его нарушенный законный интерес заключается в неисполнении ответчиком первой сделки, оформленной предварительным договором купли-продажи от 02.12.2020г. 

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1); условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

В соответствии с ч.1 ст.429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (ч.3 ст.429 ГК РФ). 

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (ч.4 ст.429 ГК РФ).

Согласно ч.5 ст.429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В соответствии с ч.4 ст.445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В силу части 6 ст.429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Как разъяснено в п.27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ). Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

Согласно п.28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключение основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Таким образом, если основной договор не заключается в срок, указанный предварительном договоре, и в указанный срок ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, предварительный договор теряет свою силу, а стороны освобождаются от выполнения обязательств, предусмотренных в нем.

Пунктом 2.1. предварительного договора купли-продажи было установлено, что стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи  в срок не позднее 02 апреля 2021 года.

Между тем, в материалы рассматриваемого дела истцом не представлено доказательств того, что в срок до 02 апреля 2021 года истцом направлялось ответчику предложение или требование о заключении основного договора купли-продажи, либо сторонами совершались действия, направленные на заключение основного договора. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок действия предварительного договора купли-продажи истек 02.04.2021, обязательства сторон по заключению основного договора в указанную дату были прекращены, и пункт 5 ст.429 ГК РФ к рассматриваемым отношениям сторон после указанной даты не применим. 

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения требований истца об обязании ООО ПКФ «Профессионал» заключить договор купли-продажи на условиях предварительного договора от 02.12.2020, предъявленных в Арбитражный суд Самарской области 18.08.2021, у суда отсутствуют. 

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что интересы истца, вытекающие из предварительного договора, не подлежат судебной защите, поскольку на момент предъявления истцом в суд рассматриваемого иска предварительный договор купли-продажи прекратил свое действие, таким образом интересы истца не могут быть нарушены заключенным между ответчиками договором купли-продажи от 21.04.2021. 

Ссылка истца на то, что предложение заключить основной договор не могло быть направлено предыдущему собственнику имущества, поскольку имущество было уже продано, несостоятельна. Возможность направить ответчику предложение заключить основной договор у истца имелась, и в этом случае действие предварительного договора не прекратилось бы. У истца была правовая возможность в срок, установленный законодательством, обратиться в суд с иском об оспаривании сделки в связи с нарушением условий действующего предварительного договора купли-продажи. Такие действия истцом не совершены, в связи с чем предварительный договор прекратил свое действие.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец не доказал факт передачи денежных средств во исполнение предварительного договора. Представленный истцом акт приема-передачи денежных средств не может быть принят судом как достоверное доказательство их передачи и принятия именно ООО ПКФ «Профессионал».

В соответствии с ч.2 ст.861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

В материалы дела не представлены надлежащим образом оформленные приходный кассовый ордер, квитанция к приходному кассовому ордеру, журнал регистрации приходных кассовых документов, кассовая книга, книга учета принятых кассиром денежных средств, подтверждающие реальность получения ООО «ПКФ «Профессионал» задатка в размере 600 000 рублей по предварительному договору купли-продажи от 02.12.2020. 

Факт получения указанных денежных средств ответчик 1 отрицал. Согласно представленной ООО «ПКФ «Профессионал» выписке из лицевого счета за период с 02.12.2020 по 31.12.2020 денежные средства от ООО ТД «Реметалл» в сумме 600 000 руб. на расчетный счет ответчика не поступали. 

Суд первой инстанции верно отметил, что ни в договоре аренды спорного имущества, заключенном между истцом и ответчиком 21.01.2021, ни в рамках дела № А55-1774/2021 по иску ООО «ПКФ «Профессионал» к ООО «ТД «Реметалл» о признании недействительным договора аренды от 21.01.2021, ООО «Торговый дом Реметалл» первоначально не заявляло о существовании предварительного договора купли-продажи от 02.12.2020 и передаче задатка по нему.

  Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что договор аренды, согласно представленным истцом документам, был заключен почти через два месяца после заключения предварительного договора, что нельзя расценить как обычное поведение хозяйствующего субъекта, так как стоимость аренды составляет 800 000 руб. в месяц. При этом договор аренды от 21.01.201 заключен на неопределенный срок, сведений о заключенном предварительном договоре в договоре аренды не имеется. Условий о прекращении договора аренды после заключения договора купли-продажи либо после регистрации перехода права собственности договор аренды также не содержит. 

Доводы заявителя о фиктивности договора купли-продажи, заключенного между ООО «ПКФ «Профессионал» и ФИО9, противоречат представленному в дело соглашению о зачете от 26.02.2021. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что у истца не имеется законного интереса в признании недействительным этого договора. 

Довод заявителя о том, что ООО «ПКФ «Профессионал» не произвело оплату по договору купли-продажи с ООО «ТД Алкам» и его правопреемником ООО «Армада-строй» не может служить основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Довод истца о том, что действия продавца ООО «ПКФ «Профессионал» направлены на злоупотребление правом, о намеренном выводе имущества с целью избежание от ответственности перед своими кредиторами несостоятелен и является голословным.

- Решение о ликвидации общества от 6 апреля 2021 года, было принято единственным участником общества после 02.04.2021. Более того, как уже заявлял ответчик ООО «ПКФ Профессионал» о заключении предварительного договора с ООО «ТД «Реметалл» было неизвестно, так как бывший руководитель документы по деятельности общества не передавал.

- Доводы истца, что покупатель ФИО2 не является платежеспособным лицом опровергается представленными в материалы дела доказательствами расчетов по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.02.2021.

- Доводы истца, что у ФИО2 отсутствовали навыки и допуски на опасный производственный объект подлежат отклонению. Объекты недвижимости, ставшие предметом сделки не ограничены в обороте, таким образом приобрести указанные объекты могут все и физические и юридические лица. Более того, в связи с приобретением указанных объектов ФИО2 (как и указано самим истцом) зарегистрирован индивидуальным предпринимателем. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ФИО2 является: 68.20 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Более того, как следует из решения Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2022 по делу №А55-17724/2021 21 января 2021 года между ООО ПКФ «Профессионал» (Арендодателем) и ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ» (Арендатором) был заключен договор аренды нежилых помещений и железнодорожных путей не общего пользования.

26 февраля 2021 года между ООО ПКФ «Профессионал» (Продавцом) и гражданином ФИО2 (Покупателем) был заключен договор купли-продажи спорных объектов.

30 апреля 2021 года между ФИО2 (Собственником) и ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ» (Пользователем) было заключено Соглашение об использовании имущества. В соглашении указано, что в целях соблюдения интересов сторон, а также в связи с технической невозможностью остановки производства и во избежание аварийной ситуации на особо опасном объекте, пользователь обязуется осуществить оплату в размере 900 000 руб. за пользование имуществом собственника в период с 01.05.2021 по 31.05.2021.

В силу пункта 2 Соглашения Пользователь принимает на себя обязательства по погашению коммунальных услуг за период с 01.05.2021 по 31.05.2021 самостоятельно согласно заключенным договорам между пользователем и поставщиками коммунальных услуг. Собственник согласно п.3 Соглашения принимает на себя обязательства по допуску на территорию и допуску к работе пользователя и его сотрудников на территории Собственника по адресу 

<

...>, на период с 01.05.2021 по 31.05.2021 и гарантирует, что не будет препятствовать работе.

Таким образом, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.02.2021г. собственником и арендодателем по договору аренды от 21.01.2021 в силу ст.617 ГК РФ стал гражданин ФИО2 - ответчик по настоящему делу, который с 29.04.2021 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя.

ФИО2 осуществляет правомочия собственника, что подтверждается заключением с арендатором соглашения 30 апреля 2021 года между ФИО2 (Собственником) и ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ» года (пользователем) об использовании имущества, и опровергает фиктивность владения спорным имуществом, довод истца, что владением имуществом осталось у ООО «ПКФ «Профессионал». Инициирование процедуры оспаривание договора аренды свидетельствует, что бывший собственник  имущества воспользовался своими правами на защиту своих нарушенных прав и не более того. Поскольку согласно позиции ООО «ПКФ «Профессионал» договор аренды на который ссылается истец заключен бывшим руководителем ООО «ПКФ «Профессионал» на кабальных условиях, а также ненадлежащим лицом.

- цена сделки существенно ниже рыночной цены стоимости имущества, основан на данных их кадастровой выписки имущества. Данный довод подлежит отклонению.

Цена продаваемого по договору купли-продажи имущества составила 57 310 000 руб. (п.6 договора купли-продажи от 26.02.2021). При этом балансовая стоимость недвижимого имущества на 25.02.2021 по данным бухгалтерского учета составляла 47 758 333,33 руб. Таким образом, цена сделки больше балансовой стоимости на 9 551 666,67 руб.).

При этом, цена объектов недвижимости в предварительном договоре купли-продажи, заключенного с ООО «ТД «Реметалл» также ниже кадастровой стоимости как указывает сам истец. При этом доводы, что рыночная стоимость недвижимого имущества выше цены реализации, надлежащими доказательствами истцом не подтверждены.

Довод заявителя о том, что при рассмотрении спора суд допустил нарушение норм процессуального права, приобщив к материалам дела копии документов после исследования материалов дела, не может служить основанием для отмены обжалуемого решения. 

Как видно из материалов дела, ответчиком были представлены копия бухгалтерского баланса на 31.12.2020, копия справки о балансовой стоимости на 25.02.2021, копия выписки с лицевого счета за период с 02.12.2020 по 31.12.2020, копия соглашения о зачете встречных однородных требований от 26.02.2021. Отзыв и копии документов были представлены истцу и приобщены судом к материалам дела до окончания рассмотрения дела судом.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - Постановление Пленума N 46), само по себе нарушение порядка раскрытия доказательств, в том числе их представление с нарушением указанных сроков, не может выступать основанием для отказа в их принятии и исследовании.

Доводы истца, что заверенные ответчиком копии вышеуказанных документов не могут являться допустимыми доказательствами, так как не представлены оригиналы, противоречат ч.6 ст. 71 АПК РФ.

Согласно ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Таким образом, ссылка истца на отсутствие подлинных экземпляров документов в силу статьи 71 АПК РФ является необоснованной.

О фальсификации указанных документов истец не заявлял. 

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта  суда первой  инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2022 по делу № А55-24102/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий              Л.Л. Ястремский 

 

Судьи                                                                                                                 Д.А. Дегтярев 

 

Е.В. Коршикова