/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-17658/2018-ГК

г. Пермь

23 января 2019 года

Дело № А60-46870/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2019 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киндергарт А.В.,

при участии:

от истца – Пильщиковой Галины Васильевны: Кочнев Ю.В., доверенность от 06.09.2017, паспорт,

от правопреемника истца – Лысенок Натальи Валентиновны: Кочнев Ю.В., доверенность от 28.09.2018, паспорт, 

от ответчика, третьих лиц: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Агрофирма "Ирбитская",

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 22 октября 2018 года

о процессуальном правопреемстве

по делу № А60-46870/2017, 

вынесенное судьей Дёминой Т.А.,

по иску Пильщиковой Галины Васильевны (правопреемник Лысенок Наталья Валентиновна)

к ООО "Агрофирма "Ирбитская" (ОГРН 1069611008158, ИНН 6611010780), 

третьи лица: ОАО "Ирбитский молочный завод" (ОГРН 1126676000120, ИНН 6676000476), Тресков Алексей Викторович, Зырянова Лариса Георгиевна, 

об определении действительной стоимости доли участника общества, взыскании денежных средств,           

установил:

Пильщикова Галина Васильевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Агрофирма "Ирбитская" (далее – ответчик) об установлении (определении) общего размера действительной стоимости ранее принадлежавшей истцу доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Ирбитская" (с учетом рыночной стоимости земельных участков) на 31.12.2016, которая составляет - 43 487 024 рубля; взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 634 513 рублей, составляющих подлежащую оплате в настоящий момент часть действительной стоимости, принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Ирбитская".

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Ирбитский молочный завод", Тресков Алексей Викторович, Зырянова Лариса Георгиевна.

В ходе рассмотрения дела судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просит:    

- установить (определить) общий размер действительной стоимости ранее принадлежавшей Пильщиковой Г.В. доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Ирбитская" (с учетом рыночной стоимости земельных участков и земельных долей) на 31.12.2016, которая (с учетом результатов проведения повторной судебной экспертизы по данному делу) составляет – 40 963 000 рублей;

- взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 32 672 000 рублей, составляющих истребуемую истцом в настоящее время часть действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Ирбитская", принадлежавшей вышедшему из общества участнику – Пильщиковой Г.В.

В судебном заседании 15.10.2018 истцом заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит произвести замену истца на нового кредитора – Лысенок Наталью Валентиновну.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2018 (резолютивная часть от 15.10.2018) произведена замена истца Пильщиковой Галины Васильевны на Лысенок Наталью Валентиновну по делу № А60-46870/2017.

Не согласившись с вынесенным судебным актом о процессуальном правопреемстве, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить. По мнению заявителя жалобы, предмет договора уступки права требования не индивидуализирован и противоречит исковым требованиям, в связи с чем договор уступки нельзя признать заключенным.

От правопреемника истца, Лысенок Н.В., поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Из отзыва следует, что изменение размера исковых требований связано, в том числе, со сроком (установленным уставом) наступления обязательства общества по уплате всей суммы действительной стоимости доли.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца, правопреемника истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном    ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.09.2018 между Пильщиковой Галиной Васильевной (первоначальный кредитор) и Лысенок Натальей Валентиновной (новый кредитор) заключен договор уступки права требования № 01, в соответствии с которым первоначальный кредитор передает новому кредитору в соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования долга на сумму, соответствующую действительной стоимости всей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ирбитская", ранее принадлежавшей вышедшему из данного общества участнику Пильщиковой Галине Васильевне, с должника - общества

с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ирбитская" (ИНН 6611010780, ОГРН 1069611008158). 

Ссылаясь на выбытие одной стороны из правоотношений, Пильщикова Галина Васильевна заявила ходатайство о процессуальном правопреемстве истца на нового кредитора – Лысенок Наталью Валентиновну. 

Признав ходатайство о процессуальном правопреемстве обоснованным и законным, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, произвел замену истца Пильщиковой Галины Васильевны на Лысенок Наталью Валентиновну по делу № А60-46870/2017.  

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, правопреемника истца, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, т. е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как видно из материалов дела, на основании договора уступки права требования № 01 от 21.09.2018, заключенного между Пильщиковой Галиной Васильевной (первоначальный кредитор) и Лысенко Натальей Валентиновной (новый кредитор), первоначальный кредитор передал новому кредитору в соответствии со ст. 382 ГК РФ право требования долга на сумму, соответствующую действительной стоимости всей доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Ирбитская", ранее принадлежавшей вышедшему из данного общества участнику Пильщиковой Галине Васильевне, с должника – ООО "Агрофирма "Ирбитская" (ИНН 6611010780, ОГРН 1069611008158) (п. 1.1.1 договора).

Из анализа раздела 1 договора следует, что сторонами согласован предмет цессии – право требования долга на сумму, соответствующую действительной стоимости всей доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Ирбитская", ранее принадлежавшей вышедшему из данного общества участнику Пильщиковой Галине Васильевне. Доказательств наличия разногласий у сторон договора в отношении предмета цессии из материалов дела не усматривается.

При этом само по себе заключение договора уступки права требования                № 01 от 21.09.2018 на определяемую в рамках рассматриваемого спора долю вышедшего участника, с учетом положений п. п. 1.1, 1.1.1, 1.2.1 указанного договора, не противоречит положениям действующего законодательства.

Оснований для признания указанного договора незаключенным либо ничтожным апелляционным судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство Пильщиковой Г.В. о процессуальном правопреемстве. 

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 октября 2018 года по делу № А60-46870/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

 

Судьи                                                                              М.Н. Кощеева  

 

                                                                                      О.В. Суслова