АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  №  А14-2296/2015

г. Калуга

26 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 26.04.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                             Еремичевой Н.В.

судей                                                             Ивановой М.Ю.

                                                                       ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: 

от ФИО3:

от иных участвующих в деле лиц: 

ФИО4 – представителя по доверенности от 02.11.2019;

ФИО3 – паспорт гражданина РФ;

не явились, извещены надлежащим образом,

 рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу № А14-2296/2015, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью строительно-монтажная фирма «Универсал» (далее по тексту –                 ООО СМФ «Универсал», должник) ФИО3 (далее по тексту – заявитель, ФИО3) 07.02.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора ФИО2 (далее по тексту – ФИО2) на ФИО3

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2020                          (судья Лосева О.Н.) в реестре требований кредиторов ООО СМФ «Универсал» произведена замена кредитора ФИО2 в части оставшихся не погашенными требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО СМФ «Универсал» определением суда от 27.10.2015, на кредитора ФИО3

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 01.12.2020 (судьи: Потапова Т.Б., Пороник А.А., Седунова И.Г.) указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

 В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Оспаривая выводы судов, заявитель жалобы указывает, что требования ФИО3 основаны на ничтожной сделке – договоре уступки (права) требования от 29.12.2016  № 1. Утверждает, что она не осуществляла передачу ФИО3 документов, подтверждающих права требования к должнику. Отмечает, что  суды применили срок исковой давности к возражениям ответчика против требований заявителя. Полагает, что суды, поставив в зависимость оценку сделки как ничтожной от факта признания ее таковой судом по иску ФИО2, допустили неправильное применение положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба ФИО2 передана в доклад судьи                   Ахромкиной Т.Ф.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Центрального округа от 16.04.2021 произведена замена председательствующего по делу судьи Ахромкиной Т.Ф. После перераспределения в автоматизированном режиме дело поступило в доклад судьи Еремичевой Н.В.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить принятые по спору судебные акты.

ФИО3 возражал против отмены принятых по спору судебных актов по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. 

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области                      от 15.06.2015 в отношении ООО СМФ «Универсал» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области                                              от 27.10.2015 требование ФИО2 к ООО СМФ «Универсал»                                                             в размере 11 396 395 рублей 26 копеек основного долга, 265 311 рублей 94 копеек процентов по кредитному договору, 418 757 рублей 03 копеек неустойки включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения                 (с учетом положений статьи 138 Закона о банкротстве как обеспеченное залогом).                

 Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2015 ООО СМФ «Универсал» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

ФИО2 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 29.12.2016  заключили договор уступки (права) требования № 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО СМФ «Универсал» в размере 12 080 464 рублей 23 копеек по кредитному договору                    от 22.03.2013 № 2562-К, договору залога недвижимого имущества (ипотеки)                     от 22.03.2013 № 2562-З, а также другие права, связанные с данным требованием                (пункт 1.1 договора). За уступаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 95 000 рублей в срок до 31.12.2017                        (пункт 1.3 договора). 

Определением суда от 08.10.2018 утверждено мировое соглашение                               от 25.07.2018, заключенное между конкурсным управляющим ООО СМФ «Универсал» и представителем собрания кредиторов ООО СМФ «Универсал», производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО СМФ «Универсал» прекращено.

Определением суда от 09.10.2019 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о банкротстве возобновлено, в отношении ООО СМФ «Универсал» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Ссылаясь на указанный договор цессии, ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.   

Соглашаясь с выводами суда первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего. 

В силу положений части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей  382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) предусмотрено, что  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется                   статьей 384 ГК РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

 Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

 Положения Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании                                 статьи 48 АПК РФ.

 Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Так, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных правоотношениях. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено, в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ, относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Судами установлено и следует из материалов дела, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 установлено требование ФИО2 к ООО СМФ «Универсал» в размере 11 396 395 рублей 26 копеек основного долга, 265 311 рублей 94 копеек процентов по кредитному договору,                  418 757 рублей 03 копеек неустойки третьей очереди удовлетворения с учетом положений статьи 138 Закона о банкротстве как обеспеченное в соответствии с договором залога недвижимого имущества (ипотеки) от 22.03.2013 № 2562-З залогом имущества должника.

ФИО2 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 29.12.2016 заключили договор уступки (права) требования № 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО строительно-монтажная фирма «Универсал» в размере 12 080 464 рублей 23 копеек по кредитному договору от 22.03.2013 № 2562-К, договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 22.03.2013 № 2562-З, а также другие права, связанные с данным требованием (пункт 1.1 договора). За уступаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 95 000 рублей                в срок до 31.12.2017 (пункт 1.3 договора). 

Содержание и форма договора об уступке права требования соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Таким образом, указанный договор является заключенным.

Доказательств признания данного договора недействительным в материалы дела в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Факт передачи цеденту 95 000 рублей подтверждается распиской                             от 29.12.2016. 

Документы к договору уступки (права) требования от 29.12.2016 № 1 также переданы ФИО3, что следует из подписанного сторонами                                         акта приема-передачи от 29.12.2016.

О фальсификации расписки и данного акта приема-передачи при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций в установленном статьей 161 АПК РФ порядке не заявлялось. 

Следовательно, материалами дела подтверждено, что стороны  исполнили свои обязательства по договору уступки (права) требования  от 29.12.2016 № 1.

Таким образом, факт выбытия ФИО2 в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, что, исходя из положений                         статьи 48 АПК РФ, является основанием для осуществления процессуального правопреемства. 

   С учетом изложенного и принимая во внимание, что после заключения договора уступки (права) требования задолженность, указанная в определении суда от 27.10.12015, частично погашена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии достаточных правовых оснований для удовлетворения заявления ФИО3 о замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора ФИО2 на ФИО3 в части оставшихся не погашенными требований, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью строительно-монтажная фирма "Универсал" определением суда от 27.10.2015. 

Признавая несостоятельными доводы ФИО2, продублированные в кассационном жалобе, о том, что  требования ФИО3 основаны на ничтожной сделке – договоре уступки (права) требования от 29.12.2016 № 1, а также о том, что  данный договор отвечает также критерию притворной сделки, суд апелляционной инстанции обоснованно учитывал следующее.

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Целью заключения договора уступки прав требования является замена одной стороны в обязательстве на ее правопреемника. 

При этом свою цель ФИО3 как цессионарий реализовал, подав заявление о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А14-2296/2015. Иной цели ФИО2, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не доказано.

Статьей 170 ГК РФ определено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении раздела I               части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для признания сделки притворной необходимо доказать, что все стороны желали иных юридических последствий – тех, которые влечет прикрываемая сделка.

Вместе с тем в рассматриваемом случае доказательств этому не представлено.

Довод кассационной жалобы о том, что суды допустили неправильное применение положений статей 199, 181 ГК РФ и вынесли судебные акты по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела, а также указали о пропуске срока исковой давности к возражениям ответчика, тем самым                           лишив его права на судебную защиту, судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняется, поскольку в любом случае материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлен факт нахождения                                                           в реестре требований кредиторов должника требования ФИО2                                                                      на сумму 12 080 464 рублей 23 копеек, факт материального правопреемства ФИО3 и выбытие ФИО2 в установленном законом порядке, что в силу статьи 48 АПК РФ является основанием для процессуального правопреемства. 

Ссылка ФИО2 в кассационной жалобе на то, что она не осуществляла передачу ФИО3 документов, подтверждающих права требования к должнику, отклоняется как противоречащая материалам дела. 

Как установлено выше, факт передачи ФИО2 документов к договору уступки (права) требования  от 29.12.2016 № 1 ФИО3 подтвержден подписанным сторонами   без разногласий актом приема-передачи, который не признан в установленном порядке недействительным.

Аргументы, заявленные ФИО2, о том, что ФИО3 обратился с заявлением о замене кредитора по истечении трех лет и одного месяца с даты, указанной в договоре; за прошедший период  размер требований ФИО2 уменьшился с 12 080 464 рублей 23 копеек до 5 731 543 рублей 47 копеек, являются несостоятельными, поскольку, как  правомерно отмечено судом апелляционной инстанции, срок предъявления данного требования, объем устанавливаемых прав, с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, в рассматриваемом случае не имеют значения. 

  Доводы  ФИО2, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не опровергают правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, в связи с чем судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу № А14-2296/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                  Н.В. Еремичева

Судьи                                                                                                М.Ю. Иванова

                                                                                                           ФИО1