﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3004/19 

Екатеринбург

13 июня 2019 г.

Дело № А76-27669/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интегра» (далее – общество «Интегра», истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2018 по делу №А76-27669/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 по тому же делу. 

В судебном заседании принял участие представитель общества «Интегра» - Серышев А.В. (доверенность от 02.07.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Интегра» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «БАМ» (далее – общество «СК «БАМ», ответчик) об изменении условий договора об установлении размера доли вышедшего участника общества.

Определениями суда от 17.09.2018, 08.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Сигма» (далее – общество ПКФ «Сигма»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – налоговый орган).

Решением суда от 17.12.2018, с учетом определения об исправлении опечатки от 14.01.2018 (судья Булавинцева Н.А.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Сотникова О.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Интегра» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Интегра», ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции не учтено, что согласование договорной цены происходит не случайным порядком, а исходя из реальной стоимости предмета сделки, которая зависит от ряда факторов, в частности от наличия (отсутствия) кредиторской задолженности. Существенным обстоятельством явилось отсутствие долга в размере 9 281 192 руб. 64 коп., который относится к периоду 2011-2012 г.г., то есть ранее приобретения доли в уставном капитале общества ПКФ «Сигма». Общество «Интегра» отмечает, что продавцом доли в уставном капитале общества ПКФ «Сигма», а также лицом, оспорившим соглашение о прощении долга от 23.12.2015, является одно и то же лицо - общество «СК «БАМ»; возникновение задолженности в сумме 9 281 192 руб. 64 коп. в результате признания недействительным соглашения о прощении долга от 23.12.2015, заключенного между обществом «СК «БАМ» и обществом ПКФ «Сигма», в значительной степени лишило истца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора, поскольку при наличии крупной суммы кредиторской задолженности извлечение дохода от участия в обществе невозможно до момента погашения этой кредиторской задолженности, а также в связи с наличием у общества ПКФ «Сигма» с учетом указанной задолженности всех квалифицирующих признаков несостоятельности (банкротства), при которых законодательно запрещено распределение прибыли среди участников общества. 

Общество «Интегра» отмечает, что общество «СК «БАМ» в данном случае получает дополнительное материальное благо в виде дебиторской задолженности на сумму 9 281 192 руб. 64 коп., которая фактически влечет увеличение дохода общества «СК «БАМ». При этом в случае, если на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.12.2015 задолженность общества ПКФ «Сигма» перед обществом «СК «БАМ» в сумме 9 281 192 руб. 64 коп. не была погашена и имела бы отражение в бухгалтерской отчетности общества ПКФ «Сигма» по состоянию на 28.12.2015, то истец либо согласовал бы сделку на иных условиях за более низкую стоимость, либо воздержался от ее совершения. Общество «Интегра» считает, что имеет место существенное нарушение условий договора купли-продажи доли от 28.12.2015 со стороны общества «СК «БАМ», поскольку продавцом до момента совершения сделки оговаривалось именно отсутствие кредиторской задолженности в сумме 9 281 192 руб. 64 коп., в силу чего общество «Интегра» вправе требовать соразмерного уменьшения стоимости приобретения доли в уставном капитале общества ПКФ «Сигма» на сумму 9 281 192 руб. 64 коп. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание на то, что аффилированность истца и ответчика по настоящему делу, на которую ссылаются суды, установлена постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.11.2018 по делу № А76-5120/2016 исключительно на основании и в результате заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ПКФ «Сигма» от 28.12.2015, следовательно, до момента заключения указанного договора между истцом и ответчиком никакой взаимосвязи, позволяющей говорить об аффилированности, не существовало и судебными актами в рамках иных дел это не опровергнуто.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «СК «БАМ» (продавец) и обществом «Интегра» (покупатель) заключен договор от 28.12.2015 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества ПКФ «Сигма».

В пункте 2.1 договора стороны согласовали цену сделки в сумме 22 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2017 по делу № А76-5120/2016 общество «СК «БАМ» признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2018 по делу № А76-5120/2016 о банкротстве общества «СК «БАМ» признано недействительным соглашение о прощении долга от 23.12.2015, заключенное между обществом «СК «БАМ» и обществом ПКФ «Сигма», восстановлена задолженность общества ПКФ «Сигма» перед обществом «СК «БАМ» в размере 9 281 192 руб. 64 коп., прекращенная на основании соглашения о прощении долга от 23.12.2015

Ссылаясь на то, что восстановление задолженности является основанием для изменения цены, определенной в пункте 2.1 договора купли-продажи доли от 28.12.2015 на основании статьи 450, части 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), общество «Интегра» обратилось в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, применяются общие положения о купле-продаже.

В силу статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 этого Закона, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Законодательством не установлено обязательное применение действительной стоимости доли или ее номинальной цены в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что в договоре купли-продажи от 28.12.2015 стороны установили фиксированную цену продажи доли в размере 22 000 000 руб., при этом в договоре отсутствует условие о приравнивании данной цены к действительной стоимости доли, а о возможности изменения цены договора в случае недостоверных или неточных сведений в отношении имеющейся кредиторской задолженности, либо в случае признания сделки о прощении долга недействительной, учитывая, что сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников в связи с признанием сделок продавца недействительными не является основанием для изменения цены сделки, при этом достоверных доказательств введения истца в заблуждение относительно состава и стоимости предприятия, перечня долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе, в материалы дела не представлено; доказательства того, что общество «СК «БАМ» допустило существенное нарушение условий договора также отсутствуют, отметив, что признание сделки недействительной не зависело от воли продавца, сделка оспорена в рамках дела о банкротстве последнего; при том, что прощение долга не является обычным в гражданском обороте; заключая договор купли-продажи, истец должен был удостовериться в отсутствии у продавца признаков несостоятельности, невозможности дальнейшего оспаривания сделки по любым основаниям, приняв во внимание, что истец не мог не знать при совершении сделки про отрицательные показатели общества ПКФ «Сигма» по состоянию на конец 2014 года, при этом общество «СК «БАМ», общество ПКФ «Сигма» и общество «Интегра» являются аффилированными лицами, что установлено вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.11.2018 по делу № А76-5120/2016; констатировав отсутствие доказательств того, что истец в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что аффилированность истца и ответчика по настоящему делу, на которую ссылаются суды, установлена постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.11.2018 по делу № А76-5120/2016 исключительно на основании заключения сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ПКФ «Сигма» от 28.12.2015, следовательно, до момента заключения указанного договора между истцом и ответчиком никакой взаимосвязи, позволяющей говорить об аффилированности, не имелось, судом округа отклоняются. 

Как следует из текста постановления Арбитражного суда Уральского округа от 19.11.2018 по делу №А76-5120/2016 судами установлены также осведомленность общества «Интегра» в силу сложившихся взаимоотношений с обществом «СК «БАМ» о неудовлетворительном финансовом положении последнего по состоянию на 12.01.2016 (договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ПКФ «Сигма» заключен 28.12.2015), а также отклонены ссылки общества «Интегра» на то, что при приобретении доли в уставном капитале общества «Сигма» покупатель не должен был проверять финансовое состояние продавца, а Чистяков Э.В. (директор общества ПКФ «Сигма» до 28.04.2016, являющийся одновременно учредителем и директором общества «СК «БАМ»), не раскрыл соответствующую информацию перед обществом «Интегра».

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2018 по делу № А76-27669/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интегра» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							Н.А. Артемьева 

								Ю.В. Кудинова