ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

 

Дело № А72-14595/2019

г. Самара

18 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2021 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело № А72-14595/2019 (судья Леонтьев Д.А.)

по иску ФИО2, г. Самара,

к акционерному обществу "Региональный Коммерческий Банк"

о признании недействительными 63 протоколов заседаний Совета директоров ЗАО «РКБ»

заинтересованные лица: ФИО3, ФИО4,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,

по исковому заявлению

ФИО4, г. Самара,

к акционерному обществу "Региональный Коммерческий Банк"

о признании недействительными решений общих собраний акционеров.

при участии представителей:

от истца ФИО2  – представитель ФИО13 по доверенности от 04.06.2021;

от ФИО4  – представитель ФИО14 по доверенности от 05.02.2020;

от ответчика АО  "Региональный Коммерческий Банк" – не явились, извещены надлежащим образом.

от ФИО3 - представитель ФИО15 по доверенности от 16.08.2019;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом. 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к акционерному обществу БАНК "РКБ" (далее - ответчик), в котором просил признавать недействительным протокол № 13 заседания Совета директоров ЗАО «РБК» от 26.08.2015 об одобрении сделки по приобретению нежилого помещения у ФИО16, недействительным протокол № 41 заседания Совета директоров ЗАО «РБК» от 27.03.2015 об одобрении сделки по приобретению нежилого помещения у ФИО17

Определением от 18.09.2019 исковое заявление было принято, возбуждено производство по настоящему делу.

ФИО4 и ФИО3 обратились с заявлениями о присоединении к иску в порядке п. 6 ст. 181.4 ГК РФ (том 1, л.д. 37, 39).

Определением от 19.11.2019 суд первой инстанции ходатайства ФИО4 и ФИО3 о присоединении к иску удовлетворил.

В рамках дела А72-16914/2019 было принято к производству исковое заявление ФИО2 о признании недействительными 68 протоколов заседаний Совета директоров АО Банк «РКБ» за период с 27.01.2014 по 10.08.2016.

В рамках указанного дела суд первой инстанции удовлетворил ходатайства ФИО4, ФИО3 о присоединении к иску в порядке п. 6 ст. 181.4 ГК РФ.

Этим же определением суд удовлетворил заявления бывших членов Правления и кредитного комитета ФИО10, ФИО11, ФИО12 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а также привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, иных членов Совета директоров: ФИО5, ФИО6, ФИО7, единоличного исполнительного органа – ФИО8, члена коллегиального исполнительного органа ЗАО "РКБ" – Правления – ФИО9

Этим же определением суд первой инстанции принял заявление истца об уточнении предмета иска, которым истец просил признать недействительными:

 

1) Протокол  № 51 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.01.2014;

2) Протокол  № 4 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 30.05.2014;

3) Протокол  № 26 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 21.08.2014;

4) Протокол  № 29 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 01.09.2014;

5) Протокол  № 30 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 03.09.2014;

6) Протокол  № 34 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 09.09.2014;

7) Протокол  № 36 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 16.09.2014

8) Протокол  № 37 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 19.09.2014

9) Протокол  № 38 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 23.09.2014

10) Протокол  № 42 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.10.2014

11) Протокол  № 44 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.10.2014

12) Протокол  № 47 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 28.10.2014

13) Протокол  № 10 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 20.11.2014

14) Протокол  № 20 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 25.12.2014,

15) Протокол  № 23 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 15.01.2015

16) Протокол  № 28 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 03.02.2015

17) Протокол  № 30 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 10.02.2015

18) Протокол  № 31 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.02.2015

19) Протокол  № 32 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 24.02.2015

20) Протокол  № 34 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 26.02.2015

21) Протокол  № 37 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 10.03.2015

22) Протокол  № 38 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.03.2015

23) Протокол  № 39 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 24.03.2015

24) Протокол  № 42 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 31.03.2015

25) Протокол  № 45 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 21.04.2015;

26) Протокол  № 46 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 28.04.2015:

27) Протокол  № 49 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.05.2015;

28) Протокол  № 52 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.05.2015.

29) Протокол  № 55 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 22.06.2015.

30) Протокол  № 02 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 29.06.2015:

31) Протокол  № 03 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.07.2015:

32) Протокол  № 6 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 20.07.2015;

33) Протокол  № 8 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.07.2015;

34) Протокол  № 11 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.08.2015;

35) Протокол  № 12 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.08.2015;

36) Протокол  № 14 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.08.2015:

37) Протокол  № 17 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 08.09.2015;

38) Протокол  № 20 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 22.09.2015:

39) Протокол  № 26 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.10.2015;

40) Протокол  № 29 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 13.10.2015;

41) Протокол  № 31 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 19.10.2015;

42) Протокол  № 36 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.11.2015;

43) Протокол  № 42 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 23.11.2015;

44) Протокол  № 46 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.12.2015;

45) Протокол  № 47 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.12.2015:

46) Протокол  № 48 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.12.2015;

47) Протокол  № 49 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 16.12.2015:

48) Протокол  № 55 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 21.01.2016;

49) Протокол  № 56 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.01.2016:

50) Протокол  № 65 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 24.02.2016;

51) Протокол  № 69 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.03.2016;

52) Протокол  № 70 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.03.2016:

53) Протокол  № 73 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 04.04.2016;

54) Протокол  № 74 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 08.04.2016:

55) Протокол  № 77 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 22.04.2016;

56) Протокол  № 80 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 06.05.2016;

57) Протокол  № 81 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 12.05.2016;

58) Протокол  № 83 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 19.05.2016;

59) Протокол  № 86 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 25.05.2016:

60) Протокол  № 88 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 06.06.2016;

61) Протокол  № 90 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.06.2016;

в силу их ничтожности.

Этим же определением суд первой инстанции суд объединил дела № А72-16914/2019, № А72-14595/2019 в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу № А72-14595/2019.

В рамках дела А72-5129/2020 было принято к производству исковое заявление ФИО4 о признании недействительными решений общего собрания акционеров Банка, оформленных протоколами от 20.05.2014, 25.06.2015, 16.06.2016 и (с учетом уточнения) от 23.04.2013 – в части избрания в состав совета директоров АО «РКБ» ФИО4

Определением от 15.06.2020 суд объединил дело № А72-5129/2020 с делом № А72- 14595/2019 в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу № А72 -14595/2019.

Определением от 28.01.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО18

Решением от 21.04.2021 Арбитражный суд Ульяновской области в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО4 отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, исковые требования ФИО2 удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство ФИО3 о присоединении к иску в качестве заинтересованного лица, не определил ее процессуальный статус (третье лицо или соистец), не дал оценку позиции ФИО3 относительно как заявленного иска, так и самостоятельных аргументов, тем самым, нарушив конституционное право ФИО3 на судебную защиту.

Арбитражный суд Ульяновской области рассмотрел исковое заявление ФИО2 с позиции признания крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными, и применении последствий их недействительности, срок исковой давности по которым составляет один год. Самостоятельно изменив исковые требования при принятии решения по делу, суд первой инстанции нарушил принцип законности, равноправия и состязательности арбитражного процесса.

В отсутствие надлежащих доказательств извещения истцов об оспариваемом решении совета директоров указание ответчика об устном извещении истцов само по себе не является достаточным доказательством соблюдения обществом обязанности по извещению истцов как избранных членов совета директоров о проведении заседания совета директоров, решения которого оспариваются истцами в рамках настоящего дела.

ФИО3 перестала быть акционером банка 25.12.2015, в связи с чем утратила право акционера участвовать в общем собрании 16.06.2016.

ФИО3, ФИО2, ФИО4 уведомления о созыве указанных заседаний не получали.

Ответчик не представил в суд доказательства надлежащего уведомления ФИО3 и иных членов Совета директоров Банка о проведении заседания.

Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является необоснованным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы.

Судом при вынесении обжалуемого решения не учтено, что в процессе рассмотрения требования по существу в соответствии с п. 6 ст. 181.4 ГК РФ определением от 19.11.2019 суд первой инстанции удовлетворил ходатайства ФИО4 и ФИО3 о присоединении к иску в качестве заинтересованных лиц.

Присоединяясь с иску ФИО2 заявитель указывала иные основания для оспаривания протоколов, а судом при удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности не учтено, что пропуск срока исковой давности ФИО2 не влечет автоматического утверждения о пропуске срока исковой давности ФИО4

ФИО4 никогда не сообщалось о том, что ее кандидатура утверждена в качестве члена Совета директоров, в силу того, что она не являлась акционером Банка, не могла знать о проведении общего собрания акционеров.

Адрес, указанный в доверенности от 15.04.2013 и Подтверждении от 22.05.2014, является не достоверным с 16.08.2013, что подтверждается приобщенной в материалы дела копией паспорта ФИО4

Судом первой инстанции не раскрываются мотивы отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2 ввиду пропуска специального срока исковой давности, с учетом позиции ФИО4, которая присоединилась к иску с иными основаниями для обжалования, а именно - отсутствием статуса акционера.

Доказательств того, что ФИО4 избиралась в состав Совета директоров, о чем была надлежащим образом уведомлена и принимала участие в его работе, ответчик не представил.

К требованиям заявителя применим общий срок исковой давности для оспаривания решений собраний, так как оспаривается само членство в данных собраниях.

Не правомерно применение к истцам как к акционерам и членам совета директоров специальных сроков исковой давности при отсутствии и оспаривании данных статусов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы.

О существовании оспариваемых протоколов заседаний Совета директоров №13 и №41 истцу стало известно 21.09.2019 после получения от ответчика копий протоколов в электронном виде в ответ на письменный запрос. Месячный срок для обжалования истекал 21.10.2019.

21.10.2019 истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском о признании недействительными остальных оспариваемых протоколов. Таким образом, специальные сроки исковой давности истцом не пропущены.

Судом первой инстанции не учтено, что ФИО2 продал акции 25.12.2015, в связи с чем, в Годовом собрании акционеров, состоявшемся 16.06.2016 по итогам 2015 г. не мог участвовать, вследствие чего, не мог узнать о совершении банком крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Решения, оформленные оспариваемыми протоколами, истец не принимал, следовательно, указанные решения являются нелегитимными ввиду отсутствия кворума для их принятия. поскольку от ФИО3 и ФИО4 поступили ходатайства о присоединении к иску в связи с тем, что они также не присутствовали на указанных заседаниях Совета директоров Банка, не участвовали в голосовании, о проведении заседаний не извещались.

Приговором суда по делу №1-1/2021 от 11.02.2021, вынесенным Самарским районным судом г.Самары установлено, что Совет директоров никогда не собирался, и не проводил голосование.

ФИО2 продал акции 25.12.2015, в связи с чем не мог участвовать в общем собрании 16.06.2016.

Вывод суда первой инстанции о применении к спорным отношениям месячного срока исковой давности является несостоятельным.

Учитывая, что ФИО4 акционером банка в 2014, 2015, 2016 годах не являлась, то в отношении нее применяется общий срок исковой давности.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд принял к производству апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 апреля 2021 года по делу № А72-14595/2019. Рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании назначено на 10 августа 2021 года на 17 час. 10 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд принял к производству апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 апреля 2021 года по делу № А72-14595/2019. Рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании назначено на 10 августа 2021 года на 17 час. 10 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд принял к производству апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 апреля 2021 года по делу № А72-14595/2019. Рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании назначено на 10 августа 2021 года на 17 час. 10 мин.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 18.08.2021 перешел к рассмотрению дела № А72-14595/2019 по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, назначили судебное заседание на 14 сентября 2021 года на 10 час. 10 мин.

Распоряжением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров,  возникающих из гражданских и  иных правоотношений от 13.09.2021 произведена замена председательствующего судьи Ануфриевой А.Э. на судью Ястремского Л.Л., в связи с длительным отсутствием председательствующего судьи.

Суд апелляционной инстанции предложил ФИО2 представить доказательства получения всеми членами Совета Директоров, указанных в оспариваемых протоколах, предложения о присоединении к заявленным требованиям, соответствующего по содержанию ч. 5 ст.225.14 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции предложил ФИО4 представить доказательства получения всеми акционерами акционерного общества "Региональный Коммерческий Банк" предложения о присоединении к её требованиям, соответствующего по содержанию ч. 5 ст.225.14 АПК РФ.

Суд установил, что заявления о присоединении к заваленным требованиям должны быть направлены в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  с указанием на номер настоящего дела и на лицо, к требованиям которого заявители желают присоединиться до 07.10.2021.

Суд апелляционной инстанции предложил акционерному обществу "Региональный Коммерческий Банк" уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора акционеров Банка, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля.

До перехода к судебным прениям к исковым требованиям ФИО2 присоединилась ФИО4, ФИО3

К требованиям ФИО4 присоединились ФИО3 и ФИО2

Как следует из материалов дела, в настоящее время в Арбитражном суде Ульяновской области рассматривается дело № А72-14829/2016 по заявлению Центрального Банка РФ в лице Отделения по Ульяновской области Волго-Вятского Главного управления Центрального банка РФ к Акционерному обществу "Региональный коммерческий банк" о признании Акционерного общества "Региональный коммерческий банк" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2016 по делу №А72- 14829-35/2016 Акционерное общество "Региональный коммерческий банк" признано несостоятельным (банкротом).

30.07.2019 в рамках дела №А72-14829/2016 АО "РКБ" в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации "Агенство по страхованию вкладов" обратилось с заявлением о привлечении физических лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам АО Банка "РКБ" в том числе члена Совета директоров: ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО7, ФИО6

Основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, в частности, ФИО2 и ФИО4 послужило то, что они являлись членами Совета директоров АО Банка "РКБ" и осуществляли полномочия по одобрению выдачи кредитов юридическим лицам, а также сделок купли-продажи недвижимости по Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи 3 завышенной стоимости в рамках компетенции по одобрению крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность. Не согласившись с вышеуказанным заявлением конкурсного управляющего ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исками о признании недействительными 63 протоколов заседаний Совета директоров ЗАО «РКБ», которыми одобрялись спорные сделки, а именно:

1) Протокол № 51 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.01.2014 г.,

2) Протокол № 4 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 30.05.2014 г.,

3) Протокол № 26 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 21.08.2014 г.,

4) Протокол № 29 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 01.09.2014 г.,

5) Протокол № 30 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 03.09.2014 г.,

6) Протокол № 34 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 09.09.2014 г.,

7) Протокол № 36 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 16.09.2014 г.,

8) Протокол № 37 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 18.09.2014 г.,

9) Протокол № 38 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 23.09.2014 г.,

10) Протокол № 42 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.10.2014 г.,

11) Протокол № 44 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.10.2014 г.,

12) Протокол № 47 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 28.10.2014 г.,

13) Протокол № 10 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 20.11.2014 г.,

14) Протокол № 20 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 25.12.2014 г.,

15) Протокол № 23 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 15.01.2015 г.,

16) Протокол № 28 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 03.02.2015 г.,

17) Протокол № 30 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 10.02.2015 г.,

18) Протокол № 31 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.02.2015 г.,

19) Протокол № 32 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 24.02.2015 г.,

20) Протокол № 34 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 26.02.2015 г.,

21) Протокол № 37 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 10.03.2015 г.,

22) Протокол № 38 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.03.2015 г.,

23) Протокол № 39 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 24.03.2015 г.,

24) Протокол № 42 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 31.03.2015 г.,

25) Протокол № 45 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 21.04.2015 г.,

26) Протокол № 46 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 28.04.2015 г.,

27) Протокол № 49 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.05.2015 г.,

28) Протокол № 52 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.05.2015 г.,

29) Протокол № 55 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 22.06.2015 г.,

30) Протокол № 02 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 29.06.2015 г.,

31) Протокол № 03 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.07.2015 г.,

32) Протокол № 6 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 20.07.2015 г.,

33) Протокол № 8 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.07.2015 г.,

34) Протокол № 11 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.08.2015 г.,

35) Протокол № 12 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.08.2015 г.,

36) Протокол № 14 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.08.2015 г.,

37) Протокол № 17 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 08.09.2015 г.,

38) Протокол № 20 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 22.09.2015 г.,

39) Протокол № 26 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.10.2015 г.,

40) Протокол № 29 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 13.10.2015 г.,

41) Протокол № 31 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 19.10.2015 г.,

42) Протокол № 36 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.11.2015 г.,

43) Протокол № 42 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 23.11.2015 г.,

44) Протокол № 46 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.12.2015 г.,

45) Протокол № 47 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.12.2015 г.,

46) Протокол № 48 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.12.2015 г.,

47) Протокол № 49 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 16.12.2015 г.,

48) Протокол № 55 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 21.01.2016 г.,

49) Протокол № 56 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.01.2016 г.,

50) Протокол № 65 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 24.02.2016 г.,

51) Протокол № 69 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.03.2016 г.,

52) Протокол № 70 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.03.2016 г.,

53) Протокол № 73 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 04.04.2016 г.,

54) Протокол № 74 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 08.04.2016 г.,

55) Протокол № 77 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 22.04.2016г.,

56) Протокол № 80 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 06.05.2016 г.,

57) Протокол № 81 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 12.05.2016 г.,

58) Протокол № 83 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 19.05.2016 г.;

59) Протокол № 86 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 25.05.2016 г.;

60) Протокол № 88 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 06.06.2016 г.;

61) Протокол № 90 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.06.2016 г.;

62) Протокол № 13 заседания Совета директоров ЗАО "РКБ от 26 августа 2015 года об одобрении сделки по приобретению нежилого помещения у ФИО16;

63) Протокол № 41 заседания Совета директоров ЗАО "РКБ от 27 марта 2015 года об одобрении сделки по приобретению нежилого помещения у ФИО17

В рамках настоящего дела так же рассматривается исковое заявление ФИО4 об оспаривании решений общего собрания акционеров Банка, оформленных протоколами от 22.04.2013, 20.05.2014, 25.06.2015, 16.06.2016, в части избрания её в состав директоров акционерного общества «Региональный коммерческий банк».

В соответствии со статьей 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации по результатам проведения собраний оформляется протокол.

Согласно части 4 статьи 68 Федерального закона от 24.11.1995 N 208 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2019 по делу № А72-14829-35/2016 принято к производству заявление конкурсного управляющего АО Банк «РКБ», о привлечении к субсидиарной ответственности членов Совета директоров: ФИО2, Бесфамильную Н.В., ФИО5, ФИО3, ФИО7, ФИО6 и взыскании с них солидарно 1811 677 000 руб. в пользу Банка «РКБ».

05.08.2019г. копия указанного заявления без приложений была доставлена ФИО2 посредством почтового отправления.

06.08.2019г. истцом был направлен запрос в ГК «АСВ» о предоставлении копий всех документов, приложенных к данному заявлению.

07.08.2019г. истец обратился в Ульяновский арбитражный суд с ходатайством обознакомлении с материалами дела № А72-14829-35/2016.

15.08.2019г. представитель истца ознакомился с частью приложений к поданному заявлению (в материалах дела № А72-14829-35/2016 имеется соответствующая расписка).

08.08.2019г. истец обратился в АО «Регистраторское общество «Статус» (реестродержатель Банка «РКБ») с запросом о предоставлении копий копии протоколов собрания акционеров АО БАНК «РКБ» об избрании Совета директоров, а также копий протоколов заседаний Советов директоров АО БАНК «РКБ» за весь период.

20.08.2019г. истец получил отказ от АО «Регистраторское общество «Статус» впредоставлении запрошенных документов, в связи с их отсутствием у регистратора.

Таким образом, о существовании оспариваемых протоколов заседаний Совета директоров № 13 и № 41 истцу стало известно только 15 августа 2019г. после ознакомления с материалами судебного дела № А72-14829-35/2016. (Копии Протоколов заседаний Совета директоров № 13 от 26.08.15г. и № 41 от 27.03.15г. были приложены в суд к заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности, поданному в Арбитражный суд Ульяновской области).

02 сентября 2019 года истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о признании недействительными оспариваемых Протоколов заседаний Совета директоров № 13 от 26.08.15г. и № 41 от 27.03.15г. (дело А72-14595/2019). Кроме того, в указанном исковом заявление на странице номер пять, истцом было указано: «сведения о датах, времени, месте проведения заседаний Совета директоров, одобривших выдачу кредитов юридическим лицам, указанным в таблице на стр. 2-4 настоящего искового заявления у меня отсутствуют. Мною 23.08.2019г. направлен запрос конкурсному управляющему АО «Региональный коммерческий банк» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» с требованием предоставить копии данных протоколов с целью их дальнейшего обжалования, поскольку я – ФИО2 на указанных заседаниях Совета директоров также не присутствовал, о проведениизаседаний и о принятых решениях не знал. После получения от ответчика копий протоколов заседаний Совета директоров об одобрении выдачи кредитов юридическим лицам, указанным в таблице на стр. 2-4 настоящего искового заявления, а также документов подтверждающих мое избрание в Совет директоров АО Банк «РКБ» исковые требования будут мною уточнены».

Приложение 2.1. - Таблица, содержащая информацию о выданных банком кредитахюридическим лицам, в первоначальном виде (поданном АСВ в суд) не содержала «перечень заседаний Совета директоров», а также не содержала иных сведений о наличии оспариваемых Протоколов заседаний Совета директоров. Копии оспариваемых Протоколов, а также информация с номерами протоколов и датами заседаний Совета директоров была приобщена АСВ в материалы дела позже.

О существовании указанных протоколов заседания совета директоров ФИО2 стало известно только 21.09.2019г., после получения от Ответчика их копий в электронном виде, в ответ на письменный запрос. Месячный срок для обжалования истекал - 21 октября 2019г.

21 октября 2019 года истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском о признании недействительными остальных оспариваемых протоколов (дело А72-16914/2019).

В соответствии с Законом об АО правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения (пункт 5 статьи 68 Закона об АО), а также акционер (пункт 6 статьи 68 Закона об АО), в случае, если это решение принято с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества либо этим решением нарушены права и (или) законные интересы члена совета директоров, акционера или самого общества.

Согласно пункту 1 статьи 68 Закона об АО заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

Согласно части 1 статьи 68 Закона об АО порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Согласно пункту 3 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с подпунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Закона об АО (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

При этом в силу пункта 8 статьи 65 Закона об АО (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенному в действие с 01.09.2013, то есть позднее вышеуказанных норм статьи 65 Закона об АО, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Из пункта 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что сроки оспаривания решений, установленных в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются в случаях, когда иные сроки не установлены специальными законами.

При этом согласно пункту 112 указанных разъяснений срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку нормами Закона об АО сроки оспаривания ничтожных решений не установлены, такие решения могут быть оспорены в сроки, установленные пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Делая вывод о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции не учел, что ФИО2 продал акции 25 декабря 2015 года (чтоподтверждается имеющейся в материалах дела справкой об операциях по лицевому счету,выданной АО «Регистраторское общество «Статус»), в связи с чем в Годовом собранииакционеров состоявшемся 16.06.2016 г. по итогам 2015 года не мог участвовать, вследствие чего не мог узнать о совершении банком крупной сделки и сделки с заинтересованностью (оспариваемые Протокол №13 заседания Совета директоров ЗАО «РБК» от 26.08.2015 об одобрении сделки по приобретению нежилого помещения у ФИО16 и Протокола №41 заседания Совета директоров ЗАО «РБК» от 27.03.2015 об одобрении сделки по приобретению нежилого помещения у ФИО17).

Ответчиком, не представлено доказательств уведомления ФИО2 о созыве заседаний Совета директоров банка в даты: 27 марта 2015г. и 26 августа 2015 года. В связи с чем, ссылки суда на то, что истец проявляя должную заботливость и осмотрительность, имел возможность узнать о принятых решения ранее, является необоснованным, т.к. о проведении собраний истцу не было известно.

Кроме того, ответчик указывает, что на Годовых общих собраниях акционеров 20.05.2014г., 25.06.2015г., 16.06.2016г. утверждались: годовой отчет Банка, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Банка, отчет Совета директоров банка за истекший год, и поскольку истец был акционером банка, то ему должно было быть известно о наличии оспариваемых протоколов. Однако истец продал акции 25 декабря 2015 года, в связи с чем в Годовом собрании акционеров состоявшемся 16.06.2016г. по итогам 2015 года не мог участвовать, в связи с чем не мог узнать о совершении банком купной сделки и сделки с заинтересованностью и об одобрении их Советом директоров.

18 марта 2021 года в ходе судебного заседания были допрошены свидетели работники Отделения по Ульяновской области Волго-Вятского ГУ Банка России ФИО19 и ФИО20.

Свидетель ФИО20 пояснила: что она была приглашена и присутствовала на Общем собрании акционеров ЗАО «РКБ» 25.06.2015г., в ходе собрания председательствующий оглашал (зачитывал) общие показатели из бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка за 2014г.; сведений о совершении банком крупных сделок не сообщалось, сведений об одобрении сделок по выдаче кредитов юридическим лицам и о том что данные одобрения выдавались Советом директоров банка также не сообщалось.

Свидетель ФИО19 пояснила: что она была приглашена и присутствовала на Общих собраниях акционеров ЗАО «РКБ» 20.05.2014г. и 16.06.2016г., в ходе собранияпредседательствующий оглашал (зачитывал) общие показатели из бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка за 2013г. и 2015г. соответственно; сведений об одобрении сделок по выдаче кредитов юридическим лицам и о том что данные одобрения выдавались Советом директоров банка не сообщалось.

Оба свидетеля сообщили, что на годовых общих собраниях акционеров банка 20.05.2014г. (по итогам 2013г.), 25.06.2015г. (по итогам 2014г.), 16.06.2016г. (по итогам 2015г.) присутствовали только сотрудники банка, иные лица не присутствовали, имели ли сотрудники банка от имени акционеров доверенности на участие в собрании им неизвестно, доверенностей и иных документов к собранию им не было представлено, ФИО2, ФИО4, ФИО3 на собрании не присутствовали.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 №27 "Обоспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки».

В материалах дела отсутствую доказательства, что АО "РКБ"публично раскрывало сведения о совершенных сделках (крупных, с заинтересованностью,одобрение Советом директоров сделок по выдаче кредитов юридическим лицам). Также суд не указывает какие сведения были раскрыты на сайте Банка России и веб-сайте АО Банк "РКБ", какими материалами дела это подтверждается, и как из этих сведений можно было сделать вывод о совершении банком сделок (крупных, с заинтересованностью, одобрение Советом директоров сделок по выдаче кредитов юридическим лицам).

Поскольку о наличии Протоколов заседаний Совета директоров № 13 и № 41истцу стало известно только 15 августа 2019г., ранее о наличии оспариваемых протоколов истец не знал и не мог узнать, а в суд с иском о признании недействительными оспариваемых Протоколов №13 заседания Совета директоров от 26.08.2015 и Протокола №41 заседания Совета директоров от 27.03.2015 истец обратился 02 сентября 2019г., сроки установленные ФЗ «Об акционерных обществах», истцом не пропущены.

Относительно оспариваемых протоколов совета директоров об одобрении выдачикредитов юридическим лицам за период 2014-2016 г.г. суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

ФИО2 перестал быть акционером банка 25 декабря 2015 года, таким образом утратил право акционера участвовать в общем собрании 16.06.2016г. Доказательства уведомления (извещения) ФИО2 о годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 16.06.2016г. по итогам 2015 года в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в связи с отзывом у банка лицензии общее собрание акционеров по итогам 2016 года вообще не проводилось.

Допрошенные в суде свидетели ФИО19 и ФИО20 сообщили, что на годовых общих собраниях акционеров банка 20.05.2014г. (по итогам 2013г.), 25.06.2015г. (по итогам 2014г.), 16.06.2016г. (по итогам 2015г.) присутствовали только сотрудники банка, иные лица не присутствовали, члены Совета директоров: ФИО2, ФИО4, ФИО3 на собрании не присутствовали, сведений об одобрении сделок по выдаче кредитов юридическим лицам и о том что данные одобрения выдавались Советом директоров банка не сообщалось.

Доказательства уведомления ФИО2 о созыве заседаний Совета директоров банка за период 2014-2016г.г. в материалах дела также отсутствуют. ФИО2 обращался в АСВ с запросом о предоставлении копий документов: уведомлений о созыве заседаний Совета директоров; журналов регистрации участников заседаний Совета директоров; заполненных бюллетеней для голосования на заседаниях Совета директоров; протоколов об итогах голосования на заседаниях Совета директоров; иных документов подтверждающих, факты извещения, участия, голосования ФИО2 на заседаниях Совета директоров в даты, указанные в оспариваемых протоколах. Ответа на запрос истца ответчик не направил, документы не предоставил. В судебном заседании представитель АСВ пояснил, что данные документы у АСВ отсутствуют.

Согласно п. 13.2. Положения о Совете директоров Банка: «О созыве заседания Совета директоров Банка все члены Совета Директоров Банка должны быть уведомлены в срок не менее чем за 7 дней до проведения заседания. Уведомление направляется в письменной форме или иным удобным для них способом...». По смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора). Согласно пункту 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодексаРоссийской Федерации", бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение. Ответчиком по делу №А72-14595/2019 (АО «Региональный коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»), не представлено доказательств уведомления ФИО2 о созыве заседаний Совета директоров банка.

Согласно п. 13.6. Положения о Совете директоров Банка: заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости. При принятии решений Советом директоров члены Совета директоров Банка, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования. При решении вопросов каждый член Совета директоров обладает одним голосом, передача права голоса иному лицу не допускается. Согласно п. 13.8. указанного Положения, при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Банка, отсутствующего на заседании Совета директоров Банка. Согласно п. 14.1. указанного Положения, решение Совета директоров Банка может быть принято заочным голосованием. Бюллетени для голосования высылаются членам Совета Директоров Банка заказными письмами или вручаются лично.

Не извещение члена коллегиального органа управления о предстоящем собрании является существенным нарушением порядка созыва и проведения собрания коллегиального органа управления в хозяйствующих субъектах.

Не уведомление члена совета директоров о проведении заседания совета директоров является самостоятельным основанием для признания недействительными оспариваемых решений совета директоров как принятых с существенным нарушением норм действующего законодательства.

Заседания Совета директоров банка, оформленные оспариваемыми протоколами, не созывались председателем совета директоров банка или каким-либо другим лицом, указанным Уставе банка и Положении о совете директоров банка, истец не извещался о проведении собрания. В материалах дела отсутствуют листы регистрации участников собрания, бюллетени для голосования, подписанные членами совета директоров; аудио либо видеозапись заседания совета директоров и т.д. Обязанность по доказыванию указанных фактов возлагается на ответчика, поскольку исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами.

Отсутствие доказательств присутствия истца на собраниях свидетельствует о наличии предусмотренного подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса основания для признания недействительными решений, принятых на указанных собраниях совета директоров.

В силу положений статей 181.4 и 181.5 Гражданского кодекса решение собраниянедействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 8 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах», решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Такое решение, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 совместногопостановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» (далее – постановление № 90/14), не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и не порождает юридических последствий. При этом допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судаминекоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25).

Решения, оформленные оспариваемыми протоколами, истец не принимал, следовательно, указанные решения являются нелегитимными ввиду отсутствия кворума для их принятия, поскольку от ФИО3 и ФИО4 поступили ходатайства о присоединении к иску, в связи с тем что они также не присутствовали на указанных заседаниях Совета директоров Банка, не участвовали в голосовании, о проведении заседаний не извещались. Согласно протоколов допроса ФИО8 и ФИО21, истребованных судом из материалов уголовного дела №11701360024023209 возбужденного 22.09.2017 г. ГСУ ГУ МВД России по Самарской области по факту злоупотребления полномочиями руководителями АО «РКБ»,заседания Совета директоров фактически не проводились, а оспариваемые протоколы заседаний фиксируют событие, которого не существовало.

Кроме того, согласно представленного ответчиком, в лице конкурсного управляющего, «Положения о Совете директоров Банка», одобрение выдачи кредитов юридическим лицам вообще не входило в компетенцию Совета директоров. Так согласно п. 4.1. Положения о Совете директоров Банка от 25.04.2013г. к компетенции Совета Директоров относится, в том числе, одобрение крупных сделок, в случаях предусмотренных законодательством. Согласно п. 4.1. Положения о Совете директоров Банка от 29.06.2015г. к компетенции Совета Директоров относится, в том числе, одобрение крупных сделок, в случаях предусмотренных законодательством. Согласно ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», в редакциях, действующих в период с 01.01.2014 года по 16.09.2016г. (даты обжалуемых протоколов), крупной сделкойсчитается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколькихвзаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностьюотчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Уставом Общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершение обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренных настоящим федеральным законом».

Пунктом 11.3 Устава АО Банк «РКБ» к компетенции Совета директоров отнесено одобрение крупных сделок, в случаях предусмотренных законодательством. Согласно п. 17.1. Устава АО Банк «РКБ»: «Крупные сделки определяются федеральным законом и совершаются в порядке, им установленным. Таким образом, Уставом банка не установлены иные случаи, при которых на совершение обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок». Из вышеизложенного следует, что для Банка крупными являлись сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов банка.Документов, которыми бы были установлены иные случаи, при которых на совершениеобществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, ответчиком и третьими лицами в материалы дела не представлено.

Согласно оспариваемых протоколов, размер кредитов, одобряемых к выдаче юридическим лицам, не превышает 50 млн. рублей. Согласно Приложения № 1 к заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности «Расчет достаточности/недостаточности имущества АО Банка «РКБ» для исполнения его обязательств перед кредиторами на 01.09.2014 и 19.09.2016», подготовленного ответчиком - ГК АСВ на основе форм отчетности 0409101, подготовленных Банком и размещенных на сайте Банка России, размер активов Банка в разные периоды от 01.10.2014г. по 19.09.2016г. составлял от 1 822 578 000 до 3 349 777 000 рублей. Таким образом, крупными сделками для банка являлись сделки с ценой от 455 млн. по 859 млн. (свыше 25%).

Представителем третьих лиц ФИО22 в заседании неоднократно заявлялось, что одобрение Совета директоров требовалось при совершении сделок стоимостью свыше 5% активов банка (никаких документов, подтверждающих данное утверждение в материалы дела не представлено).

5% от стоимости активов банка в разные периоды от 01.10.2014г. по 19.09.2016г. составляло от 91 млн. до 167 млн. При этом, согласно оспариваемых протоколов, размер кредитов, одобряемых к выдаче юридическим лицам, не превышает 50 млн. рублей, что составляет менее 5% от стоимости активов банка.

Таким образом, суд первой инстанции неверно применил положения п. 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в отношении оспариваемых протоколов заседаний Совета директоров банка об одобрении сделок по выдаче кредитов юридическим лицам за период 2014-2016г.г., поскольку подобные сделки крупными для банка не являлись и совершались в ходе обычной хозяйственной деятельности банка.

Кроме того, судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о том, что он в собрании совета директоров не участвовал, о проведении заседаний Совета директоров не извещался, не участвовал в голосовании, о намерениях Банка заключить крупные сделки и/или сделки с заинтересованностью не уведомлялся. Кроме того, не дана оценка доводам, что в даты проведения собраний совета директоров, указанных в оспариваемых протоколов, истец ФИО2 отсутствовал в городе их проведения, о чем свидетельствуют ответы на запросы от авиакомпаний.

В даты, когда якобы проходили заседания Совета директоров, оформленные обжалуемыми протоколами, ФИО2 отсутствовал в г. Самара (согласно протоколам заседания проходили по адресу: 

<

...>/Некрасовская, д. 121/50). В подтверждение этого в материалах дела А72-14595/2019 имеются ответы авиакомпаний «Сибирь», «Аэрофлот», «Ютейр» о совершенных ФИО2 перелетах в период с февраля 2014 года по сентябрь 2016 года, а также ответ от пограничной службы ФСБ России о пересечении границы в международном авиационном пункте пропуска Самара в период с 01.08.2014 по 30.06.2016г.г. Что свидетельствует о том, что ФИО2 не мог принимать участия в заявленных заседаниях Совета директоров.

Кроме того, 11.02.2021г. Самарским районным судом г. Самары по уголовному делу № 1-1/2021 (1-75/2020) в отношении ФИО16 и ФИО23 был вынесен обвинительный приговор, обстоятельства, установленные в уголовном деле №1-1/2021 (1-75/2020) имеют значение для рассмотрения гражданского дела №А72-14595/2019 (Приговором суда установлено, что совет директоров никогда не собирался и не проводил голосование - стр. 71 приговора).

Также судом были истребованы материалы уголовного дела №11701360024023209возбужденного 22.09.2017 г. ГСУ ГУ МВД России по Самарской области по фактузлоупотребления полномочиями руководителями АО «Региональный коммерческий банк». Из протоколов допросов сотрудников указанного банка, следует, что заседания совета директоров фактически не проводились, а оспариваемые протоколы заседаний фиксируют событие, которого не существовало. Так допрошенная ФИО21, подпись которой имеется в обжалуемых протоколах заседаний совета директоров банка (она указана в качестве секретаря) пояснила, что заседания совета директоров фактически не проводились. ФИО8, который в период с 29.10.2014г. указан в оспариваемых протоколах в качестве члена совета директоров, также пояснил, что заседания совета директоров не проводились.

Глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса).

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно пооснованиям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 Гражданского кодекса предусмотрены основания для признаниянедействительными оспоримых решений собрания.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

При этом в силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

Учитывая, что от ФИО3 и ФИО4 поступили ходатайства оприсоединении к иску, в связи с тем что они также не присутствовали на указанных заседаниях Совета директоров Банка, не участвовали в голосовании, о проведении заседаний не извещались, а также изложенные выше обстоятельства, считаем, что оспариваемые протоколы и принятые ими решения являются ничтожными в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ, так как приняты при отсутствии необходимого кворума (отсутствие 3 из 5).

Присоединившись к иску ФИО2, ФИО3, тем самым, выразила свою позицию относительно поддержки требований истца ФИО2 Кроме того, в судебное заседание были предоставлены собственные аргументы ФИО3 относительно оснований признания недействительными решений Совета директоров АО «РКБ», в частности в судебное заседание были приобщены сведения о нахождении ФИО3 за пределами города Самары, в том числе и за пределами Российской Федерации в даты проведения оспариваемых заседаний Совета директоров.

В целом ФИО3 отрицала свое участие во всех заседаниях Совета директоров за все периоды с 2014-2016 г.г.

Кроме того, ФИО3 перестала быть акционером банка 25 декабря 2015 года, таким образом, утратила право акционера участвовать в общем собрании 16.06.2016г.

Позиция ФИО3 подтверждается выступившим в законную силу обвинительным приговором по уголовному делу № 1-1/2021 (1-75/2020), а также материалами уголовного дела №11701360024023209 возбужденного 22.09.2017 г. ГСУ ГУ МВД России по Самарской области по факту злоупотребления полномочиями руководителями АО Банка «РКБ», из которых следует, что заседания Совета директоров в 2014-2016 г.г. никогда не проводились, при необходимости и для видимости отчетности для ЦентрБанка России составлялись протоколы заседаний Совета директоров и подписывались секретарем ФИО21 и председателем Совета директоров банкаФИО5

Суд, удовлетворяя ходатайство ФИО3 о присоединении к иску в качествезаинтересованного лица, не определил процессуальный статус ФИО3 (третье лицо или соистец) и, более того, не дал оценки позиции ФИО3 относительно какзаявленного иска, так и самостоятельных аргументов ФИО3, тем самым нарушив конституционное право ФИО3 на судебную защиту.

Как видно из требований истца ФИО2, основанием для признаниянедействительными решений Совета директоров является неуведомление ФИО24 опроведении заседаний, что является самостоятельным основанием для признания решений Совета директоров недействительными.

Исходя из системного толкования положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", принимая во внимание сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 7769/07), ненаправление члену совета директоров общества уведомления о времени и месте проведения заседания совета директоров (неизвещение) должно расцениваться в качестве существенного нарушения порядка созыва и проведения совета директоров.

В отсутствие надлежащих доказательств извещения истцов об оспариваемом собрании совета директоров указание ответчика об устном извещении истцов само по себе не является достаточным доказательством соблюдения обществом обязанности по извещению истцов как избранных членов совета директоров о проведении заседания совета директоров, решения которого оспариваются истцами в рамках настоящего дела. (Указанная правовая позиция отражена Арбитражным судом по Делу № А53-8596/2018).

Ответчик, представитель конкурсного управляющего, не предоставил в суд доказательства надлежащего уведомления ФИО3 и иных членов Совета директоров Банка о проведении заседания.

Присоединяясь к иску ФИО2, заявитель также указывала иные основания для оспаривания протоколов, а судом при удовлетворении заявления о пропуске срока не учтено, что пропуск срока исковой давности ФИО2 не влечет автоматического утверждения о пропуске срока исковой давности ФИО4

ФИО4 никогда не сообщалось о том, что ее кандидатура утверждена в качестве члена Совета директоров, она в силу того, что не являлась акционером Банка, не могла знать о проведении общего собрания акционеров и, соответственно, о вопросах, которые на таких собраниях обсуждались. Копии протоколов собраний или иные документы, подтверждающие, что ФИО4 знала или могла знать, что является членом Совета директоров, в материалы дела не представлены.

В качестве единственных доказательств по делу представлены доверенность от 15.04.2013 года и подтверждение от 22.05.20114 года, подлинность которых вызывала сомнения в части рукописной подписи в документе, сделанной от имени ФИО4. Исполнение подписи иным лицом нашло свое подтверждение в результате судебной почерковедческой экспертизы.

Как неоднократно указывал заявитель, адрес, указанный во всех документах и заявлениях, является недостоверным с 16.08.2013, что подтверждается приобщенной в материалы дела копией паспорта ФИО4

Доказательств того, что ФИО4 избиралась в состав директоров, о чем была надлежащим образом уведомлена и принимала участие в его работе, ответчик не представил.

18.11.2019 ФИО4 получила уведомление от ФИО2, из которого следовало, что в период с 2014 года по 20116 год ФИО4, являлась членом Совета директоров Банка.

18 ноября 2019 года истец в рамках дела № А72-14595/2019 подал ходатайство о присоединении к иску ФИО2 о признании недействительными протоколов Совета директоров Банка.

В данном случае срок исковой давности в части требования ФИО4, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации, заявителем не пропущен.

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в ходе судебного разбирательства заявляли, что в собрании совета директоров не участвовали, о проведении заседаний Совета директоров не извещались, не участвовали в голосовании, о намерениях Банка заключить крупные сделки и/или сделки с заинтересованностью не уведомлялись, что подтверждается различными документами, в том числе документами, свидетельствующими об отсутствии членов совета директоров на территории Самарской области в дни проведения заседаний (сведения авиакомпаний о перелетах, сведения о пересечении границы РФ и т.д.),

Из протоколов допросов сотрудников АО Банк «РКБ», по уголовному делу № 11701360024023209, возбужденному 22.09.2017 г. ГСУ ГУ МВД России по Самарской области (предоставлены в материалы дела органами следствия по запросу суда) следует, что заседания совета директоров фактически не проводились, а оспариваемые протоколы заседаний фиксируют событие, которого не существовало. Так, допрошенная ФИО21, подпись которой имеется в обжалуемых протоколах заседаний совета директоров банка (она указана в качестве секретаря) пояснила, что заседания совета директоров фактически не проводились. ФИО8, который в период с 29.10.2014г. указан в оспариваемых протоколах в качестве члена совета директоров, также пояснил, что заседания совета директоров не проводились.

11.02.2021г. Самарским районным судом г. Самары по уголовному делу № 1-1/2021 в отношении ФИО16 и ФИО23 был вынесен обвинительный приговор (в настоящий момент вступил в силу), приговором суда установлено, что совет директоров никогда не собирался и не проводил голосование (стр. 71 приговора).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что заседания Совета директоров фактически не проводились, а оспариваемые протоколы заседаний фиксируют событие, которого не существовало, т.е. оспариваемые решения являются ничтожными, доказательств обратного ответчиком не предоставлено.

Ответчиком в материалы дела приобщена копия протокола № 1 годового Общего собрания акционеров ЗАО «РКБ» от 22.04.2013, в котором указано, что от имени всех акционеров банка на собрании участвовал, голосовал по вопросам повестки дня и принимал решения - ФИО25

В протоколе указано:

- определен количественный состав Совета директоров - 5 человек,

- избран Совет директоров банка в составе: ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО25

- срок полномочий с 22.04.2013 по 20.05.2014.

В качестве доказательства подтверждения легитимности избрания состава совета директоров ответчиком предоставлена доверенность от 15.04.2013, выданная ФИО4 на имя ФИО25 на представление интересов на годовом общем собрании акционеров 22.04.2013. ФИО4 заявила, что в собрании не участвовала, доверенностей не выдавала. По результатам экспертизы было установлено, что подпись, содержащаяся в доверенности, выполнена не ФИО4, в связи с чем судом доказательство было признано сфальсифицированным, и доверенность была исключена из числа доказательств. ФИО2 и ФИО3 также заявили, что в  собрании акционеров 22.04.2013 не участвовали, доверенностей на представление своих интересов никому не выдавали. Ответчиком не представлено доказательств, опровергающих данный довод истца.

Ответчиком в материалы дела приобщена копия протокола № 1 годового Общего собрания акционеров ЗАО «РКБ» от 20.05.2014.

В протоколе указано:

- определенен количественный состав Совета директоров - 5 человек,

- избран Совет директоров банка в составе: ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО25

- срок полномочий с 20.05.2014 по 25.06.2015.

В качестве доказательства избрания ФИО4 в состав Совета Директоров, ответчиком представлено подтверждение от 22.05.2014. По результатам экспертизы было установлено, что подпись, содержащаяся в подтверждении от 22.05.2014, выполнена не ФИО4, в связи с чем судом доказательство было признано сфальсифицированным, и подтверждение было исключено из числа доказательств. ФИО4 заявила, что в Совет директоров банка не избиралась, данное подтверждение не подписывала. Ответчиком не представлено доказательств, опровергающих данный довод.

В оспариваемых ФИО2 протоколах за период с 20.11.2014 по 27.03.2015 указано на участие в заседании совета директоров в качестве члена совета директоров - ФИО8

При этом ответчиком не представлено доказательств избрания ФИО8 в совет директоров банка на период с 20.11.2014 по 22.06.2015, что свидетельствует об отсутствии кворума, что в свою очередь ведет к тому, что оспариваемые протоколы и принятые ими решения являются ничтожными.

Согласно п. 4.1. Положения о Совете директоров Банка от 25.04.2013 к компетенции Совета директоров относится, в том числе, одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством.

Согласно п. 4.1. Положения о Совете директоров Банка от 29.06.2015г. к компетенции Совета директоров относится, в том числе, одобрение крупных сделок в случаях предусмотренных законодательством.

Согласно ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», в редакциях, действующих в период с 2014 года по 16.09.2016 (даты обжалуемых протоколов), крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок,   совершаемых   в   процессе   обычной   хозяйственной   деятельности общества. Уставом Общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершение обществом   сделки   распространяется   порядок   одобрения   крупных   сделок, предусмотренных настоящим федеральным законом.

Пунктом 11.3 Устава АО Банк «РКБ» к компетенции Совета директоров отнесено одобрение крупных сделок, в случаях предусмотренных законодательством.

Согласно п. 17.1. Устава АО Банк «РКБ»: «Крупные сделки определяются федеральным законом и совершаются в порядке, им установленным. Таким образом, Уставом банка не установлены иные случаи, при которых на совершение обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок».

Из вышеизложенного следует, что для Банка крупными являлись сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов банка.

Документов, которыми бы были   установлены иные случаи, при которых на совершение обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, ответчиком в материалы не представлено.

Согласно оспариваемым протоколам, размер кредитов, одобряемых к выдаче юридическим лицам, не превышает 50 млн. рублей.

Согласно приложению № 1 к заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности «Расчет достаточности/недостаточности имущества АО Банка «РКБ» для исполнения его обязательств перед кредиторами на 01.09.2014 и 19.09.2016», подготовленного ответчиком - ГК АСВ на основе форм отчетности 0409101, подготовленных Банком и размещенных на сайте Банка России (приобщено в материалы дела истцом 16.03.2020), размер активов Банка в разные периоды с 01.10.2014 по 19.09.2016 составлял от 1 822 578 000 до 3 349 777 000 рублей. Таким образом, крупными сделками для банка являлись сделки с ценой от 455 млн. по 859 млн. (свыше 25%).

Представителем третьих лиц в заседании неоднократно заявлялось, что одобрение Совета директоров требовалось при совершении сделок стоимостью свыше 5% активов банка (никаких документов, подтверждающих данное утверждение в материалы дела не представлено).

5% от стоимости активов банка в разные периоды с 01.10.2014 по 19.09.2016 составляло от 91 млн. до 167 млн. При этом согласно оспариваемых протоколов размер кредитов, одобряемых к выдаче юридическим лицам, не превышает 50 млн. рублей, что составляет менее 5% от стоимости кредитов банка.

Таким образом, принятие решений о выдаче кредитов юридическим лицам не относилось компетенции Совета директоров банка.

Согласно ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ, оспариваемые протоколы и принятые ими решения являются ничтожными, так как приняты при отсутствии необходимого кворума и приняты по вопросу, не относящемуся к компетенции Совета директоров.

Кроме того, в связи с отзывом у банка лицензии общее собрание акционеров по итогам 2016 года не проводилось.

Поскольку выводы суда первой инстанции об истечении срока исковой давности не соответствуют обстоятельствам дела, решение суда первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением иска и апелляционной жалобы подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Признать ФИО4, ФИО3 присоединившимися к требованиям ФИО2.

ФИО26 Фаткрашитовича, ФИО3 присоединившимися к требованиям ФИО4.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 апреля 2021 года по делу № А72-14595/2019 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования ФИО2 и присоединившейся к этому требованию группы лиц удовлетворить.

Признать недействительными  решения Совета Директоров ЗАО «РБК», оформленные следующими протоколами:

1) Протокол  № 51 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.01.2014;

2) Протокол  № 4 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 30.05.2014;

3) Протокол  № 26 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 21.08.2014;

4) Протокол  № 29 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 01.09.2014;

5) Протокол  № 30 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 03.09.2014;

6) Протокол  № 34 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 09.09.2014;

7) Протокол  № 36 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 16.09.2014

8) Протокол  № 37 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 19.09.2014

9) Протокол  № 38 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 23.09.2014

10) Протокол  № 42 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.10.2014

11) Протокол  № 44 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.10.2014

12) Протокол  № 47 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 28.10.2014

13) Протокол  № 10 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 20.11.2014

14) Протокол  № 20 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 25.12.2014,

15) Протокол  № 23 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 15.01.2015

16) Протокол  № 28 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 03.02.2015

17) Протокол  № 30 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 10.02.2015

18) Протокол  № 31 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.02.2015

19) Протокол  № 32 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 24.02.2015

20) Протокол  № 34 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 26.02.2015

21) Протокол  № 37 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 10.03.2015

22) Протокол  № 38 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.03.2015

23) Протокол  № 39 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 24.03.2015

24) Протокол  № 42 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 31.03.2015

25) Протокол  № 45 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 21.04.2015;

26) Протокол  № 46 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 28.04.2015:

27) Протокол  № 49 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.05.2015;

28) Протокол  № 52 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.05.2015.

29) Протокол  № 55 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 22.06.2015.

30) Протокол  № 02 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 29.06.2015:

31) Протокол  № 03 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.07.2015:

32) Протокол  № 6 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 20.07.2015;

33) Протокол  № 8 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.07.2015;

34) Протокол  № 11 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.08.2015;

35) Протокол  № 12 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.08.2015;

36) Протокол  № 14 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.08.2015:

37) Протокол  № 17 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 08.09.2015;

38) Протокол  № 20 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 22.09.2015:

39) Протокол  № 26 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.10.2015;

40) Протокол  № 29 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 13.10.2015;

41) Протокол  № 31 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 19.10.2015;

42) Протокол  № 36 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.11.2015;

43) Протокол  № 42 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 23.11.2015;

44) Протокол  № 46 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.12.2015;

45) Протокол  № 47 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 07.12.2015:

46) Протокол  № 48 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.12.2015;

47) Протокол  № 49 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 16.12.2015:

48) Протокол  № 55 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 21.01.2016;

49) Протокол  № 56 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 27.01.2016:

50) Протокол  № 65 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 24.02.2016;

51) Протокол  № 69 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 02.03.2016;

52) Протокол  № 70 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 17.03.2016:

53) Протокол  № 73 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 04.04.2016;

54) Протокол  № 74 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 08.04.2016:

55) Протокол  № 77 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 22.04.2016;

56) Протокол  № 80 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 06.05.2016;

57) Протокол  № 81 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 12.05.2016;

58) Протокол  № 83 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 19.05.2016;

59) Протокол  № 86 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 25.05.2016:

60) Протокол  № 88 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 06.06.2016;

61) Протокол  № 90 заседания Совета директоров ЗАО «РКБ» от 14.06.2016.

Исковые требования ФИО4 и присоединившийся к этому требованию группы лиц удовлетворить. Признать недействительными решения общего собраний акционеров ЗАО «РБК», оформленные следующими протоколами: от 20.05.2014, 25.06.2015, 16.06.2016, 23.04.2013 в части избрания в состав совета директоров АО «РКБ» ФИО4.

Взыскать с акционерного общества «РКБ» в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине по исковым заявлениям и по апелляционной жалобе в размере 15 000 рублей.

Взыскать с акционерного общества «РКБ» в пользу ФИО4 расходы по государственной пошлине по исковому заявлению и по апелляционной жалобе в размере 27 000 рублей.

Взыскать с акционерного общества «РКБ» в пользу ФИО3 расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Взыскать с акционерного общества «РКБ» в доход федерального бюджета 314 000 рублей госпошлины по исковому заявлению.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               Е.В. Коршикова

 

Е.А. Митина