АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«29» января 2021 года                                                                          Дело № А53-16301/2020

Резолютивная часть решения объявлена «27» января 2021 года

Полный текст решения изготовлен «29» января 2021 года

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Прокопчук С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транс Юнион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Магистраль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии:

от истца – представитель ФИО2 (доверенность от 27.07.2018); 

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транс Юнион» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к акционерному обществу «Магистраль» о взыскании 9 061 861 рубля неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Каркаде».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы не направили, возражений по существу и размеру исковых требований не заявили.

Спор рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 27 ноября 2017 года между АО «Магистраль» (арендодатель) и ООО «Транс Юнион» (субарендатор) заключен договор субаренды транспортного средства, по условиям которого ФИО3, представитель субарендатора, передает ФИО4, паспорт 60 12 264650, выдан 11.09.2012 Межрайонным Отделом УФМС России по Ростовской области в селе Покровское, к/п 610-047, зарегистрирован по адресу: 

<

...> дом №18 (акционер АО Магистраль) далее  - арендодателю денежные средства в сумме 1 680 00,02 (Один миллион шестьсот восемьдесят тысяч) рублей 02 копейки для внесения на счет арендодателю в виде взноса акционера и дальнейшего перечисления данных денежных средств в виде первоначального платежа, являющего целевым, по договорам лизинга на приобретение 2 (двух) Камазов 6520-43, для ООО «Транс Юнион» с целью передачи их в субаренду с последующей переуступкой договора лизинга, но не ранее 27.03.2018.

-  №8764/2017 от 15.11.2016 по счетам (№8764/2017 от 15.11.2017 - 760 100,01), между АО «Магистраль» с ООО «Каркаде» - описание автомобиля (Камаз 6520-43 Самосвал, год выпуска 2017, цвет красный RAL 3001, идентификационный номер ХТС652004Н1371462 номер двигателя Н28610042, кабина 650000Н0009366); счет №17_7161 от 15.11.2017 – 79 900,00 между АО «Магистраль» с ООО «Каркаде-Сервис»;

-  №8745/2017 от 15.11.2016 по счетам (№8745/2017 от 15.11.2017 -760 100,01), между АО «Магистраль» с ООО «Каркаде» - описание автомобиля (Камаз 6520-43 Самосвал, год выпуска 2017, цвет красный RAL 3001, идентификационный номер ХТС652004Н1372155 номер двигателя Н286101091, кабина 650000Н0009400); счет №17_7132 от 15.11.2017 – 79 900,00 между АО «Магистраль» с ООО «Каркаде-Сервис», для дальнейшего оформления договора Субаренды между ООО «Транс Юнион» и АО «Магистраль» (п. 1.1. договора).

В п. 1.2. договора указаны характеристики транспортных средств, передаваемых в субаренду (далее по тексту договора – транспортное средство):

- Камаз 6520-43 Самосвал, год выпуска 2017, цвет красный RAL 3001, государственный регистрационный номер 

<

***> идентификационный номер ХТС652004Н1372155 номер двигателя Н286101091, кабина 650000Н0009400;

- Камаз 6520-43 Самосвал, год выпуска 2017, цвет красный RAL 3001, государственный регистрационный номер 

<

***> идентификационный номер ХТС652004Н1371462 номер двигателя Н28610042, кабина 650000Н0009366.

Согласно п. 1.3. договора передаваемые в субаренду транспортные средства принадлежат арендодателю на праве аренды в соответствии с договором лизинга (далее – лизинговые соглашения):

- 8745/2017 от 15 ноября 2017 года, заключенным с ООО «Каркаде».

- 8764/2017 от 15 ноября 2017 года, заключенным с ООО «Каркаде».

Согласно п. 4.1. договора арендная плата за пользование транспортным средством составляет 141 432,42 (Сто сорок одну тысячу четыреста тридцать два рубля 42 коп.) в месяц, в том числе НДС за каждый автомобиль.

ООО «Транс Юнион», указывая со ссылкой на указанный договор от 27 ноября 2017 года, что выступало фактическим лизингополучателем, им по договору оплачены денежные средства всего в общей сумме 9 061 861 рубль (1. первоначальный взнос в размере 1 680 000,02 рублей; 2. оплата через расчетный счет в размере 6 739 860, 98 рублей; В 2017 году: 141 420,04 рублей (ПП №382 от 27.12.2017); 141 420,44 рублей (ПП №383 от 27.12.2017). Всего: 282 840,08 рублей. В 2018 году: 141 420,04 рублей (ПП №15 от 26.01.2018); 141 420,04 рублей (ПП №16 от 26.01.2018); 141 420,04 рублей (ПП №51 от 27.02.2018); 141 420,04 рублей (ПП №52 от 27.02.2018); 141 420,04 рублей (ПП №75 от 02.04.2018); 141 420,04 рублей (ПП №75 от 02.04.2018); 141 420 рублей (ПП №120 от 28.04.2018); 141 420,04 рублей (ПП №121 от 28.04.2018); 143 874,60 рублей (ПП №145 от 06.06.2018); 143 874,60 рублей (ПП №146 от 05.06.2018); 141 432,42 рублей (ПП №181 от 29.06.2018); 108 432,42 рублей (ПП №182 от 29.06.2018); 33 000 рублей (ПП №188 от 05.07.2018); 1 000 рублей (ПП №189 от 05.07.2018); 409,30 рублей (ПП №206 от 06.07.2018); 141 432,42 рублей (ПП №228 от 30.07.2018); 122 109,14 рублей (ПП №229 от 30.07.2018); 20 000 рублей (ПП №230 от 03.08.2018); 141 432,42 рублей (ПП №272 от 23.08.2018); 141 432,42 рублей (ПП №273 от 23.08.2018); 141 432,42 рублей (ПП №294 от 28.09.2018); 141 432,42 рублей (ПП №295 от 28.09.2018); 143 000,00 рублей (ПП №330 от 31.10.2018); 143 000,00 рублей (ПП №331 от 31.10.2018); 141 432,42 рублей (ПП №365 от 28.11.2018); 141 432,42 рублей (ПП №366 от 28.11.2018); 141 432,42 рублей (ПП №411 от 28.12.2018); 141 432,42 рублей (ПП №412 от 28.12.2018). Всего: 3 404 384,54 рублей. В 2019 году: 82 000,00 рублей (ПП №12 от 29.01.2019); 33 650,00 рублей (ПП №24 от 08.02.2019); 42 000,00 рублей (ПП №34 от 15.02.2019); 46 300,00 рублей (ПП №40 от 20.02.2019); 80 000,00 рублей (ПП №60 от 12.03.2019); 98 000,00 рублей (ПП №61 от 12.03.2019); 80 000,00 рублей (ПП №62 от 20.03.2019); 50 000,00 рублей (ПП №63 от 20.03.2019); 20 000,00 рублей (ПП №64 от 20.03.2019); 50 000,00 рублей (ПП №65 от 20.03.2019); 32 079,95 рублей (ПП №66 от 21.03.2019); 53 126,45 рублей (ПП №67 от 21.03.2019); 143 816,99 рублей (ПП №83 от 04.04.2019); 143 816,99 рублей (ПП №84 от 04.04.2019); 143 816,99 рублей (ПП №125 от 23.05.2019); 143 816,99 рублей (ПП №126 от 23.05.2019); 50 000,00 рублей (ПП №166 от 03.07.2019); 50 000,00 рублей (ПП №167 от 03.07.2019); 25 000,00 рублей (ПП №183 от 24.07.2019); 25 000,00 (ПП №184 от 24.07.2019); 37 912,00 рублей (ПП №195 от 21.08.2019); 112 300,00 рублей (ПП №199 от 27.08.2019); 130 000,00 рублей (ПП №217 от 27.09.2019); 130 000,00 рублей (ПП №218 от 27.09.2019); 40 000,00 рублей (ПП №220 от 30.09.2019); 150 000,00 рублей (ПП №241 от 28.10.2019); 115 500,00 рублей (ПП №243 от 28.10.2019); 47 000,00 рублей (ПП №244 от 28.10.2019); 20 000,00 рублей (ПП №245 от 28.10.2019); 72 000,00 рублей (ПП №256 от 27.11.2019); 79 000,00 рублей (ПП №257 от 27.11.2019); 100 000,00 рублей (ПП №266 от 28.11.2019);  100 000,00 рублей (ПП №267 от 28.11.2019); 145 000,00 (ПП №275 от 18.12.2019); 163 500,00 рублей (ПП №277 от 19.12.2019); 109 000,00 рублей (ПП №280 от 26.12.2019); 109 000,00 рублей (ПП №281 от 26.12.2019). Всего: 3 052 636,36 рублей. Итого: 282 840,08 рублей (за 2017 год) + 3 404 384,54 рублей (за 2018 год) + 3 052 636,36 рублей (за 2019 год) = 6 739 860, 98 рублей. 3. оплата наличными через терминал банка в размере 642 000 рублей: 150 000,00 рублей (чек-ордер от 27.01.2020г.); 160 000,00 рублей (чек-ордер от 27.01.2020); 166 000,00 рублей (чек-ордер от 26.02.2020); 166 000,00 рублей (чек-ордер от 26.02.2020); Всего: 1 680 000,02 рублей (аванс) + 6 739 860, 98 рублей (оплата через расчетный счет) + 642 000 рублей (оплата через терминал) = 9 061 861 рубль). Однако, 22 марта 2020 года сотрудники АО «Магистраль» в одностороннем порядке, не уведомив и не согласовав с ООО «Транс Юнион», изъяли транспортные средства с автостоянки, с учетом того, что практически все лизинговые платежи были оплачены лизингополучателю, расценивая действия АО «Магистраль», связанные с необоснованным изъятием самосвалов, в качестве злоупотребления права, осуществленные им с намерением обогатиться имуществом (самосвалами) за счет истца, не получив ответ на претензию с требованием возвратить предмет лизинга либо возвратить оплачиваемые им лизингодателю денежные средства, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 9 061 861 рубля неосновательного обогащения.

В письменных пояснениях ООО «Транс Юнион», толкуя условия договора, указывая, что заключенный сторонами договор является договором аренды с последующим выкупом, в связи с чем к отношениям сторон по данному договору также подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, что общая сумма подлежащих внесению по договору в качестве арендной платы платежей была равна выкупной стоимости транспортных средств, при этом плата за пользование транспортными средствами (сверх выкупной пены) в договоре не установлена, принимая во внимание то обстоятельство, что договор субаренды транспортного средства от 27 ноября 2017 года между сторонами расторгнут не был, однако, транспортные средства ответчиком были необоснованно изъяты у истца, считает, не уточняя требований, что ответчик обязан возместить убытки истцу, связанные с оплатой арендованного им имущества с правом выкупа, по аналогии со статьями 398 и 463 ГК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого   доказательства  в  отдельности,  а также   взаимную связь  доказательств  в  их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, приняв во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Требования ООО «Транс Юнион» к АО «Магистраль» по настоящему делу основаны, прежде всего, на положениях договора субаренды транспортного средства от 27 ноября 2017 года, заключенного между АО «Магистраль» (арендодатель) и ООО «Транс Юнион» (субарендатор) в отношении двух транспортных средств, принадлежащих арендодателю на праве аренды в соответствии с договорами лизинга № 8745/2017 и № 8764/2017 от 15 ноября 2017 года, заключенными с ООО «Каркаде».

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды.

Существенные условия договора аренды определены Гражданским Кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу части 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии с частью 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Подпунктом 1 пункта 2 этой же статьи Кодекса предусмотрено, что арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Согласно п. 4.1. договора от 27 ноября 2017 года арендная плата за пользование транспортным средством составляет 141 432,42 в месяц, в том числе НДС, за каждый автомобиль.

Договор от 27 ноября 2017 года содержит следующие условия о последующем выкупе арендованного имущества. Так в соответствии с п. 5.1 договора арендатор обязан по запросу субарендатора, но не ранее 4 (четырех) месяцев с момента заключения договора оформить переуступку прав по договорам лизинга: № 8745/2017 от 15 ноября 2017 года, заключенным с АО «Магистраль» и ООО «Каркаде», на субарендатора - ООО «Транс Юнион»; № 8764/2017 от 15 ноября 2017 года, заключенным с АО «Магистраль» и ООО «Каркаде» на субарендатора - ООО «Транс Юнион».

В соответствии с частью 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции названная договорная конструкция является возмездной. При этом встречность предоставления со стороны нового лизингополучателя состоит, в том числе, в освобождении бывшего лизингополучателя от бремени по внесению лизинговых платежей и в соответствующих случаях выкупной цены.

Вместе с этим доказательств передачи лизингополучателем (АО «Магистраль») всех прав и обязанностей по договорам лизинга ООО «Транс Юнион» по сделке в материалы дела истцом не представлено.

Как следует из представленных истцом платежных документов, согласно расчету истца на сумму 9 061 861 рубля, платежи ООО «Транс Юнион» производило в пользу ООО «Каркаде» в счет платежей по указанным лизинговым соглашениям за АО «Магистраль».

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Разъясняя применение приведенной нормы, Верховный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указал, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения (пункт 20). Кроме того в пункте 21 того же постановления указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. 

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 указанного кодекса.

Юридически значимыми и подлежащими установлению по делу являются обстоятельства, касающиеся того, в счет исполнения каких обязательств истцом осуществлены переводы денежных средств ответчику, произведен ли возврат ответчиком данных средств, либо отсутствии у сторон каких-либо взаимных обязательств, при этом именно на приобретателе имущества (денежных средств) лежит бремя доказывания указанных обстоятельств.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Сложившаяся судебная практика применения абзаца первого пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса исходит из того, что контрагент, предоставивший другой стороне исполнение по договору и получивший при этом неравноценное исполнение, после изменения договора не лишен права истребовать ранее исполненное по правилам об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса), если другое лицо вследствие этого неосновательно обогатилось (по смыслу пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункта 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2002 N 49 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены").

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, с учетом заключенного, не оспоренного, действующего и исполнявшегося между сторонами спора договора субаренды транспортного средства от 27 ноября 2017 года, пришел к выводу о том, что полученные лизингодателем от субарендатора денежные средства в счет исполненного обязательств арендодателя из лизинговых соглашений № 8745/2017 и № 8764/2017 от 15 ноября 2017 года не являются неосновательным обогащением для арендодателя согласно признакам, содержащимся в ст. 1102 ГК РФ, в связи с чем во взыскании последних надлежит отказать на основании главы 60 ГК РФ, поскольку истцом не доказан факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; не доказано отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения.

Таким образом, в иске ООО «Транс Юнион» к АО «Магистраль» о взыскании неосновательного обогащения надлежит отказать ввиду его необоснованности.

С учетом предоставления истцу отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс Юнион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 68 309,00 рублей государственной пошлины.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                     С.П. Прокопчук