ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.09.2024

Дело № А40-277778/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2024

Полный текст постановления изготовлен 06.09.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Морхата П.М.,

судей Кузнецова В.В., Перуновой В.Л.

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «МВС-Транс» ФИО1 представитель ФИО2 доверенность от 20.08.2024 сроком на 3 года;

от ООО «Абсолют» представитель ФИО3 доверенность от 01.04.2024 сроком на три года; паспорт, посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) (не подключился);

иные лица извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании 

кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «МВС-Транс» ФИО1 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 (№ 09АП-24798/2024) по делу № А40-277778/2021 (л.д. 28-30)

об отмене определения Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2024 по делу № А40-277778/2021 (л.д. 12-14)

и об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными операций по перечислению в пользу ООО «Абсолют» денежных средств с расчетных счетов должника на сумму 708 000 руб., (от 21.05.2020 на сумму 500 000 руб., от 19.06.2020 на сумму 208 000 руб.) (л.д. 6-8)

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МВС-Транс», 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2022 отношении ООО «МВСТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1 (член Ассоциации СРО «ЦААУ» ИНН 

<

***>, адрес для корреспонденции: 125222, г. Москва, а/я 10).

Сообщение о введении в отношении должника соответствующей процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» объявлением № 67(7268) от 16.04.2022.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2022 ООО «МВС-Транс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сообщение о введении в отношении должника соответствующей процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» объявлением № 215(7416) от 19.11.2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2024 признаны недействительными операции по перечислению в пользу ООО «Абсолют» (ИНН: 

<

***>) денежных средств с расчетных счетов должника на сумму 708 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Абсолют» денежных средств в размере 708 000 руб. Также суд определил взыскать с ООО «Абсолют» проценты по ст. 395 ГК РФ с 21.05.2020 по дату исполнения судебного акта по настоящему обособленному спору.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ООО «Абсолют» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.03.2024 по делу № А40-277778/21 отменено.

В удовлетворении заявления о признании недействительными операций по перечислению в пользу ООО «Абсолют» денежных средств с расчетных счетов должника на сумму 708 000 руб. отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «МВС-Транс» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что на дату совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности; сторона по сделке должна была знать о причинении вреда кредиторам.

Поступивший от ООО «Абсолют» отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела, в отзыве просит оставить обжалуемый акт без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «МВС-Транс» доводы кассационной жалобы поддержал,  представитель ООО «Абсолют» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, из анализа полученных выписок (АО «Райффайзенбанк»), конкурсному управляющему стало известно о перечислении ООО «МВС-Транс» денежных средств в адрес ООО «Абсолют»:

- Перечисление от 21.05.2020 на сумму 500 000,00 руб. с назначением платежа «Оплата по счету № 12 от 21.04. за 4 колесные пары грузового вагона ремонто-пригодных Сумма 500 000 руб., в т.ч. НДС (20 %) 83 333-33»;

- Перечисление от 19.06.2020 на сумму 208 000 руб. с назначением платежа «Оплата по счету № 12 от 21.04. за 4 колесные пары грузового вагона ремонто-пригодных Сумма 208000-00 В т.ч. НДС (20 %) 34666-67»

Общая сума: 708 000,00 руб.

Конкурсный управляющий ООО «МВС-Транс» считал, что указанные перечисления являются недействительной сделкой в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 заявление ООО «Новая Вагоноремонтная Компания» о признании ООО «МВС-Транс» принято к производству.

Оспариваемые переводы были выполнены должником 21.05.2020 и 19.06.2020.

Таким образом, оспариваемые переводы были выполнены в 3-х летний период подозрительности, установленный Законом о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Из назначения платежа следует, что денежные средства были перечислены должником в пользу ООО «Абсолют» не безвозмездно. Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих исполнение своих обязательств по сделке ответчиком, не являющимся аффилированным лицом по отношению к должнику, не является основанием для признания сделки недействительной и не говорит о неравноценности встречного исполнения, а может лишь свидетельствовать о невыполнении своих обязательств в рамках договорных отношений. Более того, отсутствие документации может свидетельствовать о возможном неосновательном обогащении со стороны ответчика.

Указанные операции являлись оплатой ООО «МВС-Транс» в адрес ООО «Абсолют» за поставленные ранее 4 колесные пары (55-59 –1 шт. и 60-64 – 3 шт.), что подтверждается подписанными ООО «МВС-Транс» документами: УПД № 12 от 21.04.2020, актом приема-передачи от 21.04.2020, гарантийным письмом исх. № 80 от 15.05.2020.

Доказательств мнимости указанных правоотношений в материалы дела не представлено.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что платежи осуществлены при наличии равноценного встречного представления, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 №305-ЭС19-18631 (1,2), равноценная сделка не может причинить должнику или его кредиторам вред по смыслу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

 

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед иными кредиторами с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту совершения оспариваемой сделки, которые впоследствии не были исполнены, в связи с чем вытекающие из них требования включены в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки. Исходя из буквального толкования содержания абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве, следует, что для установления наличия признака неплатежеспособности достаточно подтверждения прекращения исполнения должником части денежных обязательств, и не требуется факта наличия полного прекращения исполнения всех обязательств должника перед всеми кредиторами.

В данном случае судом апелляционной инстанций установлено, что спорная сделка по перечислению должником денежных средств в пользу ответчика совершена при равноценном встречном исполнении, доказательств, совершения спорной сделки вследствие злоупотребления правом, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено, сделки совершены в 3-х летний период подозрительности, в назначении платежей указаны основания их совершения, ответчик не является заинтересованным лицом.

Судом верно указано, что конкурсным управляющим не приведены основания для признания сделки недействительной по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Опровержения названных установленных судами обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.  

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 (№ 09АП-24798/2024) по делу № А40-277778/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                          Морхат П.М.

 

Судьи:                                                                       Кузнецов В.В.

 

                                                                                   Перунова В.Л.