ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-15179/2022

г. Самара

07 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А., 

при ведении протокола помощником судьи  Рассказовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ООО «С.И.Т.И.» на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2022 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Техномир» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и утверждения арбитражного управляющего для проведения данной процедуры

при участии в судебном заседании:

представитель ООО «С.И.Т.И.» – ФИО2, доверенность от 31.01.2023.

представитель ФИО1 – ФИО3, доверенность от 24.11.2021.

арбитражный управляющий – ФИО4, лично – паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась с заявлением в Арбитражный суд Самарской области, в котором просила назначить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Техномир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); назначить для проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица арбитражного управляющего из членов Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (ОГРН СРО 1026300003751, ИНН СРО 6315944042, место нахождения: 443072, 

<

...> км).

К рассмотрению дела в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «С.И.Т.И.». 

По результатам рассмотрения спора Арбитражный суд Самарской области вынес решение 26.12.2022 следующего содержания: 

«Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Техномир» (ИНН 

<

***>), на срок до 20 марта 2023 года.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Техномир» (ИНН 

<

***>) ФИО4 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих No 10434), члена САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» (443072, 

<

...> км), с размером вознаграждения 30 000 (тридцать тысяч) рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного

управляющего по итогам распределения имущества ликвидированного юридического лица на 21 марта 2023 на 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал судебных заседаний №306.

Решение подлежит немедленному исполнению».

ООО «С.И.Т.И.» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 03.04.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От арбитражного управляющего  ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.  

Представитель ООО «С.И.Т.И.» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2022 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФИО1, арбитражный управляющий  ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что 20.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица – ООО «ТЕХНОМИР» в связи с исключением его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как недействующего юридического лица. На дату ликвидации юридического лица единственным его участником являлась истец - ФИО1.

Суд  первой инстанции также установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2018, по делу А55-4329/2018, с ООО «Техномир» в пользу заинтересованного лица - ООО «С.И.Т.И.» взыскана задолженность в размере 14 592 356 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 415 502 руб. 23 коп.

При рассмотрении иска судом первой инстанции приняты во внимание пояснения истца, согласно которым она не являлась исполнительным органом ликвидированного органа, о намерении ФНС России ликвидировать  общество не была извещена, при этом, судебный акт по делу №А55-4329/2018 не исполнен, то есть имеется имущество в виде дебиторской задолженности, которое может быть и должно быть распределено между кредиторами общества.

Исходя из установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что взысканная дебиторская задолженность может быть имуществом подлежащим распределению, если на момент ликвидации общества, она не была получена обществом. 

Суд первой инстанции указал, что отметил, что законодательство не содержит понятия вновь установленного имущества, и не устанавливает временные рамки по обнаружению имущества (за исключением пятилетнего ограничения срока), а также требований относительно известности истцу о его наличии на момент ликвидации общества, в связи с чем удовлетворил заявление ФИО1 в полном объеме и назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, утвердив конкурсного управляющего для  достижения целей назначенной процедуры.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы сводятся, что спорное имущество не может быть квалифицировано как вновь обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица, так как  о наличие дебиторской задолженности ФИО1 было известно на момент вынесения записи в ЕГРЮЛ, в связи с чем по мнению заявителя к спорным правоотношениям не применимы положения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы отклоняются судебной коллегией поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Согласно пункту 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В пункте 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В рассматриваемом случае заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и утверждения арбитражного управляющего для проведения данной процедуры подано 24.05.2022, в то время как запись об исключении общества из ЕГРЮЛ внесена 20.01.2021, т.е. пятилетний срок на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не истек.

С учетом характера процедуры, при которой было прекращено ООО «ТЕХНОМИР» (исключение из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа) имущество должника для целей его распределения при ликвидации юридического лица ранее не выявлялось, следовательно доводы о том, что дебиторская задолженность не является вновь выявленной, не могут быть признаны обоснованными.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что у суда первой инстанции в рассматриваемом случае отсутствовали правовые основания для  отказа в заявлении ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2022  по делу № А55-15179/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

 

СудьиЛ.Р. Гадеева  

Я.А. Львов