АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело №  А53-38751/2018

г. Краснодар

14 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Денека И.М. и Соловьева Е.Г., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Птицефабрика имени А.А. Черникова» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Пилот» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пилот» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А53-38751/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Птицефабрика имени А.А. Черникова» (далее – должник, ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова») конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 11.01.2016 №№ 510, 516, 519, 524, 514, 550, 546, 508; от 30.01.2016 №№ 515, 526, 537, 530, 541, 538, 539, 535, 506, 532, 540; от 24.02.2016 №№ 543, 513, 523, 536, 544, 520, 547, 517, 521, 518, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «Пилот» (далее – ответчик, ООО «Пилот»).

Определением от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.03.2022 в удовлетворении ходатайства ООО «Пилот» о назначении повторной экспертизы отказано. Признаны недействительными договоры купли-продажи  от 11.01.2016 № 510, от 15.01.2016 № 515, от 11.01.2016 № 516, от 11.01.2016 № 519, от 24.02.2016 № 543, от 30.01.2016 № 526, от 30.01.2016 № 537, от 30.01.2016 № 530, от 30.01.2016 № 541, от 24.02.2016 № 513, от 11.01.2016 № 524, от 24.02.2016 № 536, от 30.01.2016 № 539, от 30.01.2016 № 535, от 11.01.2016 № 506, от 11.01.2016 № 514, от 11.01.2016 № 550, от 30.01.2016 № 532, от 24.02.2016 № 544, от 24.02.2016 № 520, от 24.02.2016 № 547, от 24.02.2016 № 517, от 11.01.2016 № 508, от 24.02.2016 № 521, от 24.02.2016 № 518, от 30.01.2016 № 540, заключенные                            ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» с ООО «Пилот»; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства, переданные по недействительным сделкам; восстановлена задолженность должника перед ООО «Пилот» в размере 100 тыс. рублей, 30 тыс. рублей, 50 тыс. рублей, 100 тыс. рублей, 60 тыс. рублей, 100 тыс. рублей, 80 тыс. рублей, 80 тыс. рублей, 90 тыс. рублей, 80 тыс. рублей, 40 тыс. рублей, 30 тыс. рублей, 100 тыс. рублей, 80 тыс. рублей, 80 тыс. рублей, 100 тыс. рублей, 100 тыс. рублей, 80 тыс. рублей, 40 тыс. рублей, 30 тыс. рублей, 50 тыс. рублей, 60 тыс. рублей, 100 тыс. рублей, 50 тыс. рублей, 30 тыс. рублей, 100 тыс. рублей.                         В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ответчик просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает на отсутствие доказательств неплатежеспособности должника в период заключения сделок, а также подвергает сомнениям выводы эксперта об определении рыночной стоимости отчужденного имущества. Дополнительно податель жалобы указывает, что снижение стоимости транспортных средств до значений, указанных в договорах, связано с неисправным состоянием отчужденного имущества.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возразил относительно приведенных в ней доводов, просил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие ее заявителя, конкурсного управляющего, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 30.11.2018 ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» несостоятельным (банкротом). Определением от 07.12.2018 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением от 08.04.2019 (резолютивная часть объявлена 01.04.2019) требования ФИО2 признаны обоснованными. В отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3 Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 13.04.2019 № 66.

Решением суда от 11.10.2019 (резолютивная часть объявлена 07.10.2019)                       ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 12.10.2019 № 187.

Судами установлено, что 11.01.2016 ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 510 транспортного средства марки КАМАЗ 5410, 1991 года выпуска, регистрационный знак T 795 AK 161/RUS,                         (VIN) ХТС541000М0236752, цена договора составила 150 тыс. рублей. Оплата в размере 100 тыс. рублей подтверждена приходным кассовым ордером от 17.03.2016 № 380.

11 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 546 транспортного средства марки ОДАЗ 9772 (полуприцеп, фургон), 1989 года выпуска, регистрационный знак CA63529 61/RUS, цена договора составила 50 тыс. рублей. Оплата в размере 90 тыс. рублей подтверждена приходным кассовым ордером от 08.02.2016 № 189.

11 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 516 транспортного средства марки автобус для маршрутных перевозок 3275-02, 2004 года выпуска, (VIN) 

<

***>, цена договора составила 50 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 05.02.2016 № 168.

11 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 519 транспортного средства марки КАМАЗ 5410, 1994 года выпуска, регистрационный знак M 264 KT 161/RUS,                                                 (VIN) 

<

***>, цена договора составила 150 тыс. рублей. Оплата в размере 100 тыс. рублей подтверждена приходным кассовым ордером от 17.03.2016 № 381.

11 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 524 транспортного средства марки ГАЗ 35201,              1989 года выпуска, регистрационный знак P 092 KK 61/RUS, (VIN) 

<

***>, цена договора составила 40 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходными кассовыми ордерами от 05.02.2016 № 169 и от 08.02.2016 № 185.

11 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 514 транспортного средства марки ЛИАЗ 5256, 2001 года выпуска, (VIN) 

<

***>, цена договора составила 200 тыс. рублей. Оплата в размере 100 тыс. рублей подтверждена приходным кассовым ордером от 17.03.2016 № 378.

11 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 550 транспортного средства марки МАЗ 543240-2120, 2004 года выпуска, регистрационный знак B 316 OC 61/RUS,                                 (VIN) 

<

***>, цена договора составила 200 тыс. рублей. Оплата в размере 100 тыс. рублей подтверждена приходным кассовым ордером от 17.03.2016 № 379.

11 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 508 транспортного средства марки Кегель-п/прицеп, 1992 года выпуска, регистрационный знак РС1739 61/RUS, цена договора составила 100 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходными кассовыми ордерами от 08.02.2016 № 190 и от 18.02.2016 № 244.

Также, 30.01.2016 ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 515 транспортного средства марки ВАЗ 21214, 2001 года выпуска, регистрационный знак O 060 MA 61/RUS, (VIN) 

<

***>, цена договора составила 30 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 17.03.2016 № 382.

30 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 526 транспортного средства марки КС 2574, 1998 года выпуска, (VIN) 

<

***>, цена договора составила 150 тыс. рублей. Оплата в размере 100 тыс. рублей подтверждена приходным кассовым ордером от 21.03.2016 № 400.

30 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 537 транспортного средства марки ЗИЛ 45065,   1998 года выпуска, (VIN) 

<

***>, цена договора составила 80 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 21.04.2016 № 566.

30 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 530 транспортного средства марки ЗИЛ 45065, , 1998 года выпуска, (VIN) 

<

***>, цена договора составила 80 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 17.03.2016 № 383.

30 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 541 транспортного средства марки КАМАЗ 55102, 1994 года выпуска, регистрационный знак T 140 PC 61/RUS, (VIN) ХТС551020R2070595, цена договора составила 90 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходными кассовыми ордерами от 15.03.2016 № 362 и от 17.03.2016 № 377.

30 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 538 транспортного средства марки ГАЗ 3301, 2000 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, цена договора составила 60 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 18.02.2016 № 245.

30 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 539 транспортного средства марки КАМАЗ 53212, 1982 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, цена договора составила 100 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждается приходным кассовым ордером от 14.04.2016 № 514.

30 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 535 транспортного средства марки КАМАЗ 53212, 1985 года выпуска, регистрационный знак M 330 BX 61/RUS, цена договора составила 80 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 15.04.2016 № 528.

30 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 506 транспортного средства марки КАМАЗ 5410, 1994 года выпуска, (VIN) 

<

***>, цена договора составила 80 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 15.03.2016 № 363.

30 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 532 транспортного средства марки КАМАЗ 5410, 1989 года выпуска, регистрационный знак P 631 XC 61/RUS, (VIN) ХТС541000К0210077, цена договора составила 80 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 28.03.2016 № 435.

30 января 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 540 транспортного средства марки КАМАЗ 55102, 1994 года выпуска, регистрационный знак X 443 PC 61/RU, (VIN) 

<

***>, цена договора составила 100 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 21.03.2016 № 398.

Кроме того, судами установлено, что 24.02.2016 ОАО «Птицефабрика имени                    А.А. Черникова» и ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 543 транспортного средства марки МАЗ 5551, 1998 года выпуска, регистрационный знак                  M 326 BE 61/RUS, (VIN) 

<

***>, цена договора составила 60 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 28.04.2016 № 614.

24 февраля 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и                      ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 513 транспортного средства марки УРАЛ 432010, 1997 года выпуска, (VIN) ХТР432000Т0230473, цена договора составила 80 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 28.04.2016 № 611.

24 февраля 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и                           ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 536 транспортного средства марки ГАЗ 27057, 1998 года выпуска, (VIN) 

<

***>, цена договора составила 30 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 15.03.2016 № 364.

24 февраля 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и                              ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 523 транспортного средства марки ПАЗ 3205R, 1998 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>,                             (VIN) 

<

***>, цена договора составила 70 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 21.04.2016 № 567.

24 февраля 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и                           ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 544 транспортного средства марки СЗАП-8551 (прицеп-самосвал), 1991 года выпуска, регистрационный знак                            

<

***>, цена договора составила 40 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 28.04.2016 № 616.

24 февраля 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и                           ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 520 транспортного средства марки СЗАП (прицеп-самосвал), 1995 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, цена договора составила 30 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждается приходным кассовым ордером от 14.04.2016 № 512.

24 февраля 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и                            ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 547 транспортного средства марки СЗАП-9327 (полуприцеп с бортом), 1996 года выпуска, регистрационный знак                       

<

***>, цена договора составила 50 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 28.04.2016 № 615.

24 февраля 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и                            ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 517 транспортного средства марки СЗАП 93401 (прицеп), 1993 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, цена договора составила 60 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 28.04.2016 № 612.

24 февраля 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и                         ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 521 транспортного средства марки ОДАЗ 9370 (полуприцеп, изотермический фургон), 1986 года выпуска, регистрационный знак PC4725 61/RUS, цена договора составила 50 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 15.04.2016 № 529.

24 февраля 2016 года ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» и                           ООО «Пилот» заключили договор купли-продажи № 518 транспортного средства марки Н13Х (прицеп), 1989 года выпуска, регистрационный знак CA6352 61/RUS, цена договора составила 30 тыс. рублей. Оплата в полном размере подтверждена приходным кассовым ордером от 21.03.2016 № 399.

Полагая, что договоры купли-продажи совершены на условиях неравноценного встречного предоставления со стороны ответчика, выразившихся в существенном занижении рыночной стоимости транспортных средств, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 32, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» (далее – постановление Пленума № 63) исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными как совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях установления рыночной стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, определением суда первой инстанции от 24.05.2021 назначена судебная оценочная экспертиза, произведение которой поручено эксперту                              СЧУ «Ростовский центр судебных экспертиз» Смирнову А.Н.

Согласно заключению эксперта от 09.08.2021 № 0278/Э, рыночная стоимость отчужденных транспортных средств по состоянию на дату совершения сделок составила:

- КАМАЗ 5410, 1991 года выпуска, регистрационный знак T 795 AK 161/RUS, идентификационный номер (VIN) ХТС541000М0236752 - 177 тыс. рублей;

- ВАЗ 21214, 2001 года выпуска, регистрационный знак O 060 MA 61/RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- автобус для маршрутных перевозок 3275-02, 2004 года изготовления, регистрационный знак 

<

***>, идентификационный номер                                     (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- КАМАЗ 5410, 1994 года выпуска, регистрационный знак M 264 KT 161/RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- МАЗ 5551, 1998 года выпуска, регистрационный знак M 326 BE 61/RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- КС 2574, 1998 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- ЗИЛ 45065, 1998 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- ЗИЛ 45065, 1998 года выпуска, регистрационный знак А 255 BC 61/RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- КАМАЗ 55102, 1994 года выпуска, регистрационный знак T 140 PC 61/RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- УРАЛ 432010, 1997 года выпуска, идентификационный номер                                      (VIN) ХТР432000Т0230473 - 290 тыс. рублей;

- ГАЗ 35201, 1989 года выпуска, регистрационный знак P 092 KK 61/RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- ГАЗ 27057, 1998 года выпуска, идентификационный номер                                         (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- ГАЗ 3307, 2000 года выпуска, регистрационный знак 

<

***> - 76 тыс. рублей;

- КАМАЗ 53212, 1982 года выпуска, регистрационный знак E 774 EH 161/ RUS - 212 тыс. рублей;

- КАМАЗ 53212, 1985 года выпуска, регистрационный знак M 330 BX 61/RUS - 259 тыс. руб.;

- КАМАЗ 5410, 1994 года выпуска, регистрационный знак B 010 РА 61/RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- ПАЗ 32050R, 1998 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- ЛИАЗ 5256, 2001 года выпуска, идентификационный номер                                         (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- МАЗ 543240-2120, 2004 года выпуска, регистрационный знак B316OC61/RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- КАМАЗ 5410, 1989 года выпуска, идентификационный номер                                      (VIN) ХТС541000К0210077 - 177 тыс. рублей;

- СЗАП-8551 (прицеп самосвал), 1991 года выпуска, регистрационный знак                  

<

***> - 111 тыс. рублей;

- СЗАП (прицеп), 1995 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- СЗАП 9327 (полуприцеп с бортом), 1996 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей;

- СЗАП 93401 (прицеп), 1993 года выпуска, регистрационный знак 

<

***> - 109 тыс. рублей;

- Кегель-п/прицеп, 1992 года выпуска, регистрационный знак 

<

***> - 251 тыс. рублей;

- ОДАЗ 9370 (п/прицеп, изотермический фургон), 1986 года выпуска, регистрационный знак PC 4725 61/RUS - 102 тыс. рублей;

- ОДАЗ 9772 (п/прицеп фургон), 1989 года выпуска - 102 тыс. рублей;

- Н13Х (прицеп), 1989 года выпуска, регистрационный знак CA6352 61/RUS - 127 тыс. рублей;

- КАМАЗ 55102, 1994 года выпуска, регистрационный знак X443PC61/ RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***> тыс. рублей.

Оценив экспертное заключение, представленное по результатам проведения судебной экспертизы, данные о примененных методиках и правилах оценки, суды пришил к выводу, что составленное экспертом заключение является ясным, полным, обоснованным, отвечает на поставленные судом вопросы, не содержит каких-либо противоречивых выводов и не вызывает сомнений в его обоснованности. Экспертиза проведена экспертом, отвечающим предъявляемым к нему требованиям. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, не представлено.

С учетом выводов, изложенных в экспертном заключении от 09.08.2021 № 0278/Э, суды отметили, что стоимость отчужденных ответчику транспортных средств по оспариваемым договорам купли-продажи (за исключением договоров купли-продажи от 11.01.2016 № 546, от 24.02.2016 № 523, от 30.01.2016 № 538) существенно занижена, что свидетельствует о совершении сделок на нерыночных условиях и причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника.

При этом, приобретение имущества по очевидно заниженной стоимости, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделки с такой ценой нарушают права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Признавая несостоятельным довод ответчика о том, что транспортные средства приобретались в неисправном состоянии, не позволяющем их эксплуатацию, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что оспариваемые договоры купли-продажи не содержат указаний на недостатки отчуждаемых транспортных средств, подписаны без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортных средств, какие-либо доказательства, свидетельствующие о недостатках транспортных средств, влияющих на цену, в материалы дела не представлены.

Устанавливая наличие признаков неплатежеспособности должника на дату заключения сделок суды установили, что должник имел задолженность перед ООО «Автодизельмаш», поскольку в 2016 году за должника ООО «ТД «Ярмарка» и ООО «Молочный Двор» произвели частичную оплату товара; перед бюджетом Российской Федерации по обязательным платежам; перед ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», СПКК «Восход»; ФИО4 и иными кредиторами, что подтверждается определениями о включении требований конкурсных кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, согласно анализу финансового состояния должника от 14.04.2020 за период с 01.01.2015 по 31.12.2016, выполненному конкурсным управляющим, основные финансово-экономические показатели деятельности ОАО «Птицефабрика имени                          А.А. Черникова» в период совершения сделок были в критическом состоянии.

Учитывая изложенное, судами сделан вывод о том, что наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок подтверждается вышеуказанными обстоятельствами.

Одновременно с этим суды установили признаки аффилированности должника и ответчика через ФИО5, ФИО6 и ФИО7 Так, согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» генеральным директором и единственным учредителем должника являлся ФИО8 Согласно данным, представленным конкурсным управляющим в отношении ООО «Пилот», руководителями общества являлись: с 20.04.2005 ФИО9, с 24.08.2006                  ФИО10, с 06.02.2009 ФИО11, с 19.05.2011 ФИО8, с 19.11.2013 ФИО7 Согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пилот» с 05.07.2019 директором общества является ФИО12

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.10.2021 и постановлением апелляционной инстанции от 07.12.2021 по делу №А53-38751/2018 установлено, что между указанными лицами имелась следующая взаимосвязь.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ руководителем и учредителем ООО «Енисей» (ИНН 

<

***>) являлся ФИО5 ФИО8 являлся директором                      ООО «Енисей» до 19.06.2013. При этом ФИО5 являлся руководителем ООО «Прогресс». Единственным участником ООО «Луч» с 30.01.2012 по 20.03.2018 являлась ФИО12 (ИНН 

<

***>) – мать ФИО8, вместе с тем сам ФИО8 до 08.04.2018 являлся руководителем ООО «Луч» в соответствии с выпиской ЕГРЮЛ. 08 ноября 2016 года ФИО12 приняла решение единственного участника ООО «Луч», которым назначила на новый срок директором общества ФИО7 (директор ООО «Пилот» на дату заключения сделок). Указанными судебными актами установлена согласованность действий ФИО5,                    ФИО8 и ФИО7

Определением суда от 29.12.2020 по делу № А53-21298/2019 установлено, что по заявлению ФИО7 в отношении ФИО5 принято решение о признании последнего несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества гражданина (дело № А53-41230/2018). При этом из текста решения суда от 13.02.2019 следует, что в судебном заседании по рассмотрению обоснованности требования кредитора - ФИО7 к должнику присутствовал представитель должника - ФИО8 по доверенности от 05.02.2019.

Наличие указанных обстоятельств, позволило судам прийти к выводу, что                   ООО «Пилот» при заключении сделок было известно о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества                                    ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова».

Судами также принято во внимание, что сделки совершены на условиях, существенно отличающихся от обычных условий для обязательств соответствующего вида, в один период времени после возникновения вероятности обращения взыскания на имущество должника и аффилированных с ним лиц, о чем последние не могли не знать.

Кроме этого, принимая во внимание факт заключения договоров аренды спорных транспортных средств от 13.01.2016 между ООО «Пилот» (арендодатель) и                              ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» (арендатор), экономическая целесообразность в заключении договоров купли-продажи транспортных средств для должника отсутствовала. В результате заключения договоров купли-продажи транспортных средств должник не только утратил ликвидное имущество, за счет которого возможно удовлетворить требования кредиторов, не получив равноценное встречное исполнение, но и продолжал увеличивать собственные расходы, связанные с использованием транспортных средств в рамках заключенных договоров аренды.

При изложенных обстоятельствах, установив, что оспариваемые сделки совершены в период неплатежеспособности должника, в отношении заинтересованного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которых из владения должника в отсутствие равноценного встречного предоставления выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, суды пришли к правомерному выводу о наличии совокупности оснований для признания сделок (за исключением договоров купли-продажи от 11.01.2016 № 546, от 24.02.2016 № 523, от 30.01.2016 № 538) недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив, что переданное имущество по недействительным сделкам не выбыло из владения ответчика, судами двух инстанций правомерно в качестве правовых последствий недействительности сделок указано на применение правила о реституции в виде обязания ООО «Пилот» возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество и восстановления задолженности ОАО «Птицефабрика имени А.А. Черникова» перед ответчиком в размере сумм, уплаченных по каждому из договоров, признанных недействительными.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

При этом, отказывая в признании недействительными договоров купли-продажи  от 11.01.2016 № 546, от 24.02.2016 № 523, от 30.01.2016 № 538, суды исходили из того, что представленные в материалы дела результаты оценки рыночной стоимости транспортных средств незначительно отличаются (в пределах 20%) от суммы, уплаченной ответчиком по оспариваемым сделкам. В указанной части судебные акты не обжалуются.

Довод подателя жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу повторной судебной экспертизы был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку само по себе несогласие с экспертным заключением не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертом выводов, и не является основанием для непринятия экспертного заключения в качестве надлежащего доказательства по делу.

Доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу                             № А53-38751/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

И.М. Денека

 

Е.Г. Соловьев