Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-77496/19

05 февраля 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2020 года.

           Арбитражный суд в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «АПХ Кудиново» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице представителя ООО «РМ-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 

о взыскании 11 944 964 руб. 97 коп., при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ООО «КУП» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

при участии в судебном заседании – согласно протоколу от  29.01.2020.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АПХ «Кудиново» в лице представителя ООО «РМ-Агро» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли ООО «КУП» в размере 780 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 291 916 руб. 20 коп.; задолженности по договору купли-продажи доли ООО «КПС» в размере 8 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 473 048 руб. 77 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате указанных договоров купли-продажи доли. Иск заявлен на основании ст.ст. 309, 310, 314, 395, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). 

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ООО «КУП».

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по требованию истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли ООО «КУП».

ООО «КУП» заявило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с неполучением иска. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку копия искового заявления, направленная истцом (почтовый идентификатор 12532035042564), получена адресатом 13.12.2019; копия определения Арбитражного суда Московской области от 28.10.2019, направленная по юридическому адресу ООО «КУП» (почтовый идентификатор 10705342063696) также вручена адресату 13.12.2019, что подтверждается данными сайта Почты России.

Представитель ФИО4 представил письменные пояснения, в которых указал, что сделки по продаже долей в ООО «КУП» и ООО «КПС»  являлись выгодными для общества и заявил ходатайство об истребовании у главного бухгалтера ООО «АПХ «Кудиново» оборотно-сальдовой ведомости и карточки счета 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» ООО «АПХ «Кудиново» с расшифровкой за период с 01.01.2016 по 01.01.2020. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку указанный документ  не имеет правового значения для оценки обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении настоящего спора.

Ответчик и  представитель ФИО4 заявили ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено. В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований – это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Проверив обоснованность заявления о вступлении ФИО5 в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд не находит оснований для его удовлетворения, принимая во внимание, что  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу № А41-102316/18 ФИО5 исключен из состава участников ООО «АПХ «Кудиново», заявителями не указано,  каким образом рассмотрение настоящего спора по заявленному предмету и основанию  может повлиять на права и интересы ФИО5, не являющегося участником спорных правоотношений.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд установил следующее.

ООО «РМ-Агро» является участником ООО «АПХ Кудиново» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обладающим 50 % доли уставного капитала Общества.

Согласно п. 1 ст. 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). 

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Решением внеочередного Общего собрания участников ООО «АПХ Кудиново», оформленным протоколом от 18.04.2014, одобрена продажа ООО «АПХ Кудиново», являющимся единственным участником хозяйственного общества – ООО «КУП» своей доли в размере 100 % номинальной стоимостью 2 032 034 руб. в уставном капитале ООО «КУП» покупателю ФИО2 по цене 2 170 000 руб.

Между ООО «АПХ Кудиново» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КУП» от 24.04.2014, согласно которому продавец является участником и учредителем ООО «КУП». 

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «КУП» составляет 100 % номинальной стоимостью 2 032 034 руб. 

Размер отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «КУП» составляет 100 %.

Согласно п. 3 договора продавец обязуется передать долю в размере 100 % уставного капитала Общества в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять указанную долю и оплатить за нее согласованную сторонами цену в размере 2 170 000 руб. Расчет между сторонами будет произведен до 24 апреля 2015 года. Стороны договорились, что в соответствии с ч. 5 ст. 488 ГК РФ право залога у продавца на указанную долю в размере 100 % не возникает.

Пунктом 7 договора установлено, что проданная доля в размере 100 % уставного капитала Общества переходит к покупателю – ФИО2, с момента нотариального удостоверения договора.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «КУП» от 30.08.2019 следует, что ФИО2 является участником общества, обладающим 100 % доли в уставном капитале, с 07.05.2014 (ГРН 9147746263030).

Согласно расчету истца задолженность ответчика по оплате доли в уставном капитале ООО «КУП» составляет 780 000 руб.

Также Решением внеочередного Общего собрания участников ООО «АПХ Кудиново», оформленным протоколом от 22.02.2016, одобрена продажа ООО «АПХ Кудиново», являющимся единственным участником хозяйственного общества – ООО «КПС» своей доли в размере 100 % номинальной стоимостью 7 844 000 руб. в уставном капитале ООО «КПС» покупателю ФИО2 по цене 8 400 000 руб.

24 февраля 2016 года между ООО «АПХ Кудиново» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КУП», согласно которому продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «КПС». 

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «КПС» составляет 100 % номинальной стоимостью 7 884 000 руб. 

Согласно п. 3 договора продавец обязуется передать долю в размере 100 % уставного капитала Общества в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять указанную долю и оплатить за нее согласованную сторонами цену в размере 8 400 000 руб. 

Расчет между сторонами будет произведен полностью в течение 12 месяцев с даты удостоверения договора. Стороны договорились, что в соответствии с ч. 5 ст. 488 ГК РФ право залога у продавца на указанную долю в размере 100 % не возникает (п. 4 договора).

Пунктом 7 договора установлено, что проданная доля в размере 100 % уставного капитала Общества переходит к покупателю – ФИО2, с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «КПС» от 30.08.2019 следует, что ФИО2 является участником общества, обладающим 100 % доли в уставном капитале, с 02.03.2016, ГРН 6167746920984.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по оплате доли в уставном капитале ООО «КПС» составляет 8 400 000 руб.

Истцом направлены претензии от 04.02.2019 в адрес ответчика с требованием оплатить задолженность. 

Поскольку оплаты в полном объеме от ответчика не поступило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Согласно ч. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу ч.ч. 11-12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11 указано, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, поэтому положения Гражданского кодекса о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из статьи 310 ГК РФ следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 454 ГК РФ).

В соответствии с ч.ч. 1-3 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно ч. 1 ст. 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

 Срок оплаты по договору купли-продажи доли  ООО «КУП» от 24.04.2014 согласован сторонами до 24.04.2015года. 

 Следовательно,  срок исковой давности по требованиям об оплате переданной по договору  доли истек  25 апреля 2018 года.  С исковыми требованиями  о взыскании долга по договору от 24.04.2014года истец обратился в Арбитражный суд Московской области 02.09.2019, по истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании вышеизложенного, требование истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли ООО «КУП» от 24.04.2014  в размере 780 000 руб. удовлетворению не подлежит.

Требования истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли ООО «КПС»  от 24 февраля 2016 года  в размере 8 400 000 руб. являются обоснованными и  документально подтверждёнными.

Согласно условиям договора оплата доли должна быть произведена в течение 12 месяцев, т. е. не позднее 24.02.2017. С иском о взыскании долга по указанному договору заявитель обратился 02.09.2019 в пределах срока исковой давности.

Принимая во внимание, что в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств произведенной по договору оплаты, требование о взыскании долга в сумме 8 400 000 руб. подлежат удовлетворению.

Также  истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 473 048 руб. 77 коп. за период с 26.02.2016 по 01.09.2019.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчик своевременно не оплатил задолженность, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами суд также нашел правомерным.

Расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, проверен судом и признан неверным. Судом произведен перерасчет размера процентов за период с 26.02.2017 по 01.09.2019, исходя из суммы долга 8 400 000 рублей.            

За указанный период проценты за пользование чужими денежными средствами составляют 1 692 600 руб. и подлежат взысканию с ответчика.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению  в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АПХ Кудиново» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму долга по договору купли-продажи доли  ООО «КПС» от 24.02.2016 в размере  8 400 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 692 600 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 69 896 руб.

В остальной части заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                            О.С. Гузеева