РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-45625/22-138-330

г. Москва

19 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2024 года.

Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО Научно-производственная фирма "Инлекс" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А40-45625/22-138-330 по иску

общества с ограниченной ответственностью "Велес" (347005, Ростовская область, Белокалитвинский район, Поцелуев хутор, ФИО2 улица, 17, А, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Инлекс" (111024, Россия, г. Москва, муниципальный округ Лефортово вн.тер.г., Авиамоторная 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании долга по вексельному обязательству

при участии: согласно протоколу,

при участии до и после перерыва: согласно протоколу; 

 

установил:

ООО "Велес" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО Научно-производственная фирма "Инлекс" о взыскании неосновательного обогащения в размере 70 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 450 927, 11 руб.

В обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.07.2020 по делу № А53-33500/2018 ООО «Велес» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В ходе процедуры конкурсного производства, конкурсному управляющему истца стало известно, что последний в период с 05.02.2019 по 19.02.2019 по договорам купли-продажи №№ ПУ-5221/00389-00196 от 05.02.2019, ПУ-5221/00389-00199 от 07.02.2019, ПУ-5221/00389-00200 от 12.02.2019, ПУ-5221/00389-00201 от 19.02.2019 приобрел простые дисконтные векселя №№ ВГ 0196533, ВГ 0196532, ВГ 0196531, ВГ 0196528 у ПАО «Сбербанк России» на общую сумму 70 500 000 руб.

Из предоставленной ПАО «Сбербанк России» информации об оплате векселей № 270-22Е/0164629574 от 30.10.2021 следовало, что последним векселедержателем векселей №№ ВГ 0196533, ВГ 0196532, ВГ 0196531, ВГ 0196528 ПАО «Сбербанк России» на общую сумму 70 500 000 руб. являлось ООО Научно-производственная фирма «Инлекс», что по мнению истца, свидетельствовало о передаче последним простых дисконтных векселей №№ ВГ 0196533, ВГ 0196532, ВГ 0196531, ВГ 0196528 ПАО «Сбербанк России» в размере 70 500 000 руб. ответчику.

Вместе с тем, у конкурсного управляющего отсутствовали доказательства оплаты ответчиком приобретенных векселей №№ ВГ 0196533, ВГ 0196532, ВГ 0196531, ВГ 0196528 ПАО «Сбербанк России», что и послужило основанием для принудительного взыскания вексельной задолженности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2022 с ООО Научно-производственная фирма "Инлекс" в пользу ООО "Велес" взысканы денежные средства в сумме 70 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 450 927 руб. 11 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2023 по делу № А40-83450/23-79-6Б признано обоснованным заявление ООО «Велес» о признании ООО Научно-производственная фирма «Инлекс» несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, требование ООО «Велес» на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2022 по делу № А40-45625/2022 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

17.09.2023 ООО Научно-производственная фирма «Инлекс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Представитель заявителя на удовлетворении заявления настаивает по мотивам, подробно изложенным в заявлении и дополнениям к нему.

Представитель взыскателя возражает против удовлетворения требований, в том числе за пропуском процессуального срока.

Рассмотрев доводы заявления, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным гл. 37 названного Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 312 АПК РФ заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта.

Днем открытия таких обстоятельств следует считать день, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств (п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам").

В соответствии с п. 1 ст. 311 АПК РФ основаниями для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются обстоятельства, указанные в ч. 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Как следует из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 3, 4 Постановления от 30.06.2011 № 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных ст. 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в ст. ст. 312 и 313 АПК РФ.

Обстоятельства, которые согласно п. 1 ст. 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО Научно-производственная фирма «Инлекс» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

При этом, суд исходит из следующего.

Так, в ходе процедуры конкурсного производства конкурсному управляющему ООО «Велес» (далее также – должник) стало известно, что должник в период с 05.02.2019 по 19.02.2019 по договорам купли-продажи №№ ПУ-5221/00389-00196 от 05.02.2019, ПУ-5221/00389-00199 от 07.02.2019, ПУ5221/00389-00200 от 12.02.2019, ПУ-5221/00389-00201 от 19.02.2019 приобрел простые дисконтные векселя №№ ВГ 0196533, ВГ 0196532, ВГ 0196531, ВГ 0196528 у ПАО «Сбербанк России» на общую сумму 70 500 000 руб. (далее – векселя).

Из предоставленной ПАО «Сбербанк России» информации об оплате векселей № 270-22Е/0164629574 от 30.10.2021 следовало, что последним векселедержателем векселей являлось ООО Научно-производственная фирма «Инлекс» (далее также – заявитель), доказательства оплаты которых со стороны последнего у конкурсного управляющего должника отсутствовали.

При этом, ранее, 13.02.2019 между ООО «Спецстройинженерия» и ООО «Велес» заключено соглашение об отступном к соглашению о новации от 20.09.2017 (договор займа с поручительством) (далее – соглашение об отступном от 13.02.2019), согласно п. 1.1 которого должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из соглашения о новации (договор займа с поручительством) от 20.09.2017 и поименованного в п. 1.2. соглашения, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

В соответствии с п. 2.1. соглашения об отступном от 13.02.2019 в качестве отступного по соглашению должник передает кредитору имущество, указанное в приложении, которое является неотъемлемой частью настоящего соглашения.

Согласно приложению к соглашению об отступном от 13.02.2019 в состав имущества, передаваемого на основании соглашения вошли:

1. простой вексель ПАО «Сбербанк России» серии ВГ № 0196528 от 06.02.2019, вексельная сумма 33 000 000 руб., срок предъявления векселя: не ранее 20.02.2019 и не позднее 22.02.2019;

2. простой вексель ПАО «Сбербанк России» серии ВГ № 0196531 от 08.02.2019, вексельная сумма 18 000 000 руб., срок предъявления векселя: не ранее 22.02.2019 и не позднее 24.02.2019;

3. Простой вексель ПАО «Сбербанк России» серии ВГ № 0196532 от 12.02.2019, вексельная сумма 12 000 000 руб., срок предъявления векселя: не ранее 26.02.2019 и не позднее 28.02.2019.

Названные три простых векселя на общую вексельную сумму 63 000 000 руб. были переданы ООО «Спецстройинженерия» должником 13.02.2019 по акту приема-передачи векселей по соглашению об отступном от 13.02.2019.

20.02.2019 между ООО «Спецстройинженерия» и ООО «Велес» заключено соглашение об отступном к соглашению о новации от 20.09.2017 (договор займа с поручительством) (далее – соглашение об отступном от 20.02.2019), согласно п. 1.1 которого должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из соглашения о новации (договор займа с поручительством) от 20.09.2017 и поименованного в п. 1.2. соглашения, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Как следует из положений п. 2.1 соглашения об отступном от 20.02.2019, в качестве отступного по соглашению должник передает кредитору простой вексель ПАО «Сбербанк России» серии ВГ № 0196533 на сумму 7 500 000 руб. от 19.02.2019 со сроком платежа не ранее 05.03.2019 и не позднее 07.03.2019.

Указанный вексель был передан должником ООО «Спецстройинженерия» по акту приема-передачи векселей по соглашению об отступном от 20.02.2019.

Таким образом, в феврале 2019 года спорные векселя на общую вексельную сумму 70 500 000 руб. были переданы должником ООО «Спецстройинженерия», а не заявителю, что также подтверждается передаточными надписями с фиксацией перехода прав требования по векселям от должника к ООО «Спецстройинженерия».

Между тем, при рассмотрении спора по существу не была установлена реальная цепочка векселедержателей.

В свою очередь, заявитель приобрел векселя ПАО «Сбербанк России» на основании законной возмездной основе от векселеприобретателя ООО «Спецстройинженерия».

В качестве оплаты вексельной суммы заявителем были выданы ООО «Спецстройинженерия» векселя по договорам выдачи простого процентного векселя № В1 от 18.02.2019, № В2 от 25.02.2019, № В3 от 02.04.2019.

Между заявителем (векселедатель) и ООО «Спецстройинженерия» (векселеприобретатель) был заключен договор № В1 выдачи простого процентного векселя от 18.02.2019, по условиям которого векселедатель выдал и передал ООО «Спецстройинженерия» 6 простых процентных векселя, общей стоимостью 51073390,68 руб.

Согласно п. 2 указанного договора векселеприобретатель обязался полностью уплатить вексельную сумму путем передачи векселедателю пакета аутентичных простых процентных векселей (общей номинальной стоимостью 51 000 000 руб.) в зачет однородных материальных требований к нему по договору:

- вексель эмитента ПАО «Сбербанк России» серии ВГ № 0196528 от 06.02.2019;

- вексель эмитента ПАО «Сбербанк России» серии ВГ № 0196531 от 08.02.2019.

В рамках исполнения указанного договора между заявителем и ООО «Спецстройинженерия» подписан акт приема-передачи пакета простых процентных векселей от 18.02.2019, по которому заявитель передал ООО «Спецстройинженерия» 6 вышеуказанных простых процентных векселя.

Также, между сторонами подписан акт приема-передачи пакета простых процентных векселей в качестве оплаты по договору от 18.02.2019, по которому ООО «Спецстройинженерия» уплатило вексельную сумму путем передачи заявителю пакета аутентичных простых процентных векселей – серии ВГ № 0196528 и серии ВГ № 0196531, общей номинальной стоимостью 51 000 000 руб.

25.02.2019 между заявителем и ООО «Спецстройинженерия» (векселеприобретатель) был заключен договор № В2 выдачи простого процентного векселя, по условиям которого заявитель выдал и передал ООО «Спецстройинженерия» 1 простой процентный вексель по номинальной стоимости 7 500 000 руб. в зачет однородных материальных требований по договору.

Согласно п. 2 указанного договора ООО «Спецстройинженерия» обязалось полностью уплатить вексельную сумму путем передачи заявителю аутентичного простого процентного векселя: вексель эмитента ПАО «Сбербанк России» серии ВГ № 0196533 от 19.02.2019.

В рамках исполнения указанного договора между заявителем и ООО «Спецстройинженерия» подписан акт приема-передачи пакета простых процентных векселей от 25.02.2019, по которому заявитель передал ООО «Спецстройинженерия» 1 простой процентный вексель.

Также, между сторонами подписан акт приема-передачи пакета простых процентных векселей в качестве оплаты по договору № В2 выдачи простого процентного векселя от 25.02.2019, по которому ООО «Спецстройинженерия» уплатило вексельную сумму путем передачи заявителю векселя ПАО «Сбербанк России» серии ВГ № 0196533, общей номинальной стоимостью 7 500 000 руб.

02.04.2019 между заявителем и ООО «Спецстройинженерия» был заключен договор № В3 выдачи простого процентного векселя, по условиям которого заявитель выдал и передал ООО «Спецстройинженерия» 1 простой процентный вексель номиналом и стоимостью 12 000 000 руб.

Согласно п. 2 указанного договора ООО «Спецстройинженерия» обязалось полностью уплатить вексельную сумму путем передачи заявителю аутентичного простого процентного векселя, по номинальной стоимости, в зачет однородных материальных требований по договору: вексель эмитента ПАО «Сбербанк России» серии ВГ № 0196532 от 12.02.2019.

В рамках исполнения указанного договора между заявителем и ООО «Спецстройинженерия» был подписан акт приема-передачи пакета простых процентных векселей от 02.04.2019, по которому заявитель передал ООО «Спецстройинженерия» 1 простой процентный вексель.

Также, между сторонами подписан акт приема-передачи пакета простых процентных векселей в качестве оплаты по договору от 02.04.2019, по которому ООО «Спецстройинженерия» уплатило вексельную сумму путем передачи заявителю векселя ПАО «Сбербанк России» серии ВГ № 0196532, общей номинальной стоимостью 12 000 000 руб.

Таким образом, заявитель получил векселя ПАО «Сбербанк России» от ООО «Спецстройинженерия» в качестве оплаты вексельной суммы по договорам выдачи простого процентного векселя № В1 от 18.02.2019, № В2 от 25.02.2019, № В3 от 02.04.2019, а не от должника.

08.09.2022 между заявителем и ООО «СНГК» был заключен договор № 04 выкупа прав требования при погашении простых процентных векселей (досрочно) (далее – договор № 04), договор № 05 выкупа прав требования при погашении простых процентных векселей от 16.09.2022 (далее – договор № 05), по условиям которых заявитель обязался принять от ООО «СНГК» собственные простые процентные векселя для проведения проверки (экспертизы) подлинности и оплатить в полном объеме стоимость векселей, а ООО «СНГК» обязалось передать заявителю для проверки подлинности, погашения и уплаты 6 простых процентных векселя и 4 простых процентных векселя соответственно.

В соответствии с платежным поручением № 207 от 23.09.2022 заявитель перечислил ООО «СНГК» 65 000 000 руб. в качестве суммы выкупа по договору № 04, а также 60 300 000 руб. в качестве суммы выкупа по договору № 05 по платежному поручению № 212 от 23.09.2022.

Таким образом, сделка по приобретению заявителем спорных векселей была возмездная и соответствовала правилам оборота ценных бумаг.

При изложенных обстоятельствах, суд полагает обоснованными доводы заявителя о наличии оснований для пересмотра судебного акта – решения Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2022, принятого по настоящему делу, по вновь открывшимся обстоятельствам, которые, вопреки доводам должника, стали известны заявителю в полном объеме только в сентябре 2023 года, что свидетельствует о соблюдении процессуального срока на подачу настоящего заявления.

Руководствуясь ст. ст. 311, 184 АПК РФ, суд 

 

решил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2022 по делу № А40-45625/22-138-330 - отменить.

Назначить предварительное судебное заседание по делу № А40-45625/22-138- 330 на 04 марта 2024 года в 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: 115191, 

<

...>, зал 6026, 6 этаж.

В порядке подготовки дела к судебному разбирательству суд предлагает:

Ответчику – представить письменный мотивированный отзыв на иск.

В случае признания дела подготовленным по итогам проведения предварительного судебного заседания, при наличии правых оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 137 АПК РФ, дело может быть рассмотрено в судебном заседании Арбитражного суда г. Москвы в тот же день – 04 марта 2024 года в 10 часов 35 минут, непосредственно после завершения предварительного судебного заседания.

Информацию о движении настоящего дела лица, участвующие в деле, могут получить на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы www.msk.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья:

Е.А. Большебратская