Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А27-6626/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 октября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крепость» на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.06.2024 (судья Левенко А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 (судьи Логачёв К.Д., Михайлова А.П., Фаст Е.В.) по делу № А27-6626/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Радуга» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>; далее – компания, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью «Крепость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Крепость», ответчик) о признании недействительными договоров уступки права требования, применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - муниципальное предприятие «Расчётно-информационный центр».

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) принял участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Радуга» ФИО2

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве компании управляющий обратился в суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительными шести договоров уступки права требования (далее – договоры), применении последствий их недействительности, в виде обязания общества «Крепость» передать в конкурсную массу должника права требования задолженности за жилищно-коммунальные услуги в размере 5 193 569,66 руб.; в виде взыскания с общества «Крепость» в конкурсную массу должника 4 928 601,33 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.06.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе общество «Крепость» просит определение суда от 24.06.2024 и постановление апелляционного суда от 13.08.2024 отменить в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 4 928 601,33 руб., направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к тому, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом и его осведомлённости о неплатёжеспособности должника не соответствуют фактическим обстоятельствам реального характера оказанных компании услуг и получения оплаты за них в рамках обычной хозяйственной деятельности; неправильному применению судами последствий недействительности сделок.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав пояснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между должником (цедент) и обществом «Крепость» (цессионарий) заключены договоры от 01.12.2021, от 01.02.2022, от 01.03.2022, по условиям которых первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требования) взыскания дебиторской задолженности, возникшей в связи с хозяйственной деятельностью цедента за период с 2021 года по 2022 год по договорам оказания услуг, заключённым между цедентом и физическими лицами собственниками (или пользователями) помещений в многоквартирных домах по договорам управления многоквартирными домами, находящихся в управлении цедента.

Дополнительными соглашениями контрагенты согласовали условия о том, что в счёт уступки права требования, цессионарий обязуется перечислять полученные от граждан (должников) денежные средства в пользу ресурсоснабжающих организаций перед которыми у цедента имелась задолженность.

Управляющий, полагая, что договоры заключены в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника в условиях наличия у него признаков неплатёжеспособности, при неравноценном встречном исполнении, аффилированными лицами обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования управляющего, исходил из доказанности неравноценности встречного исполнения обязательств по сделкам, причинение вреда имущественным интересам кредиторов в результате их совершения, наличия злоупотребления правом сторонами договоров.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит факт совершения сделки, подозрительный период её совершения, неравноценность.

Имеются основания для вывода о неравноценности сделки в ситуациях, когда цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься также все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Договоры заключены (01.12.2021, 01.02.2022, 01.03.2022) менее чем за год до возбуждения производства по настоящему делу (18.04.2022), то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование доводов о неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки управляющий сослался на отсутствие у него каких-либо сведений о надлежащем исполнении договоров со стороны ответчика.

Судами выяснено, что по договорам уступлена сумма права требования в общем размере 10 913 601,57 руб., при этом работа по взысканию задолженности с населения обществом «Крпость» фактически не проводились; ответчиком заключены договоры уступки права требования с обществом с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания Кузбасса» и обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Кузбасская энергетическая компания», согласно которым общество «Крепость» уступило долговые обязательства на сумму 467 903,81 руб. и 3 800 578, 33 руб., соответственно.

Согласно сведениям, предоставленным муниципальным предприятием города Кемерово «Расчетно-информационный центр», произведены переносы задолженности по жилищным и коммунальным услугам, невзысканная сумма задолженности составила 5 193 569,66 руб., оплачено 4 928 601,33 руб.

Вместе с тем, доказательств оплаты обществом «Крепость» долга должника перед ресурсоснабжающими организациями именно по оспариваемым сделкам в материалы дела не представлено (стоимость права требования в договорах не указана).

В этой связи заключение сделок по отчуждению дебиторской задолженности изначально было противопоставлено гражданско-правовому сообществу кредиторов компании и очевидно нарушило их права и законные интересы, поскольку препятствовало в исполнении обязательств перед ними за счёт актива, переданного по ним.

Генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Управление жилищно-коммунального хозяйства» (ИНН 

<

***>; исполнительный орган должника) являлся ФИО3, а также он числился в качестве участника общества «Крепость» с 29.10.2021 по 21.09.2022 (том 2, лист дела 152). ФИО3 вышел из состава общества «Крепость» за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве компании в связи с чем, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, стороны являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

С учётом изложенного, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания недействительными договоров уступки права как сделок, совершенных аффилированными лицами, направленными на вывод активов должника, без равноценного встречного предоставления, с нарушением принципа добросовестности поведения в гражданском обороте, являются обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.

Довод кассатора о невозможности реституции не основан на положениях статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которой, все что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Последствия недействительности сделки в виде возложения на общество «Крепость» обязанности вернуть в конкурсную массу неправомерно полученное право требования, а также денежные средства соответствуют положениям статьи 167 Гражданского кодекса, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В целом доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием рассмотрения дела в суде кассационной инстанции меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 06.09.2024, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.06.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 по делу № А27-6626/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крепость» - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.09.2024, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                  О.В. Ишутина

 

ФИО1