ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А62-10510/2020

г. Тула

29 сентября 2021 года

20АП-3851/2021 

 

            Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2021 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ИП ФИО2 – ФИО2 (лично, паспорт),

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Мегапласт» –ФИО3 (паспорт, доверенность от 16.06.2021), 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» 

на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2021 

по делу № А62-10510/2020 (судья Еремеева В.И.),

принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Мегапласт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств в размере 12 567 311 руб. 61 коп., 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» (далее – ООО  «Рускомплектсервис», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в арбитражный суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Мегапласт» (далее – ООО «ТД Мегапласт», ответчик) о взыскании денежных средств в размере 12 567 311 руб. 61 коп.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2021, ООО «Рускомплектсервис» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, полагая, что суд не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, принять новое решение об удовлетворении требований истца. Заявитель жалобы ссылается на то, что при рассмотрении данного дела необходимо применять повышенный стандарт доказывания и надлежаще исследовать все обстоятельства поставки товаров, так как спор отягощен банкротным элементом. Отмечает, что представленный договор от 02.07.2018 № 310-м не содержит указаний на ассортимент товара, четкие сроки поставки, график поставки, заявки покупателя не представлены, транспортные накладные на груз в материалах дела отсутствуют, представленные ответчиком УПД имеют пороки оформления. Полагает, что возлагать на истца обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения им доказательств, находящихся у другой стороны спора и недобросовестно их не раскрывающей, недопустимо.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.06.2021.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 26.08.2021.

12.07.2021 от ИП ФИО2 поступило ходатайство о замене истца – ООО «Рускомплектсервис» правопреемником – ИП ФИО2, мотивированное тем, что 25.12.2020 между истцом и ИП ФИО2 был подписан договор купли-продажи имущества ООО «Рускомплектсервис» № 9, согласно которому к ИП ФИО2 перешли все права требования по данному взысканию. 

24.08.2021 от ООО «Торговый дом Мегапласт» поступило ходатайство о прекращении производства по делу, мотивированное внесением в ЕГРЮЛ по состоянию на 01.07.2021 сведений о прекращении деятельности ООО «Рускомплектсервис» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Дата внесения сведений – 25.06.2021, регистрационная запись 2217705566990.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 23.09.2021.

ФИО2 в судебном заседании 23.09.2021 поддержал ходатайство о замене истца – ООО «Рускомплектсервис» правопреемником – ИП ФИО2

Представитель ООО «ТД Мегапласт» возражала против ходатайства ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из материалов дела следует, что 25.12.2020 между ООО «Рускомплектсервис» (Продавец) и ИП ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества ООО «Рускомплектсервис» № 9, по условиям пункта 1.2 которого Продавец продает Покупателю, а Покупатель приобретает в собственность, в том числе дебиторскую задолженность ООО «Торговый дом Мегапласт» в размере 12 567 311 руб. 61 коп. 

11.01.2021 по акту приема-передачи ООО «Рускомплектсервис» передало ИП ФИО2 дебиторскую задолженность ответчика и все документы по заявленному иску.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2021 по делу № А40-18311/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021, в удовлетворении заявления ООО «Юридическая Компания «Бизнес – Опция» о признании незаконной процедуры продажи имущества ООО «Рускомплектсервис», о признании недействительной сделкой договора купли-продажи имущества ООО «Рускомплектсервис» от 25.12.2020 № 9, заключенного между ООО «Рускомплектсервис» и ИП ФИО2, и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание условия договора купли-продажи прав требования от 25.12.2020 № 9, заключенного между ООО «Рускомплектсервис» и ИП ФИО2, учитывая, что указанный договор не является ничтожным и не признан в установленном порядке недействительным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве и замене ООО «Рускомплектсервис» на правопреемника – ИП ФИО2.

Рассмотрев заявленное ООО «ТД Мегапласт» ходатайство о прекращении производства по настоящему делу, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного ходатайства в силу следующего.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

 Предусмотренные пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе) наступают вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2021 по делу № А40-18311/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021, процедура конкурсного производства в отношении ООО «Рускомплектсервис» завершена. 

В ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Рускомплектсервис» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Дата внесения сведений – 25.06.2021, регистрационная запись 2217705566990.

Вместе с тем, как указано выше, 25.12.2020, до завершения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Рускомплектсервис» и ликвидации общества, между ООО «Рускомплектсервис» с ИП ФИО2 заключен договор купли-продажи имущества ООО «Рескомплектсервис» № 9, в том числе в части дебиторской задолженности ООО «ТД Мегапласт». 

Поскольку судом удовлетворено ходатайство ИП ФИО2, произведена замена истца ООО «Рускомплектсервис» на правопреемника – ИП ФИО2, правовые основания для прекращения производства по настоящему делу отсутствуют. 

В судебном заседании ФИО2 настаивал на доводах апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

Представитель ООО «ТД Мегапласт» возражала против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях. 

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в ходе проведенной инвентаризации расчетов должника конкурсным управляющим ООО «Рускомплектсервис» выявлены перечисления в адрес ООО «ТД Мегапласт» денежных средств на сумму 12 567 311 руб. 61 коп. (акт от 29.10.2020 №4 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (ИНВ-17), опубликован на ЕФРСБ 30.10.2020 № 5678853). В подтверждение перечисления денежных средств истцом представлены платежные поручения.

В обоснование заявленных требований истец указал, что оплаченные услуги ООО «Рускомплектсервис» не оказаны, договоры, счета, акты выполненных работ, иное документальное подтверждение исполнения ответчиком своих обязательств отсутствуют, о чем свидетельствуют отчеты конкурсного управляющего (опубликованы на ЕФРСБ 30.10.2020 № 5678853): Инвентаризационная опись от 29.10.2020 № 1 основных средств (ИНВ-1); Инвентаризационная опись от 29.10.2020 № 2 (ИНВ-3) товарно-материальных ценностей.

В связи с тем, что оплаченные обязательства ответчиком не исполнены, совершенные должником платежи препятствует восстановлению платежеспособности ООО «Рускомплектсервис», руководствуясь статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим ООО «Рускомплектсервис» был заявлен отказ от исполнения сделок должника. 

В соответствие с пунктом 3 статьи 102 Закона о банкротстве сделка считается расторгнутой с момента получения стороной такого заявления (пункт 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

ООО «ТД Мегапласт» заявление об отказе от исполнения сделок получено, требование о возврате денежных средств оставлено без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО  «Рускомплектсервис» в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции, установив факт поставки ответчиком товаров на общую сумму 12 567 311 руб. 61 коп., пришел к выводу о том, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о перечислении денежных средств без установленных договором оснований, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

При этом обоснованно руководствовался следующим.

Согласно подпунктам 1 и 7 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (статья 10 ГК РФ, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Возражая против исковых требований, ООО «ТД Мегапласт» к отзыву на иск представило договор поставки от 02.07.2018 № 310-м и универсальные передаточные документы.

Судом установлено, что в соответствии с пунктом 1.1 договора поставки от 02.07.2018 № 310-м ООО «ТД Мегапласт» (поставщик) обязалось поставить, а ООО «Рускомплектсервис» (покупатель) принять и оплатить на условиях договора товары промышленного и бытового назначения, строительные материалы, запасные части (далее – товар) согласно товаросопроводительным документам, являющимся неотъемлемой частью договора.

В качестве товаросопроводительных документов стороны определили счет-фактуру и товарную накладную либо универсальный передаточный документ на товар (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.4 договора поставки оплата товара покупателем осуществляется на условиях предоплаты либо по факту поставки. Основанием платежа является счет либо договор.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что поставка товара производится согласованными партиями. Сроки поставки согласовываются сторонами отдельно путем переговоров.

Во исполнение принятых на себя обязательств ответчик поставил товары истцу на общую сумму 12 567 311 руб. 61 коп. Факт поставки товаров подтверждается нижеперечисленными универсальными передаточными документами:

1. М09250016 от 25.09.2018 на сумму 732 802,67 руб.;

2. М10040007 от 04.10.2018 на сумму 693 079,43 руб.;

3. М101200001 от 12.10.2018 на сумму 328 646Д7 руб.;

4. М102200007 от 22.10.2018 на сумму 103 996,76 руб.;

5. М102200045 от 22.10.2018 на сумму 167 050,77 руб.;

6. М10250007 от 25.10.2018 на сумму 188 265,45 руб.;

7. М11270003 от 27.11.2018 на сумму 792 869,47 руб.;

8. М11280009 от 28.11.2018 на сумму 758 444,95 руб.;

9. М12100016 от 10.12.2018 на сумму 251 871,04 руб.;

10. М02010010 от 01.02.2019 на сумму 498 016,25 руб.;

11. М02010012 от 01.02.2019 на сумму 680 508,90 руб.;

12. М02050009 от 05.02.2019 на сумму 118 057,93 руб.;

13. М02150007 от 15.02.2019 на сумму 295 816,36 руб.;

14. М02180015 от 18.02.2019 на сумму 403 452,74 руб.;

15. М02280007 от 28.02.2019 на сумму 838 791,70 руб.;

16. М03060012 от 06.03.2019 на сумму 117 835,46 руб.;

17. М03110002 от 11.03.2019 на сумму 442 685,83 руб.;

18. М04180031 от 18.04.2019 на сумму 401 366,77 руб.;

19. М04180032 от 18.04.2019 на сумму 762 538,29 руб.;

20. М04290045 от 29.04.2019 на сумму 234 657,25 руб.;

21. М04290046 от 29.04.2019 на сумму 791482,56 руб.;

22. М04290054 от 29.04.2019 на сумму 541 441,00 руб.;

23. М05220017 от 22.05.2019 на сумму 342 025,67 руб.;

24. М06030012 от 03.06.2019 на сумму 631 820,99 руб.;

25. М06200004 от 20.06.2019 на сумму 873 788,00 руб.;

26. М07170006 от 17.07.2019 на сумму 317 175,53 руб.;

27. М07180004 от 18.07.2019 на сумму 258 823,67 руб.

Претензии по качеству, количеству и комплектности товара покупателем не заявлялись.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основной и дополнительные виды деятельности истца – оптовая торговля товарами различного назначения.

Из пункта 3.2 договора следует, что истец покупал товары у ответчика для последующей реализации на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 8.1 договора в соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор, а также все приложения к нему могут быть заключены путем обмена документами посредством электронной и факсимильной связи, при этом подписи сторон на документах, переданных и полученных по факсу и e-mail, имеют силу собственноручных.

Оригиналы документов должны быть переданы либо отправленные по почте в трехдневный срок с момента подписания.

Поставщик не имеет права передавать свои обязательства по данному договору третьей стороне без предварительного согласия на это покупателя. Любые изменения к настоящему контракту будут составлены в письменном виде и подписаны обеими сторонами (пункт 8.2 договора).

Относительно сумм, указанных в платежных поручениях, и стоимости товара, указанного в универсальных передаточных документах, ответчик указал, что договор не содержит требования оплачивать каждую товарную партию одним платежом и не содержит требования поставлять одну партию товара на каждую оплату и пояснил следующее.

Ежеквартально перед сдачей налоговой отчетности по НДС стороны проводили сверку взаимных расчетов.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2018 года покупатель перечислил поставщику пятью платежами 3 284 224 руб. 04 коп. и получил восемь товарных партий на такую же сумму.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2018 года покупатель перечислил поставщику одним платежом 732 802 руб. 67 коп. и получил одну товарную партию на такую же сумму.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2019 года покупатель перечислил поставщику семью платежами 3 395 165 руб. 17 коп. и получил восемь товарных партий на такую же сумму.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2019 года покупатель перечислил поставщику семью платежами 4 579 120 руб. 53 коп. и получил восемь товарных партий на такую же сумму.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за июль 2019 года - июль 2020 года покупатель перечислил поставщику одним платежом 575 999 руб. 20 коп. и получил две товарных партии на такую же сумму.

Согласно итоговому одностороннему акту сверки взаимных расчетов за сентябрь 2018 года - июль 2020 года покупатель общим итогом перечислил поставщику 12 567 311 руб. 61 коп. и получил товар на такую же сумму.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

В отсутствие указанных доказательств, представленное в материалы дела платежное поручение не может являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения должника, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств со счета истца за конкретно оказанные услуги.

Судом установлено, что согласно представленным истцом платежным поручениям денежные средства перечислялись с назначением платежа «Оплата за автозапчасти в ассортименте по договору от 02.07.2018 310-м», «Оплата за оборудование в ассортименте, за запчасти в ассортименте, за стройматериалы по договору от 02.07.2018 310-м, за автозапчасти по договору 310-м от 02.07.2018, за масло в ассортименте по счетам на оплату …», указаны реквизиты счетов, т.е. основанием платежей являлись конкретные правоотношения, воля по оплате которых выражена в назначении платежей однозначно.

Как обоснованно указал суд, факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной документации, подтверждающей основания перечисления денежных средств, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств за ответчика. Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения спорного платежа.

Неисполнение руководителем должника своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему не может влечь негативных последствий для контрагентов должника.

Более того, письмом от 08.02.2021 № 14-21/003926 ИФНС России по г. Смоленску подтвердило факт реализации товаров в пользу ООО «Рускомплектсервис» на основании УПД, представленных в суд, и соответствие данных налогового и бухгалтерского учета между ООО «ТД Мегапласт» и ООО «Рускомплектсервис».

Ответчиком также представлено объяснение ФИО5 с нотариально удостоверенной подписью, в котором указано на следующее.

В период с 2018 года по 2019 год ФИО5 являлся менеджером ООО «ТД Мегапласт», в его обязанности входили поиск потенциальных покупателей товаров, заключение договоров с покупателями, а также организация доставки товаров до покупателя. В июне 2018 года им был найден покупатель ООО «Рускомплектсервис» на товары, импортируемые ООО «ТД Мегапласт», с которым в июле 2018 года был заключен договор поставки. Лично с директором ООО «Рускомплекстсервис» ФИО5 не общался, вся связь была через менеджеров по телефону и электронной почте, а также через чаты в менеджерах. Все документы также приходили по электронной почте, уже подписанные со стороны ООО «Рускомплектсервис». По условиям сотрудничества оригиналы документов позже должны быть переданы по почте, чего ООО «Рускомплекстсервис» так и не сделало. В рамках взаимоотношений ООО «ТД Мегапласт» и ООО «Рускомплектсервис» по договору поставки движение товара происходило без отклонений по срокам, без претензий со стороны покупателя по качеству и комплектности, а также без задолженности по оплате.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательство должно быть исполнено надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Возражая против доводов ответчика, истец заявил о фальсификации представленных ООО «ТД Мегапласт» универсальных передаточных документов, ввиду того, что подписи на документах выполнены не лично Зубец Е.В., а иным неустановленным лицом, оспариваемые подписи существенно отличаются от подписей, выполненных Зубец Е.В. и засвидетельствованных нотариально в аналогичный временной период.

Ответчик возражал против исключения универсальных передаточных документов из числа доказательств по делу.

Суд разъяснил уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, о чем отобрана расписка.

Истцом заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы. Истец просил поставить перед экспертом следующий вопрос «Кем выполнены подписи на представленных документах Ответчика, лично Зубец Е.В. или иным лицом?». В качестве экспертного учреждения истец предложил ООО «Центр экспертизы и оценки «ЕСИН» (ИНН 

<

***>).

Впоследствии представитель истца отозвал заявление о фальсификации представленных ответчиком универсальных передаточных документов и ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы в связи с пояснениями ответчика об отсутствии сведений о принадлежности подписей, проставленных от имени истца на УПД.

Пунктом 1 статьи 182 и пунктом 2 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В рассматриваемом случае на представленных в материалы дела договоре поставки от 02.07.2018 № 310-м, универсальных передаточных документов имеется печать истца.

Доказательств утраты печати, неправомерного выбытия ее из владения истца и использования печати третьими лицами судом не установлено. Доказательств того, что печать истца выбыла из оборота в указанный период, материалы дела не содержат.

Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истцом не представлены. 

Кроме того, истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о перечислении денежных средств без установленных договором оснований и доказательства отсутствия данных отношений.

Следовательно, оснований полагать, что денежные средства перечислены истцом в отсутствие договорных отношений, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Подтверждением факта поставки товаров являются представленные в материалы дела оригиналы и копии договора поставки от 02.07.2018 № 310-м, универсальных передаточных документов.

Оригиналы возвращены ответчику по завершении рассмотрения дела по существу.

В этой связи суд области пришел к верному выводу о том, что представленные ответчиком доказательства свидетельствуют о совершении между сторонами сделки по поставке, которая исполнена сторонами надлежащим образом в полном объеме.

Доказательств наличия претензий со стороны истца по поводу неисполнения получателем денежных обязательств, также не представлено.

Согласно статьей 434 ГК РФ если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Таким образом, в порядке пункте 8.1 договора письменная форма сделки по поставке, совершенная посредством электронной и факсимильной связи, считается соблюденной, при этом подписи сторон на документах, переданных и полученных по факсу и e-mail, имеют силу собственноручных, требование о наличии подписи считается выполненным.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что факт приобретения и сбережения ответчиком денежных средств в заявленной сумме не доказан, оснований для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения у суда не имеется.

В целях проверки доводов апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции определением от 24.06.2021 у ООО «ТД Мегапласт» истребованы оригиналы и надлежащим образом заверенные копии следующих документов: книги покупок и продаж ООО «ТД Мегапласт» за 2018 – 2019 г.г., документы, подтверждающие приобретение товаров, впоследствии поставленных истцу, доказательства их оплаты, хранения, наличия склада, транспортных средств для перевозки товаров, персонала, доказательства уплаты налогов и страховых взносов при выплате заработной платы работникам в период 2018 – 2019 г.г.

Во исполнение определения суда от 24.06.2021 от ООО «ТД Мегапласт» поступили документы, подтверждающие закупку товара ООО «ТД Мегапласт», поставленного в адрес ООО «Рускомплектсервис»: товарные накладные за период с 24.09.2018 по 16.07.2019 на приобретение товаров у ООО «Логекс» (Республика Беларусь) с приложениями, содержащими наименование товаров, их количество, стоимость, а также сведения о транспортировке товаров. 

Ответчиком также представлены документы, подтверждающие реализацию товара ООО «Рускомплектсервис», приобретенных у ООО «ТД Мегапласт», в адрес конечных покупателей – ООО «Купер Авто», ООО «Пастер-Холдинг-С», ООО «Фур-Комплект».

Кроме того, как пояснила представитель ООО «ТД Мегапласт» в письменных объяснениях и в судебном заседании, в соответствии с договоренностями между истцом и ответчиком поставляемый в адрес истца товар был поставлен напрямую конечному покупателю истца, то есть ответчик закупал товар и доставка товара осуществлялась  машинами напрямую конечным покупателям ООО «Рускомплектсервис» – ООО «Купер Авто», ООО «Пастер-Холдинг-С», ООО «Фур-Комплект». 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные ООО «ТД Мегапласт» в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи, учитывая обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности доводов истца о том, что товар не был поставлен в адрес ООО «Рускомплектсервис», в связи с чем с ООО «ТД Мегапласт» подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 12 567 311 руб. 61 коп.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену общества с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 318774600446532, ИНН 

<

***>).

            В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Мегапласт» о прекращении производства по делу № А62-10510/2020  отказать. 

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2021 по делу № А62-10510/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.В. Мосина

Е.И. Афанасьева

О.Г. Тучкова