АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8599/2023

Дело № А65-12998/2021

г. Казань

26 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Третьякова Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Прикамье»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023

по делу № А65-12998/2021

по заявлению конкурсного управляющего должником к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Прикамье» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СУАР», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «СУАР» (далее – общество «СУАР», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1 Джигита Борисовича. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2022 конкурсным управляющим обществом «СУАР» утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (вилочного погрузчика VMAX CPCD25, 2015 года выпуска) от 07.05.2021 № 3, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Прикамье» (далее – общество «ТД «Прикамье»), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены в полном объеме. 

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.05.2021 № 3, заключенный между обществами «СУАР» и «ТД «Прикамье». 

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «ТД «Прикамье» возвратить обществу «СУАР» транспортное средство - вилочный погрузчик VMAX CPCD25, государственный знак (номер) 1718АК16, заводской номер машины 08951604 (107952045), номер двигателя 15105868, шасси отсутствует, цвет красный, 2015 года выпуска, ПСМ RU CB 506779, выдан 11.11.2020.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «ТД «Прикамье» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что конкурсным управляющим доказательств аффилированности или иной заинтересованности сторон сделки не представлено; отсутствуют также доказательства осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, между должником (продавец) и обществом «ТД «Прикамье» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 07.05.2021 № 3, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство – вилочный погрузчик VMAX CPCD25, 2015 года выпуска; стоимость автомобиля составляет 700 000 руб., в том числе НДС (пункт 1.1 договора).

Конкурсный управляющий, указывая, что транспортное средство отчуждено безвозмездно, что причинило вред имущественным правам кредиторов, поскольку из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением об оспаривании сделки.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 04.06.2021, договор купли-продажи заключен 07.05.2021, следовательно, оспариваемая сделка совершена за месяц (то есть в пределах одного года) до возбуждения дела о банкротстве должника, что соответствует условиям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие встречного предоставления, поскольку надлежащих доказательств оплаты приобретенного транспортного средства обществом «ТД «Прикамье» не представлено, из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, заключение оспариваемого договора, в данном случае, повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившееся в уменьшении размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика об избрании конкурсным управляющим неверного способа защиты права со ссылками на то, что неоплата по договору купли-продажи является основанием для обращения с заявлением о взыскании задолженности, а не для оспаривания сделок, отклонены судом первой инстанции, поскольку выбор способа защиты нарушенного права принадлежит заявителю. 

Судом отмечено, что ответчик не оспаривал факт отсутствия с его стороны оплаты за транспортное средство по договору купли-продажи от 07.05.2021 № 3.

Принимая во внимание нахождение транспортного средства в собственности общества «ТД «Прикамье», суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания общества «ТД «Прикамье» возвратить в конкурсную массу должника полученное по договору купли-продажи от 07.05.2021 № 3 транспортное средство, руководствовался при этом положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной, ввиду отсутствия со стороны ответчика встречного предоставления, согласился, признал их правомерными.

Доводы общества «ТД «Прикамье» относительно отсутствия доказательств признаков заинтересованности между сторонами оспариваемой сделки, ввиду чего, по мнению ответчика, отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку отчуждение ликвидного имущества в отсутствие встречного исполнения влечет уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы должника вправе были рассчитывать на удовлетворение своих требований, и свидетельствует об осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что в условиях обычного гражданского оборота отсутствие встречного исполнения является не типичным, в связи с чем пришел к выводу об осведомленности ответчика при совершении сделки о признаках неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу; в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки в отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента в преддверии банкротства должника и причинении в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения активов должника, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; последствия недействительности сделки применены судом апелляционной инстанции правильно в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений приведенных в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ № 63.

Доводы общества «ТД «Прикамье» об отсутствии доказательств аффилированности или иной заинтересованности сторон сделки, а также об отсутствии доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов судов о наличии признаков недействительности сделки ввиду отчуждения ликвидного актива в преддверии банкротства должника в отсутствие встречного предоставления по договору купли-продажи, предусматривавшего передачу имущества после внесения полной стоимости транспортного средства.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу № А65-12998/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               А.Г. Иванова

 

Судьи                                                                                                                      М.В. Коноплева

 

                                                                                                                      Н.А. Третьяков