АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-7226/2018

город Вологда

24 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2018 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Баженовой Ю.М. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Майсклес» к обществу с ограниченной ответственностью «Устьелес» о взыскании основного долга в сумме 81 332 078 руб. 64 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 13 911 280 руб. 07 коп., с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Био»,

при участии от истца ФИО5 по доверенности от 19.04.2018, от ответчика ФИО6 по доверенности от 01.08.2018, от ФИО3 ФИО7 по доверенности от 21.12.2017, от ФИО2 ФИО8 по доверенности от 02.07.2018, от ООО «Группа компаний Био» ФИО9 по доверенности от 20.09.2018,

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Майсклес» (далее – ОАО «Майсклес») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Устьелес» (далее – ООО «Устьелес») о взыскании основного долга в сумме 81 332 078 руб. 64 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 13 911 280 руб. 07 коп. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением суда от 07 июня 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - Сверчков В.А).

Определением суда от 03 июля 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее - ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Био» (далее - ООО «Группа компаний Био»). 

ФИО4, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явилась. В ходатайстве от 19.10.2018 просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ФИО4

В обоснование предъявленных исковых требований истец и его представитель в судебном заседании сослались на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату предоплаты по договорам поставки от 28.08.2015 № 9/15, от 05.05.2015 № 7/15, заключенных между ООО «Устьелес» и ООО «Группа компаний Био». 

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО «Устьелес» (поставщик) и «Группа компаний Био» (покупатель) заключены договоры поставки от 28.08.2015 № 9/15, от 05.05.2015 № 7/15 (далее - договоры; т. 1, л. 35-40). 

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 28.08.2015 № 9/15 по заявке покупателя поставщик обязуется передать в собственность покупателя фанеру общего назначения с наружными слоями из шпона лиственных пород древесины (далее – товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных настоящим договором. Как следует из пункта 3.1 договора цена товара и условия оплаты устанавливаются сторонами в приложениях к настоящему договору. Сроки поставки товара определяются в приложении к настоящему договору (пункт 4.1 договора). 

Согласно пункту 1.1 договора от 05.05.2015 № 7/15 продавец обязуется продать товар, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар: хлысты смешанных пород древесины. Поставка товара производится в сроки, согласованные в спецификациях, письмах, факсимильных сообщениях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 3.2 договора). Оплата производится на расчетный счет поставщика на основании счета, выставленного поставщиком в течение 30 рабочих дней с момента поступления товара на склад покупателя (пункт 5.3 договора).

ООО «Группа компаний Био» платежными поручениями (т. 1, л. 42-109, т. 2, л. 111-152) перечислило на счет ответчика денежные средства по договору поставки от 05.05.2015 № 7/15 в сумме 104 999 000 руб.,  по договору поставки от 28.08.2015 № 9/15 в сумме 84 694 000 руб.

Ответчик по товарным накладным (т. 1, л. 111-150, т. 2, л. 1-110) произвел поставку товара по договору от 05.05.2015 № 7/15 на сумму 57 452 114 руб. и осуществил возврат предоплаты в размере 456 000 руб. (т. 1, л. 107 оборотная сторона), по товарным накладным (т. 3, л. 2-55) произвел поставку товара по договору от 28.08.2015 № 9/15 на сумму 50 447 807 руб. 36 коп. 

Уведомлением от 30.09.2016 (т. 3, л. 81) ООО «Группа компаний Био» просило ответчика в срок до 31.12.2016 вернуть денежные средства в размере 81 337 078 руб. 64 коп. в связи с неисполнением договоров от 28.08.2015 № 9/15, от 05.05.2015 № 7/15 в полном объеме. Кроме того уведомило о расторжении вышеуказанных договоров. Данное уведомление получено бухгалтером ответчика 30.09.2016, о чем имеется соответствующая отметка.

По договору уступки права требования (цессии) от 01.10.2016 № 01/09-УЛ (т. 3, л. 64-67), заключенного ООО «Группа компаний Био» (цедент) и ФИО4 (цессионарий), цедент уступает цессионарию право требования к ООО «Устьелес», возникшее из договора поставки от 05.05.2015 № 7/15, размер основного долга 47 085 886 руб.; из договора поставки от 28.08.2015 № 9/15, размер основного долга 34 246 192 руб. 64 коп. (с учетом дополнительного соглашения от 01.10.2018).  

ФИО4 уведомлением (т. 3, л. 82) известила ООО «Устьелес» о заключении ООО «Группа компаний Био» и ФИО4 договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2016 № 01/09-УЛ и просила в срок до 31.12.2016 вернуть денежные средства в сумме 81 337 078 руб. 64 коп. Указанное уведомление 03.10.2016 вручено бухгалтеру ООО «Устьелес», о чем имеется соответствующая отметка.

07 декабря 2017 года ФИО4 генеральному директору ООО «Устьелес» ФИО10 вручена досудебная претензия с требованием о возврате денежных средств в сумме 81 337 078 руб. 64 коп. в срок до 31.01.2018 (т. 3, л. 83).

Согласно договору уступки права требования (цессии) от 12.04.2018 № 1МЛ/УЛ (т. 3, л. 72-75), заключенному ФИО4 (цедент) и ОАО «Майсклес» (цессионарий), цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Устьелес», возникшее из договора поставки от 05.05.2015 № 7/15, размер основного долга 47 085 886 руб.; из договора поставки от 28.08.2015 № 9/15, размер основного долга 34 246 192 руб. 64 коп. (с учетом дополнительного соглашения).

20 апреля 2018 года генеральным директором ООО «Устьелес» ФИО10 получено письмо от ОАО «Майсклес», в котором истец уведомил ответчика о приобретении в полном объеме права требования по возврату предоплаты за не поставленную лесопродукцию по договорам поставки от 28.08.2015 № 9/15, от 05.05.2015 № 7/15 в сумме 81 337 078 руб. 64 коп. и с требованием не позднее 5 рабочих дней с момента получения настоящего уведомления перечислить сумму основного долга в размере 81 337 078 руб. 64 коп. на счет ОАО «Майсклес».

Ответчик свою обязанность по возврату предоплаты не исполнил, в результате чего образовалась задолженность в сумме 81 337 078 руб. 64 коп., наличие которой послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

В  силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

Представитель ответчика в судебном заседании указал на то, что поскольку договоры поставки являются действующими, у ООО «Устьелес» перед ООО «Группа компаний Био» (первоначальный кредитор) по настоящее время существуют натурные обязательства по поставке товара.

Данный довод судом отклоняется по следующим основаниям. 

Согласно условиям договоров, заключенных между ООО «Группа компаний Био» и ответчиком, поставка товара осуществляется на основании заявок покупателя. В материалы дела не представлено ни заявок покупателя, ни спецификаций о согласовании количества поставляемого товара, следовательно, объем натурных обязательств не согласован сторонами. Покупатель не обязался принять определенное количество товара, а следовательно, вправе просить вернуть предоплату, что не противоречит нормам ГК РФ.

Уведомлениями от 30.09.2016, от 03.10.2016 ООО «Группа компаний Био» и ФИО4 известили о необходимости возврата денежных средств. 

Ответчиком заявлено ходатайство о фальсификации указанных уведомлений в части даты их получения бухгалтером ООО «Устьелес» ФИО11 

В порядке проверки заявления о фальсификации, ФИО11, предупрежденная об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, допрошена в судебном заседании 23.10.2018. В ходе своих пояснений она подтвердила дату получения указанных уведомлений и свою подпись в них.

Показания свидетелей, данные в арбитражном процессе, являются надлежащими доказательствами по делу и оцениваются в порядке статьи 71 АПК РФ наряду и в совокупности с другими доказательствами по делу.

С учетом изложенного, ходатайство ответчика о фальсификации уведомлений от 30.09.2018, от 03.10.2018 удовлетворению не подлежит. 

Также представителем ООО «Устьелес» заявлено ходатайство о фальсификации договора уступки прав требований от 01.10.2016 и акта приема-передачи документации к нему в части даты заключения договора и составления акта. По мнению ответчика, фактически данные документы были составлены в конце 2017 года, а следовательно, у ФИО12 полномочия на подписание документов от имени ООО «Группа компаний Био» отсутствовали. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абзацем третьим пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу.

Вместе с тем никто из сторон договора не обращался с иском о признании сделки по уступке права требований от 01.10.2016 недействительной. Должник не является лицом, уполномоченным на оспаривание данной сделки.

Согласно положениям статей 168, 170 ГК РФ ничтожными являются

сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки,

сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, то есть мнимая сделка, 

сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, то есть притворная группа. 

Представители ответчика  и ФИО3 указали на то, что истцом не представлено доказательств оплаты сделок по уступке прав требований, что свидетельствует о намерении прикрыть сделку дарения уступкой права требования.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Истцом и ООО «Группа компаний БИО» представлены соглашения об оплате по договору уступки прав требований от 01.10.2016 (дубликат), от 12.04.2018. Следовательно, договоры уступки прав требований являются возмездными.

ООО «Группа компаний Био», ФИО4 и истец подтвердили оплату сделок по уступке прав требований. Доказательств обратного ответчиком не представлено, следовательно, притворность сделок не доказана.

Таким образом, доказательств ничтожности сделки по уступке прав требований в материалы дела ответчиком не представлено. 

Кроме того, ООО «Группа компаний Био» в отзыве на заявление (т. 4, л. 55) подтвердило заключение договора уступки прав требований 01.10.2016 и представлено решение о последующем одобрении сделки.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявления о фальсификации договора уступки прав требований от 01.10.2018 и акта к нему у суда не имеется. 

В подтверждение суммы задолженности истцом представлены акты сверок взаимных расчетов за период с января 2015 года по сентябрь 2016 года по договору поставки от 05.05.2015 № 07/15 и за период с января 2015 года по август 2016 года по договору поставки от 28.08.2015 № 09/15 (т. 3, л. 57-63).

Представитель ответчика указал, что данные акты сверок фактически подписаны в конце 2017 года, а следовательно, у ФИО12 на дату их подписания отсутствовали полномочия на совершение действий от имени ООО «Группа компаний Био». Представителем ООО «Устьелес» заявлено ходатайство о проведении экспертизы с целью даты установления периода составления документов. 

Судом отклонено ходатайство о проведении экспертизы указанных документов, в том числе по причине того, что периоды, за которые составлены акты, представителем ответчика не оспариваются, ссылка на данные акты имеется в договоре уступки права требований от 01.10.2016, дата составления которого подтверждена сторонами договора.  Допрошенная в судебном заседании ФИО11 подтвердила факты подписания актов по окончании периодов в них указанных. Представитель ООО «Группа компаний Био» в судебном заседании поддержал позицию истца, указав, что наличие задолженности документально подтверждено. 

Представитель ответчика в судебном заседании заявил довод о несоответствии заявленной суммы исковых требований фактическим обязательствам ООО «Устьелес». В обоснование данного довода указал, что в книге продаж ООО «Устьелес» отражены реализации в адрес истца по счетам –фактурам от 15.06.2015 № 39, от 26.06.2015 № 49, от 29.06.2015 № 50, от 30.06.2015 № 51, от 06.04.2016 № 48, от 18.05.2016 № 68, от 10.06.2016 № 77 на общую сумму 5 789 702 руб. 55 коп., следовательно сумма основного долга подлежит уменьшению на данную сумму.

ООО «Группа компаний Био» в письменных пояснениях от 19.10.2018 указало, что поставки по которым были выставлены перечисленные выше счета-фактуры, осуществлены в рамках договора от 18.05.2015 на поставку бензина и дизельного топлива. Указанное третье лицо представило в материалы дела акт сверки на 20.09.2016 за период с 01.01.2015 по 20.09.2016, подписанный со стороны ответчика ФИО11, со стороны ООО «Группа компаний Био» ФИО12, подписи скреплены печатями организаций, также в материалы дела частично представлены первичные документы на поставку топлива, отраженные в акте сверки. Свидетель ФИО11 в судебном заседании подтвердила свою подпись в указанном акте и дату его составления. Дополнительно пояснила, что между ответчиком и ООО «Группа компаний Био» одновременно действовали несколько договоров, в том числе на поставку на хлыстов, фанеры, топлива. 

Ответчиком первичных документов, кроме тех, что имеются в материалах дела, подтверждающих поставку ООО «Группа компаний Био» товаров в рамках спорных договоров не представлено. Книга продаж таковым не является, поскольку не подтверждает передачу товара. 

Таким образом, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств в обоснование своего довода. 

Представитель ответчика в судебном заседании указал на недобросовестность истца и третьих лиц, поскольку указанные лица являются аффилированными, третьи лица заинтересованы в удовлетворении требований истца. В связи с чем просил критически отнестись к представленным истцом и третьими лицами документам. 

Судом данный довод отклоняется, поскольку в материалы дела не представлено доказательств согласованности незаконных действий истца и третьих лиц, направленных на неосновательное обогащение за счет ответчика. 

Кроме того, суд считает необходимым указать на то, что ответчик оспаривая право ОАО «Майсклес» на обращение в суд с требованием о взыскании денежных средств, но при этом не оспаривая наличие обязательств по поставке товара в адрес ООО «Группа компаний Био», ни в досудебном порядке, ни в ходе рассмотрения дела в суде не предпринял мер к исполнению своих натурных либо денежных обязательств в адрес первоначального кредитора. 

С учетом вышеизложенного, в отсутствие доказательств обратного, суд считает установленным факт наличия задолженности по оплате товара в сумме 81 332 078 руб. 64 коп. 

Как следует из пункта 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Поскольку сумма предварительной оплаты за не поставленный товар не возвращена истцу, суд считает требование о взыскании задолженности подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.  

В связи с нарушением сроков возврата внесенной предоплаты истец также заявил требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 13 911 280 руб. 07 коп. за период с 04.10.2016 по 01.10.2018 (с учетом принятого судом уточнения требований).

Сумма процентов принимается судом в размере, определенном истцом.

С учетом изложенного, требования истца, с учетом принятого судом уточнения, подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» в пользу открытого акционерного общества «Майсклес» задолженность в общей сумме 95 243 358 руб. 71 коп., в том числе основной долг в сумме 81 332 078 руб. 64 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 13 911 280 руб. 07 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                    Ю.М. Баженова