ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80838/2020

22 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     20 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11562/2023)  ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2022 по делу № А56-80838/2020/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «СК Регион» о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК Регион»,

ответчик: ФИО2,  

 

установил:

ООО «Электроторг» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СК Регион» (далее - должник, ООО «СК Регион») несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 26.05.2021 в отношении ООО «СК Регион» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 

Решением арбитражного суда от 03.11.2021 ООО «СК Регион» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.11.2021 № 206.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ), в котором он просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 2-КВ от 26.09.2018, заключенным между должником и  ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), и применить последствия недействительности этой сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «СК Регион» стоимости транспортного средства - Тойота Land Cruiser, 2014, цвет белый, JTMHV05J004144050 в размере 2 715 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 27.09.2018. по 24.10.2022 в размере 796 309,34 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения судебного акта по рассматриваемому спору.

Определением от 09.12.2022 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 2-КВ от 26.09.2018, заключенный между ООО «СК «Регион» и ФИО2, и в порядке применения последствий недействительности этой сделки взыскал с ответчика  в конкурсную массу ООО «СК «Регион» денежные средства в размере 2 715 000 руб., 796 309,34 руб. процентов за период с 27.09.2018 по 24.10.2022, а также проценты, начисленные на сумму долга в размере 2 715 000 руб. за период с 25.10.2022 по день фактической оплаты долга.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение от 09.12.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права,  выразившиеся в  ненадлежащем его извещении о рассмотрении настоящего обособленного спора ввиду его (ответчика) нахождения под стражей в период с 25.02.2022 по 09.08.2022, а в последующем - отбывания им наказания в Федеральном казенном учреждении Колония- поселение N 2 УФСИН России по г. Москве по настоящее время.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 2-КВ от 26.09.2018, по условиям которого, должник продал ФИО2 транспортное средство Тойота Land Cruiser, 2014, цвет белый, JTMHV05J004144050, 1VD 0251639, ОТС, регистрационный знак: 

<

***> по цене 1 000 руб.

Полагая, что сделка должника по отчуждению транспортного средства в пользу ответчика является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АП РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве для целей применения положений данного закона под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника на стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710,  сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (9 Постановления N 63).

В рассматриваемом случае судом принято во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел обязательства перед контрагентами, чьи требования подтверждены впоследствии вступившими в законную силу судебными  актами и  включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, применительно к настоящему спору, на момент совершения оспариваемых платежей должник уже отвечал признаку неплатежеспособности.

Учитывая приведенные выше презумпции, бремя доказывания безубыточного характера сделки и того обстоятельства, что ответчик при совершении сделки не мог знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, в данном случае возлагается на лицо, ссылающееся на эти обстоятельства.

В этой связи судом первой инстанции установлено, что ответчик являлся  единственным участником должника, а также  единоличным исполнительным органом должника с 16.04.2015 до 01.11.2021. Таким образом, ФИО2 являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, ввиду чего его осведомленность об имущественном положении должника презюмируется.

В обоснование же довода о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке конкурсный управляющий сослался на существенное занижение стоимости спорного транспортного средства (1 000 руб.), при том, что цена аналогичного автомобиля составляет 2 715 000 руб. (в частности, за указанную цену ответчик в последующем произвел отчуждение спорного автомобиля), а также на отсутствие доказательств  оплаты по договору купли-продажи от 26.09.2018. 

В этой связи суд первой инстанции установил, что доказательств ненадлежащего технического состояния транспортного средства в момент приобретения   ответчиком    не   представлено,   сведений   о   наличии    дорожно-

транспортных происшествий с указанным транспортным средством, которые могли бы существенно влиять на уменьшение цены его продажи, в материалах дела также не имеется. При этом, ссылок на наличие у автомобиля каких-либо дефектов и повреждений договор купли-продажи не содержит. 

Кроме того, при исследовании вопроса об оплате покупателем цены договора, суд пришел к обоснованному выводу о том, что достаточные доказательства, свидетельствующие о возмездности сделки (оплаты автомобиля), в материалах дела также отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о признании вышеуказанной сделки недействительной по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия ее недействительности.

По существу спора никаких доводов в апелляционной жалобе не приведено и вышеизложенные выводы суда первой инстанции не опровергнуты (не оспорены), а доводы апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении ответчика о рассмотрении настоящего спора опровергаются материалами дела: в частности, суд первой инстанции извещал ФИО2 по месту регистрации: Санкт-Петербург, Петергоф, Петродворцовый район, ул. Парковая, д. 20, кв. 251 (л.д. 57 и 77) – исходя из данных полученной адресной справки (л.д. 11), в которой сведения о другом адресе (выбытии, в том числе временном – с учетом осуждения) не имеется; при этом ответчик суд о смене адреса, как это предусмотрено частью 2 статьи 124 АПК РФ, также не уведомлял. Кроме того, как правомерно ссылается конкурсный управляющий в своем отзыве на апелляционную жалобу, ответчик активно участвовал в деле о банкротстве (как в основном, так  и в иных обособленных спорах) – в том числе через своего представителя, следовательно, ФИО2 знал (должен был знать) о рассмотрении и этого обособленного спора.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2022 г. по делу № А56-80838/2020/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская 

 

И.Ю. Тойвонен