ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-30313/2023

Дело № А40-257971/22

город Москва

26 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Левченко Н.И., Головкиной О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "РУСАГРОТРАНС" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2023 по делу № А40-257971/22

по иску АО "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"

к АО "РУСАГРОТРАНС"

о взыскании пени за нарушение сроков внесения арендных платежей по договорам,

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 22.12.2022, диплом 107724 0033338 от 01.07.2023; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.03.2023, диплом 107724 2988738 от 20.06.2017;

 

                                                                 УСТАНОВИЛ:

 

АО "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО "РУСАГРОТРАНС" о взыскании пени за нарушение сроков внесения арендных платежей по договорам от 20.09.2019г. №0596-002-АК/2019 за период с 16.10.2019 по 16.03.2022г. в размере 12 225 006 руб. 73 коп., от 26.06.2020г. №0596-003-АК/2020 за период с 03.09.2020г. по 16.05.2022г. в размере 8 000 269 руб. 20 коп.

Решением суда от 24.03.2023 с ответчика в пользу истца взысканы пени по договорам от 20.09.2019г. № 0596-002-АК/2019 в размере 9 000 000 руб., от 26.06.2020г. № 0596-003-АК/2020 в размере 6 500 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 124 126 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств имеющих значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Истцом заявлено о процессуальной замене ответчика АО "РУСАГРОТРАНС" (ОГРН:5087746484140) на ООО "РУСАГРОТРАНС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), в связи с реорганизацией, что подтверждается выписки из ЕГРЮЛ.

Рассмотрев данное заявление, суд апелляции пришел к выводу об удовлетворении его в силу следующего:

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ,  в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая, что правопреемство ответчика подтверждено выписками из ЕГРЮЛ,  заявление подлежит удовлетворению, с учетом норм ст. 48 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договоры аренды от 20.09.2019г. №0596-002-АК/2019, от 26.06.2020г. №0596-003-АК/2020, в соответствии с предметом которых арендодатель обязался за плату предоставить арендатору во временное владение и пользование вагоны-хопперы для перевозки зерна.

Передача предметов аренды арендатору в соответствии с п. 2.1 договоров аренды, подтверждается актами приема-передачи в аренду к договорам аренды.

Как утверждает истец в иске он, выступая в качестве арендодателя, исполнил принятые на себя обязательства по передаче ответчику вагонов-хопперов в аренду.

В соответствии с п. 5.1 договора аренды от 20.09.2019г. №0596-002-АК/2019 (в редакции дополнительного соглашения от 29.06.2020г. №1) арендатор принял на себя обязательство своевременно и в полном объеме вносить арендные платежи в следующем порядке: с даты подписания акта приема-передачи в аренду по 15.05.2020г. (включительно) арендатор обязан уплачивать арендные платежи, исходя из количества вагонов, переданных в аренду, срока аренды и ставок арендной платы за один вагон в сутки, которые составляют: 1 700 руб. без НДС за вагоны модели 19-9950 производства АО "Барнаульский ВРЗ"; 1 900 руб. без НДС за вагоны модели 19-9549 производства АО "ТВСЗ".

Как указано в иске, за пользование вагонами с 16.05.2020г. по 15.05.2021г. (включительно) арендатор обязан оплачивать арендные платежи, исходя из количества вагонов, переданных в аренду, срока аренды и ставок арендной платы за один вагон в сутки, которые составляют: 1 300 руб. без НДС за вагоны модели 19-9950 производства АО "Барнаульский ВРЗ"; 1 330 руб. без НДС за вагоны модели 19-9549 производства АО "ТВСЗ".

В соответствии с п. 5.1 Договора аренды 26.06.2020г. №0596-003-АК/2020 арендатор обязан оплачивать арендные платежи, исходя из количества вагонов, переданных в аренду, срока аренды и ставок арендной платы за один вагон в сутки, которая составляет 1 300 руб. без НДС.

Согласно п. 5.5 договоров аренды арендная плата уплачивается арендатором ежемесячно не позднее пятого числа месяца, предшествующего оплачиваемому месяцу аренды, на условиях 100% предварительной оплаты на основании счетов, выставленных арендодателем. Арендная плата за первый месяц аренды каждой партии вагонов уплачивается в течение пяти рабочих дней с даты выставления арендодателем счета.

Пунктом 7.2 договоров аренды предусмотрено, что в случае нарушения сроков внесения арендной платы, установленных пунктами 5.5. и 5.8 договоров аренды, арендодатель вправе требовать, а арендатор обязан уплатить пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки.

Как указывает истец, в ходе исполнения договоров аренды ответчик неоднократно нарушал сроки и порядок оплаты платежей, предусмотренных договорами аренды.

Согласно расчету истца, неустойка (пени) за неуплату (несвоевременную уплату) арендных платежей по договору аренды от 20.09.2019г. №0596-002-АК/2019 за период с 16.10.2019 по 16.03.2022г. составила 12 225 006 руб. 73 коп., по договору аренды от 26.06.2020г. №0596-003-АК/2020 за период с 03.09.2020г.   по   16.05.2022г.   составила 8 000 269 руб. 20 коп.

Ответчиком заключены договоры купли-продажи вагонов от 30.06.2022г. №В0596-002-АК/2022 и от 30.06.2022г. №В0596-003-АК/2022 (далее - договоры купли-продажи) в выкупе вагонов-хопперов для перевозки зерна.

В соответствии с п. 5.7 договоров купли-продажи подписание договоров купли-продажи не лишает истца права предъявления ответчику требования об уплате неустоек за нарушения договоров аренды, основания для предъявления которых возникли до перехода права собственности на вагоны.

Истцом ответчику направлены претензии от 29.09.2022г. №ВД-П29/22-7760 и от 26.07.2022г. №ВД-П29/22-6018 с требованиями об оплате пени за нарушение сроков внесения арендных платежей по договорам аренды, оставленные последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден, в добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно нормам ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В силу положений ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии обстоятельств, подтверждающих факт нарушения ответчиком договорных обязательств, и признал исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.

Согласно п. 5.5 договоров аренды арендная плата уплачивается арендатором ежемесячно не позднее 15 числа месяца, предшествующего оплачиваемому месяцу аренды, на условиях 100% предварительной оплаты на основании счетов, выставленных арендодателем. Арендная плата за первый месяц аренды каждой партии вагонов уплачивается в течение пяти рабочих дней с даты выставления арендодателем счета.

Размер арендной платы по договорам аренды зафиксирован в п. 5.1 договоров аренды, соответственно, ответчик знал о размере своего договорного обязательства и должен был его своевременно исполнить.

Расчет истца судом проверен и признан соответствующим условиям спорных договоров аренды.

Между тем, истцом не учтено, что в соответствии с ч. 1 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002г. N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ N127) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Целью введения моратория, предусмотренного ст. 9.1 Закона о банкротстве, является обеспечение стабильности экономики путем оказания поддержки отдельным хозяйствующим субъектам.

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория.

Согласно п. 2 ч. 3 ст. 9.1 ФЗ N127 на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется: наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, а именно не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абз. 10 ч. 1 ст. 63 ФЗ N127).

В соответствии с п. 1 постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022г. N497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Постановление вступает в силу со дня его официального опубликования 01.04.2022г. и действует в течение 6 месяцев.

Президиумом Верховного Суда РФ 30.04.2020г. даны разъяснения о последствиях введения указанного моратория ("Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N2") Одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

На основании изложенного, требования истца о взыскании неустойки по договору от 26.06.2020г. №0596-003-АК/2020 за период с 16.10.2019г. по 16.03.2022г. составил 7 856 629 руб. 20 коп.

Рассматривая заявление ответчика о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ принимая во внимание фактические обстоятельства дела, исходя из оценки соразмерности заявленных истцом к взысканию сумм санкций, с учетом возможных финансовых последствий для каждой из сторон, соблюдая баланс интересов сторон, суд приходит к выводу о возможности применения ст. 333 ГК РФ и уменьшении размера начисленной истцом неустойки по договору от 20.09.2019г. №0596-002-АК/2019 до суммы 9 000 000 руб., по договору от 26.06.2020г. №0596-003-АК/2020 до суммы 6 500 000 руб. По мнению суда, указанный размер неустойки является в данном случае достаточным и соразмерным нарушенному обязательству.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

Доводы ответчика по жалобе о том, что невыставление (несвоевременное выставление) счетов освобождает арендатора от уплаты арендных платежей по договору, отклоняются.

Согласно п. 5.5. Договоров аренды арендная плата уплачивается Арендатором ежемесячно не позднее 15 числа месяца, предшествующего оплачиваемому месяцу аренды, на условиях 100% предварительной оплаты на основании счетов, выставленных Арендодателем. Арендная плата за первый месяц аренды каждой партии вагонов уплачивается в течение 5 (Пять) рабочих дней с даты выставления Арендодателем счета.

Размер арендной платы по Договорам аренды является зафиксирован в пункте 5.1. Договоров аренды, соответственно, Ответчик знал о размере своего договорного обязательства и должен был его своевременно исполнить.

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, в связи с чем, ссылку Ответчика на необоснованность иска только по основаниям не выставления счетов на оплату, суд правомерно посчитал несостоятельной.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 7.2. Договоров аренды предусмотрено, что в случае нарушения сроков внесения арендной платы, установленных п. 5.5. и п. 5.8. Договоров аренды, Арендодатель вправе требовать, а Арендатор обязан уплатить пени в размере 0,1 % (Ноль целых одна десятая) от неоплаченной суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки.

Учитывая изложенное, доводы Ответчика об отсутствии просрочки в связи с нарушением сроков выставления Арендодателем счетов на оплаты является несостоятельным, поскольку невыставление в срок Истцом указанных документов не освобождает арендатора от исполнения принятого на себя обязательства по внесению арендных платежей, и отсутствие выставленных счетов само по себе не является препятствием для своевременного исполнения обязательств по Договорам аренды.

При рассмотрении дела судом были установлены все существенные обстоятельства, которым дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п.1 ст. 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Произвести процессуальную замену ответчика АО "РУСАГРОТРАНС" (ОГРН:5087746484140)  на ООО "РУСАГРОТРАНС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 по делу № А40-257971/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                                    Мезрина Е.А.

 

Судьи:                                                                                                            Левченко Н.И.

                       

                                                                                                                        Головкина О.Г.