АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 февраля 2025 года

Дело №

А56-21449/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Герасимовой Е.А.,  Троховой М.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 29.03.2023), от конкурсного управляющего ООО «Р.Е.Д» представителя ФИО3 (доверенность от  24.01.2024),

 рассмотрев 18.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Р.Е.Д» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А56-21449/2020/сд.37, 

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Р.Е.Д.», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 9, лит. А, пом. 353, оф. 508, ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками договоры займа  от 16.01.2017 № 1, от  18.01.2017 № 2 и   от 20.01.2017 № 3, заключенные должником с  ФИО1, и соответствующие платежи в пользу последнего в размере 12 500 000 руб. (платежное поручение от 16.01.2017 № 23),                       7 500 000 руб. (платежное поручение от 17.01.2017 № 24), 20 000 000 руб. (платежное поручение  от 18.01.2017 № 115) и 12 000 000 руб. (платежное поручение от 20.01.2017 № 133). 

 Определением от 31.07.2024, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит  определение от 31.07.2024 и постановление от 05.12.2024 отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы полагает, что с учетом фактических обстоятельств (сокрытие документов, финансовое положение должника, аффилированность сторон, неуплата процентов и т.п.) оспариваемые договоры займа являются мнимыми и были оформлены только для придания платежам в пользу ФИО1 видимости законности без цели их возврата и уплаты процентов за пользование займами.

Конкурсный управляющий Обществом также ссылается на то, что суд первой инстанции неправомерно оставил его заявление о фальсификации доказательств без рассмотрения по существу.

 В отзывах на кассационную жалобу кредитор ООО «Восточные инвестиции» просит определение от 31.07.2024 и постановление от 05.12.2024 отменить,  дело направить на новое рассмотрение, а ФИО1 – оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

 В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

 Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых определения и  постановления проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами, Общество, с указанием на предоставление денежных средств по процентным договорам  от 16.01.2017 № 1, от 18.01.2017 № 2 и от 20.01.2017 № 3, перечислило ФИО1 16.01.2017 -                      12 500 000 руб., 17.01.2017 - 7 500 000 руб.,  18.01.2017 -  20 000 000 руб. и 20.01.2017 - 12 000 000 руб. 

Определением от 17.03.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Решением от 10.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

 Конкурсный управляющий, полагая, что указанные договоры займа и платежи по ним являются мнимыми сделками и заключены с целью сокрытия имущества должника, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий должником ссылался на то, что в бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год не отражены сведения о выдаче должником каких-либо займов, в отчете о движении денежных средств за 2017 год и в выписках по банковским счетам должника отсутствуют сведения о возврате данных займов или об уплате процентов по ним,  в переданной конкурсному управляющему документации спорных договоров займа не было, а также на то, что у должника отсутствовала финансовая возможность предоставления займов в рассматриваемом размере, так как на момент спорных платежей Общество отвечало признакам неплатежеспособности.

Как  правильно указали суды, поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 17.03.2020, а спорные договоры займа и платежи по ним совершены в январе 2017 года, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), они не могут быть оспорены по основаниям  главы III.1 Закона о банкротстве.

В пункте 4  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) и в  пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, что в данном случае указанные конкурсным управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  и оснований для признания рассматриваемых сделок недействительными по статьям 10 и 168 ГК РФ не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденный  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, а волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их действительным намерением. 

В данном случае, как установили суды, сторонами не оспаривается подписание Обществом и ФИО1  договоров займа  от 16.01.2017, от 18.01.2017 и от 20.01.2017 в указанные в них даты, денежные средства переданы должником ответчику безналичным способом в размере, указанном в договорах займа. 

ФИО1,  возражая против удовлетворения заявления, также ссылался на погашение задолженности перед Обществом по рассматриваемым договорам займа  путем зачета встречных однородных требований к Обществу по договорам уступки прав (требований) от 17.08.2017 № Ц8/17, № Ц7/17 и от 06.07.2017  № Ц9/17, в подтверждение чего представил акт зачета от 22.08.2017.

Конкурсный управляющий заявил о фальсификации акта зачета взаимных требований от 22.08.2017 и договоров цессии и ходатайствовал о проведении судебной экспертизы давности и способа изготовления названных документов.

В обоснование данного заявления конкурсный управляющий должником представил заключения специалистов, согласно которым подпись, изображение которой расположено в графе «Генеральный директор» на копии акта о проведении зачета взаимных требований между должником и                    ФИО1, а также на копиях договоров цессии, выполнена не ФИО5, а другим лицом.

Поскольку оригиналы названных документов в материалы дела представлены не были, а проведение экспертизы на предмет установления давности изготовления документов по копиям невозможно, суд оставил ходатайство о назначении экспертизы без рассмотрения. При этом, исходя из обстоятельств спора,  отсутствие формального процессуального решения по заявлению о фальсификации документов, представленных в подтверждение погашения займа, не привело к принятию неправосудных судебных актов и не может являться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления.

Суды пришли к выводу о том, что вопрос о правомерности прекращения заемного обязательства путем зачета не относится к предмету настоящего спора, поскольку  зачет встречных требований является оспоримой сделкой и названные доводы конкурсного управляющего могут быть предметом судебной оценки либо по спору о признании его недействительной сделкой, либо по спору о взыскании задолженности по договорам займа.

Исходя из совокупности обстоятельств спора у суда кассационной инстанции не имеется оснований не согласиться с выводами судов. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  получили надлежащую оценку судов и не опровергают их выводы, а  несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых  судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и  постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А56-21449/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Р.Е.Д» ФИО4  – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.А. Герасимова

М.В. Трохова