ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-7339/2017

город Ростов-на-Дону

08 августа 2017 года

15АП-10390/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Филимоновой С.С.,

судей Смотровой Н.Н., Соловьевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абрамовой П.А.,

при участии:

от истца: директора ФИО1, представителя ФИО2 по доверенности от 04.04.2017,

от ответчика: представителя ФИО3 по доверенности от 22.03.2016 № 12.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Судоверфь Дон-Кассенс Аксай»на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 29.05.2017 по делу № А53-7339/2017, принятое судьей Великородовой И.А.,по иску общества с ограниченной ответственностью 

«Судоверфь Дон-Кассенс Аксай»к открытому акционерному обществу «Судостроительный-судоремонтный завод «Мидель»о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Судоверфь Дон-Кассенс Аксай» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу «Судостроительный-судоремонтный завод «Мидель» (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи оборудования от 26.01.2017 № 001-17 недействительным, применении последствий признания сделки недействительной в виде двусторонней реституции путем возврата оборудования и имущества, переданного ответчику на основании акта о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) от 27.01.2017 № А0000000001 и товарной накладной от 27.01.2017 № 1, и аннулирования актов взаимозачетов от 26.01.2017 № 2 и от 26.01.2017 № 3.

Исковые требования мотивированы необходимостью совершения сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, злоупотреблением ответчиком правами и обязанностями по договору.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду отсутствия оснований для признания сделки недействительной.

Не согласившись с принятым решением, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Представитель ответчика доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции, между ОАО «Судостроительный-судоремонтный завод «Мидель» (покупатель) и ОООО «Судоверфь Дон-Кассенс Аксай» (продавец) заключен договор купли-продажи от 26.01.2017 № 001-17, согласно которому продавец принял обязательство передать в собственность покупателю оборудование согласно приложению № 1.

Передача оборудования производится в течение трех рабочих дней с даты подписания договора по акту приема-передачи (пункты 2.1.1, 2.1.2).

Согласно пункту 3.1 цена договора составляет 1 595 801 руб. 51 коп.

Сторонами договора осуществлены взаиморасчеты.

Во исполнение условий договора сторонами подписан акт приема-передачи, товарная накладная, 26.01.2017 подписаны акты взаимозачетов № 2, № 3.

Полагая, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, обусловленной особенностями исполнения ранее заключенного сторонами договора аренды от 01.05.2016 № 169-16/ЮМ. Согласно позиции истца договор купли-продажи заключен вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения ответчика, отказавшегося от арендного отношения, создающего невозможность использования имущества истца и препятствующего осуществлению хозяйственной деятельности.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с исковыми требованиями.

Исследовав и оценив материалы дела в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита права осуществляется с использованием определенных способов, к числу которых статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесено признание сделки недействительной. Выбор способа защиты зависит от характера гражданско-правовых отношений.

По смыслу указанных норм предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица путем реализации избранного им способа защиты права.

Лицо, заявляющее требование в суд должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно положениям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Понятие кабальной сделки установлено в статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации таковой признается сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрена группа сделок, недействительность которых обусловлена отсутствием или неправильным формированием внутренней воли лица, совершающего сделку.

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

При определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Указанная правовая позиция содержится в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Обязательными элементами состава кабальной сделки: сделка должна быть совершена на крайне невыгодных для потерпевшего условиях. Это означает, что условия данной сделки должны разительно отличаться (в худшую для потерпевшего сторону) от условий аналогичных сделок, заключаемых в рамках обычного гражданского оборота; потерпевший, понимая кабальный характер сделки, все же вынужден идти на ее заключение, надеясь исправить положение, в котором он оказался (прежде всего имеется в виду его материальное положение); незавидное положение потерпевшего, вынуждающее его заключить кабальную сделку, должно быть вызвано стечением тяжелых обстоятельств, появление которых невозможно было предвидеть и предотвратить, действуя разумно, например в рамках обычного предпринимательского риска; характерная особенность поведения другой стороны кабальной сделки (контрагента потерпевшего) состоит в том, что она, будучи осведомленной о тяжелом стечении обстоятельств, вынуждающих потерпевшего «идти на сделку», тем не менее пользуется сложившимся положением и предлагает потерпевшему заключить сделку на кабальных условиях.

Оценивая правовую позицию сторон, суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств ни заимствования денег, ни наличия в соответствующий период стечения тяжелых обстоятельств, о которых было известно покупателю и которые, с одной стороны, понудили истца заключить невыгодный ему договор, и, с другой стороны, позволили именно ему (ответчику) воспользоваться этими обстоятельствами и навязать невыгодные договорные условия.

Заключению договора предшествует преддоговорный период, в который стороны приходят к соглашению по всем условиям договора.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности такой сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исследовав представленные истцом доказательства, оценив из в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усматривает оснований для выводов о недействительности сделки.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке и размерах, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.05.2017 по делу № А53-7339/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления его в полном объеме.

ПредседательствующийС.С. Филимонова

СудьиН.Н. Смотрова

М.В. Соловьева