АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 ноября 2024 года

Дело №

А56-67693/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Топ Ойл» представителя ФИО1 (доверенность от 01.11.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» представителя ФИО2 (доверенность от 25.01.2022), 

рассмотрев 05.11.2024 и 12.11.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3, участников общества с ограниченной ответственностью «Топ Ойл» ФИО4 и ФИО5 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А56-67693/2020/сд.8,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Топ Ойл», адрес: 195267, Санкт-Петербург, ул. Ушинского, д. 39, к. 1, лит А, кв. 180, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Топ Ойл», Общество), в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 13.07.2023 поступило заявление конкурсного кредитора ФИО3 (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) о признании недействительным договора цессии от 06.11.2018 № 019/0611, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» (далее - ООО «Ростнефтегаз-Харп»).

Определением суда первой инстанции от 01.12.2023 заявление удовлетворено.

В дальнейшем определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Топ Ойл» прекращено на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Не согласившись с определением от 01.12.2023, ООО «Ростнефтегаз-Харп» обжаловало его в апелляционном порядке, при этом просило восстановить пропущенный срок на обжалование, указывая на незаконность и необоснованность судебного акта в связи с отсутствием оснований, предусмотренных положениями Закона о банкротстве, для признания договора цессии недействительным.

Суд апелляционной инстанции, установив отсутствие в материалах дела доказательств уведомления ответчика о рассмотрении настоящего обособленного спора, руководствуясь требованиями пункта 2 части 4 статьи 270 и пункта 6.1 статьи 268 АПК РФ, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 определение суде первой инстанции от 01.12.2023 отменено, заявление ФИО3 оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе участник Общества ФИО4, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права, просит отменить постановление от 04.06.2024. По мнению подателя жалобы, у суда апелляционной инстанции не имелось достаточных оснований для восстановления пропущенного ООО «Ростнефтегаз-Харп» срока на подачу апелляционной жалобы, а равно не имелось и оснований полагать, что ответчик не был надлежащим образом извещен о рассмотрении данного обособленного спора. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Ростнефтегаз-Харп» просило оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным. 

ООО «Топ Ойл» в своем отзыве просило отменить обжалуемое постановление, оставив в силе определение суда первой инстанции от 01.12.2023. Общество полагает, что оспариваемый договор цессии (уступки прав требования) от 06.11.2018 №019/0611 являлся мнимой сделкой, не имел экономического смысла для должника, заключен с противоправными целями (вывод имущества (права требования) без встречного предоставления) и при аффилированности сторон.

Определениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.2024 и от 03.09.2024 (судьи Александрова Е.Н., Бычкова Е.Н., Кравченко Т.В.) рассмотрение кассационной жалобы ФИО4 откладывалось до разрешения вопроса о принятии к производству суда округа кассационных жалоб ФИО3 и участника ООО «Топ Ойл» ФИО5 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А56-67693/2020/сд.8.

Определениями от 20.09.2024 кассационные жалобы ФИО3 и ФИО5 приняты к производству суда кассационной инстанции и назначены к рассмотрению совместно с кассационной жалобой ФИО4

В кассационных жалобах участник ООО «Топ Ойл» ФИО5 и кредитор ФИО3 просили отменить постановление от 04.06.2024. Податели жалоб указывают, что уведомления о настоящем обособленном споре направлялись в адрес ООО «Ростнефтегаз-Харп» в полном соответствии с требованиями главы 12 АПК РФ. Соответственно, суд апелляционной инстанции необоснованно восстановил ответчику пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы, а также безосновательно посчитал, что ответчик не был извещен о рассмотрении данного обособленного спора, в связи с чем неправомерно отменил законное и обоснованное определение суда первой инстанции, которым оспариваемый договор цессии признан недействительной сделкой. 

В связи с нахождением в отпуске судьи Бычковой Е.Н., принимавшей участие в рассмотрении дела до его отложения, определением заместителя председателя суда от 14.10.2024 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена ее замена на судью Трохову М.В., рассмотрение кассационных жалоб на основании части 5 статьи 18 АПК РФ начато сначала.

В судебном заседании 15.10.2024 представитель ФИО4, ФИО5 и ООО «Топ Ойл» поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах, и в подтверждение своей позиции ссылался на наличие в материалах дела о банкротстве доказательств уведомления ООО «Ростнефтегаз-Харп» о рассмотрении судом обособленного спора № А56-67693/2020/сд.8, в связи с чем у апелляционного суда не имелось оснований переходить к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; по существу спора настаивал на наличии оснований для признания оспариваемого договора цессии недействительной сделкой ввиду его направленности на вывод активов (права требования) должника.

Представитель ООО «Ростнефтегаз-Харп» возражал против удовлетворения кассационных жалоб ФИО4, ФИО5 и ФИО3, настаивая на том, что обособленный спор рассмотрен судом первой инстанции в отсутствие ответчика, который не был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Определением кассационной инстанции от 15.10.2024 (судьи Александрова Е.Н., Кравченко Т.В., Трохова М.В.) рассмотрение кассационных жалоб в соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ отложено на 05.11.2024.

С учетом доводов подателей жалоб и возражений ответчика, а также ввиду того, что в суд кассационной инстанции поступили только тома № 21 и 29 дела № А56-67693/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Топ Ойл», суд округа письмом от 16.10.2024 запросил в суде первой инстанции недостающие документы по обособленному спору № А56-67693/2020/сд.8 (при их наличии).

В ответ на запрос Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 29.10.2024 представил выкопировку из электронного дела № А56-67693/2020 сведений о номерах почтовых отправлений в адрес ООО «Ростнефтегаз-Харп», полученных из автоматизированной информационной системы «Судопроизводство» (АИС «Судопроизводство») (том дела № 29, листы 118 - 120).

Для ознакомления лиц, участвующих в деле, с поступившими сведениями в судебном заседании кассационной инстанции 05.11.2024 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв.

После перерыва в судебном заседании 12.11.2024 рассмотрение кассационных жалоб продолжено судом в том же составе (судьи Александрова Е.Н., Кравченко Т.В., Трохова М.В.), с участием представителей ООО «Топ Ойл» и ООО «Ростнефтегаз-Харп».

Представитель ООО «Ростнефтегаз-Харп» возражал против удовлетворения кассационных жалоб, поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях от 08.11.2024, ссылаясь на неполучение ответчиком судебных извещений по обособленному спору № А56-67693/2020/сд.8.

Представитель ООО «Топ Ойл» поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах ФИО3 и участников Общества ФИО4, ФИО5

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Топ Ойл» (цедент) и ООО «Ростнефтегаз-Харп» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) от 06.11.2018 №019/0611, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Уренгойгидромеханизация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, создано 31.12.2015 путем реорганизации закрытого акционерного общества «Уренгойгидромеханизация» в форме преобразования; далее - ООО «УГМ») по выплате задолженности в размере 225 716 219,20 руб. основного долга, в том числе:

по договору оптовой поставки нефтепродуктов от 09.10.2015 № 065 ГСМ, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Ямалнефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - ООО «Ямалнефть») и закрытым акционерным обществом «Уренгойгидромеханизация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 31.12.2015 деятельность прекращена путем реорганизации в форме преобразования), и в дальнейшем по договору уступки прав (цессии) от 24.05.2018 № 1-5/2018, заключенному между ООО «Ямалнефть» и ООО «Топ Ойл», в размере 154 811 499,65 руб.;

по договору оптовой поставки нефтепродуктов от 08.02.2018 № 019-ТОП ГСМ, заключенному между ООО «Топ Ойл» и ООО «УГМ», в размере 70 904 719,55 руб.

Кредитор ФИО3, обращаясь в суд с настоящим заявлением, указал, что в ходе изучения материалов дела о банкростве ООО «Топ Ойл» ему стало известно, что цессионарий (ООО «Ростнефтегаз-Харп») так и не оплатил полученное от должника право требования к ООО «УГМ», следовательно, данная сделка совершена безвозмездно, в связи с чем имеются основания для признания договора цессии от 06.11.2018 №019/0611 недействительной сделкой в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что оспариваемый кредитором договор цессии заключен между аффилированными лицами и в пределах установленного Законом о банкротстве трехлетнего срока подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и при том, что ответчик уже получил исполнение по договору цессии, тогда как ООО «Топ Ойл» лишилось прав требования безвозмездно, не получив от ООО «Ростнефтегаз-Харп» встречного предоставления, что повлекло причинение имущественного вреда как самому должнику, так и его кредиторам, в связи с чем суд признал договор недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 и 575 ГК РФ.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал на ненадлежащее извещение ответчика о времени и месте судебного заседания по обособленному спору и перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; пришел к выводу о незаключенности договора уступки прав требования и отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем признал недоказанными признаки недействительности сделки, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), оставил заявление кредитора ФИО3 без рассмотрения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалоб, считает, что постановление суда апелляционной инстанции принято с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

В силу пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» основанием для отмены судебного акта арбитражного суда в любом случае согласно пункту 2 части 4 статьи 270, пункту 2 части 4 статьи 288 АПК РФ является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

При этом суду апелляционной (кассационной) инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статье 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

Согласно положениям абзаца первого части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В определении апелляционного суда от 09.04.2024 в качестве основания, подпадающего под признаки пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, указано на рассмотрение спора в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, поскольку материалы обособленного спора не содержат доказательств направления судебной корреспонденции в адрес ответчика, письменная позиция по заявлению ответчиком не представлена.

В силу абзаца первого части 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В данном случае из представленных судом первой инстанции сведений АИС «Судопроизводство» усматривается, что определения арбитражного суда о принятии заявления кредитора об оспаривании договора цессии, о назначении судебного заседания от 19.07.2023 и об отложении судебного заседания от 03.10.2023 (том № 21, листы дела 1 – 2, 154 - 155) направлены ООО «Ростнефтегаз-Харп» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, каб. 3, 4), отправлениями с почтовыми идентификаторами 19085484300127 и 19085488015393 (том № 29, листы дела 118 – 120). 

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19085484300127 определение суда о принятии заявления кредитора от 19.07.2023 вручено ответчику 01.08.2023.

При рассмотрении вопроса о надлежащем извещении арбитражный суд исходит из презумпции надлежащего выполнения акционерным обществом «Почта России» обязанностей по доставке почтовой корреспонденции, пока не доказано иное.

Бремя доказывания того, что судебное извещение не доставлено лицу, участвующему в деле, по обстоятельствам, не зависящим от него, возлагается на данное лицо (применительно к абзацу четвертому пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2016 № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации»).

Доказательств ненадлежащего исполнения органом почтовой связи обязанности по вручению почтового отправления 19085484300127, а равно и доказательств неполучения информации о движении дела в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств, ответчик не представил.

Объяснения работника, ответственного за получение корреспонденции, на которые ответчик сослался в пояснениях от 08.11.2024, в материалах дела отсутствуют. С соответствующим заявлением в орган почтовой связи для целей проверки сведений, отраженных в отчете об отслеживании почтового исполнения 19085484300127, ответчик также не обратился.

Сведения о направлении в адрес ответчика в тот же период времени судебных извещений по иным обособленным спорам в рамках дела о банкротстве ООО «Топ Ойл» в материалах дела отсутствуют, в связи с чем оснований полагать почтовое отправление 19085484300127 несоотносимым с настоящим спором не имеется.

Более того, ни первоначальная, ни повторно поданная апелляционные жалобы ООО «Ростнефтегаз-Харп» не содержали доводов о неизвещении ответчика о рассмотрении судом настоящего обособленного спора. Повторная апелляционная жалоба подана ответчиком с пропуском установленного законом срока только по причине несвоевременного устранения обстоятельств, в связи с которыми первоначальная апелляционная жалоба была оставлена судом апелляционной инстанции без движения определением от 21.12.2023.

 В силу части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств. Из изложенного следует, что юридическое лицо обязано самостоятельно создать условия, обеспечивающие получение необходимой корреспонденции.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», если суд располагает сведениями о том, что лицам известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

Информация о назначении и об отложении судебных заседаний по настоящему обособленному спору была также своевременно размещена в картотеке арбитражных дел на официальном сайте арбитражных судов в сети Интернет.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции соблюден порядок направления корреспонденции, установленный статьями 122, 123 АПК РФ, ответчик надлежащим образом извещен судом первой инстанции о начавшемся судебном процессе.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для перехода к рассмотрению настоящего спора по правилам первой инстанции и отмены определения суда первой инстанции по мотиву ненадлежащего извещения ответчика о рассмотрении дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании ООО «Топ Ойл» несостоятельным (банкротом) принято к производству 25.08.2020. Оспариваемый кредитором договор цессии заключен 06.11.2018, то есть в пределах установленного законом трехлетнего периода подозрительности.

Материалами дела подтверждено и ответчиком не опровергнуто, что права требования по оспариваемому договору от 06.11.2018 №019/0611 переданы ООО «Ростнефтегаз-Харп» безвозмездно, поскольку ООО «Топ Ойл» за передачу данных прав требования никакого встречного предоставления с его стороны не получило. Иное апелляционным судом также не установлено. 

Суд первой инстанции при этом заключил, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2019 по делу № А56-68908/2019 с ООО «Топ Ойл» в пользу НО Адвокатское бюро «Куртинян&Сусликов» взыскана задолженность в размере 500 000 руб. за услуги, оказанные в период с мая по ноябрь 2018 года. В дальнейшем данная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.12.2018 по делу № А81-8575/2018 с ООО «Топ Ойл» в пользу ЗАО «Энергосбытовая компания «Восток» взыскано 82 327,79 руб. задолженности по договору энергоснабжения от 28.02.2018 за период июль, август 2018 года, пени за нарушение сроков оплаты за период с 21.08.2018 по 19.10.2018. 

Решением Ноябрьского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23.10.2020 по делу № 2-2064/2020 с ООО «Топ Ойл» в пользу ФИО6 взыскана компенсация за нарушение сроков выплаты заработной платы в размере 83 822,05 руб. за период с 06.11.2018. 

Решением Ноябрьского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.01.2020 по делу № 2-71/2020 с ООО «Топ Ойл» в пользу ФИО6 взыскана задолженность по заработной плате в размере 285 766,16 руб. за период с 03.04.2018 по 06.11.2018. Данная задолженность также включена в реестр требований кредиторов должника. 

Таким образом, как верно отметил суд, должник уже с 2018 года не мог рассчитаться даже по столь незначительным долгам перед третьими лицами.

Суд первой инстанции также констатировал, что согласно бухгалтерской отчетности ООО «Топ Ойл» в 2018 и 2019 годах должник не имел основных средств, запасов или иных производственных активов. Его активы носили сугубо транзитный характер и к 2019 году он фактически прекратил свою хозяйственную деятельность. 

Оспаривая в апелляционной жалобе этот вывод суда, ООО «Ростнефтегаз-Харп» указывает, что обороты по банковским счетам должника в спорный период составляли более 100 млн. руб., тем не менее на какие-либо доказательства, опровергающие вывод суда первой инстанции о транзитном характере операций по счетам ООО «Топ Ойл», не ссылается.

Не привел ответчик такие документы и при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Суд первой инстанции, в свою очередь, принял во внимание, что апелляционным определением суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.05.2022 по делу № 22-329/2022 и определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 по делу № А56-50631/2020 установлена аффилированность и взаимозависимость ООО «Топ Ойл» и ответчика через контролирующего их ФИО7, вхождение их в одну группу лиц. Кроме того, в период подписания спорного договора цессии генеральным директором должника и ответчика являлся один и тот же человек - ФИО8 

Эти обстоятельства подтверждены материалами дела и ответчиком не опровергнуты.

С учетом изложенного, в силу прямой аффилированности должника и ответчика предполагается, что ООО «Ростнефтегаз-Харп» по состоянию на ноябрь 2018 года было известно о неплатежеспособности ООО «Топ Ойл», а, соответственно, и о целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника при заключении оспариваемого договора.

Посчитав выводы суда первой инстанции ошибочными, апелляционный суд указал, что согласно решению Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.02.2021 по делу № А81-8943/2020 ООО «Топ Ойл» не являлось лицом, правомочным на уступку права, так как не приобрело данное право требования к ООО «УГМ». Поскольку предметом оспариваемого договора уступки от 06.11.2018 № 019/0611 являлось не принадлежащее ООО «Топ Ойл» право требования, то это, в свою очередь, лишило договор уступки его предмета.

Как заключил апелляционный суд, все договоры уступки, представленные в материалы дела, были безденежными, ООО «Топ Ойл» никому денежные средства не оплачивало. Следовательно, вреда от не имеющего юридических последствий договора цессии от 06.11.2018 № 019/0611, должник не понес.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции оставил без внимания, что, как установлено определением судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 12.04.2023 по делу № 2-165/2022 и решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 13.06.2023 по делу № 2-3630/2023, ООО «УГМ» платежными поручениями от 16.11.2018 № 4508, от 28.12.2018 № 5357, от 19.03.2019 № 1445, от 05.11.2019 № 6390 и от 20.11.2019 № 6784 полностью погасило перед ООО «Ростнефтегаз-Харп» долг в размере 225 716 219,20 руб. 

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом и в определении Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 12.04.2023 по делу № 2-165/2022, и в решении Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 13.06.2023 по делу № 2-3630/2023 отражено, что ООО «УГМ» произвело оплату долга в сумме 225 716 219,20 руб. в пользу ООО «Ростнефтегаз-Харп» именно на основании договора уступки прав (цессии) от 06.11.2018 №019/0611.

При рассмотрении настоящего обособленного спора ООО «Ростнефтегаз-Харп» не привело доводов, опровергающих установленные в судебном порядке обстоятельства получения от ООО «УГМ» денежных средств во исполнение оспариваемого договора от 06.11.2018 №019/0611, наличие иных оснований для перечисления ответчику спорных сумм не указало.

В свою очередь, вопреки утверждению суда апелляционной инстанции, в решении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.02.2021 по делу № А81-8943/2020 отсутствуют выводы о том, что ООО «Топ Ойл» не приобрело право требования к ООО «УГМ», а равно и выводы о незаключенности договора цессии от 24.05.2018 № 1-5/2018 между ООО «Ямалнефть» и ООО «Топ Ойл».

В рамках дела № А81-8943/2020 суд отказал во взыскании с ООО «Топ Ойл» задолженности по договору от 24.05.2018 № 1-5/2018 ввиду недоказанности оснований для удовлетворения требований, поскольку в материалы дела оригинал названного договора не представлен, а копия договора исключена ООО «Ямалнефть» из материалов дела в порядке проверки заявления ответчика о фальсификации доказательства. Иные обстоятельства судом в рамках дела № А81-8943/2020 не устанавливались. 

Соответственно, только исходя из судебного акта по делу № А81-8943/2020 у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для вывода о незаключенности договора от 24.05.2018 № 1-5/2018 и передаче должником ответчику несуществующего права требования.

При рассмотрении настоящего спора ООО «Ростнефтегаз-Харп» на иные аргументы, помимо изложенных в решении по делу № А81-8943/2020, в обоснование доводов об отсутствии у ООО «Топ Ойл» прав требования, переданных оспариваемому договору уступки прав (цессии) от 06.11.2018 №019/0611, не ссылалось.

Следует отметить, что недоказанность в рамках другого спора каких-либо обстоятельств не создает преюдиции для последующих споров, поскольку в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь только установленные судом обстоятельства.

Кроме того, по делу № А81-8943/2020 в предмет судебного разбирательства входил только вопрос о праве требования по договору уступки прав (цессии) от 24.05.2018 № 1-5/2018 (и, соответственно, по договору оптовой поставки нефтепродуктов от 09.10.2015 № 065 ГСМ) в размере 154 811 499,65 руб., тогда как по оспариваемому в настоящем деле договору цессии от 06.11.2018 №019/0611 ответчику переданы права требования на большую сумму: не только по упомянутому договору уступки прав (цессии) от 24.05.2018 № 1-5/2018, но и по договору оптовой поставки нефтепродуктов от 08.02.2018 № 019-ТОП ГСМ, заключенному между ООО «Топ Ойл» и ООО «УГМ», в размере 70 904 719,55 руб.

Ни в апелляционной жалобе, ни в отзыве на кассационные жалобы ООО «Ростнефтегаз-Харп» не ссылалось на отсутствие у ООО «Топ Ойл» права требования к ООО «УГМ» по договору оптовой поставки нефтепродуктов от 08.02.2018 № 019-ТОП ГСМ, соответствующие доводы не приводило и доказательства не представляло.

То есть наличие у ООО «Топ Ойл» права требования к ООО «УГМ» по договору оптовой поставки нефтепродуктов от 08.02.2018 № 019-ТОП ГСМ, также переданного ответчику по договору от 06.11.2018 №019/0611, в рамках настоящего дела не оспорено и ответчиком под сомнение не ставилось.

В материалы дела представлено уведомление от 06.11.2018 № 11, которым ООО «Ростнефтегаз-Харп» известило ООО «УГМ» о заключении договора цессии от 06.11.2018 №019/0611 и принятии ответчиком прав требования на общую сумму 225 716 219,20 руб.: как по договору уступки прав (цессии) от 24.05.2018 № 1-5/2018 (и договору оптовой поставки нефтепродуктов от 09.10.2015 № 065 ГСМ) в размере 154 811 499,65 руб., так и по договору оптовой поставки нефтепродуктов от 08.02.2018 № 019-ТОП ГСМ в размере 70 904 719,55 руб.

И именно эта сумма (225 716 219,20 руб.) в дальнейшем получена ООО «Ростнефтегаз-Харп» от ООО «УГМ» на основании платежных поручении от 16.11.2018 № 4508, от 28.12.2018 № 5357, от 19.03.2019 № 1445, от 05.11.2019 № 6390, от 20.11.2019 № 6784, как это установлено определением Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 12.04.2023 по делу № 2-165/2022 и решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 13.06.2023 по делу № 2-3630/2023. При этом с учетом представленного в дело уведомления от 06.11.2018 № 11 перечисление ООО «УГМ» денежных средств ответчику в указанном выше размере и исходя из пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» является надлежащим исполнением.

Приведенные обстоятельства установлены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и в полном объеме получили правовую оценку в определении от 01.12.2023.

Принимая во внимание изложенное, следует признать, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для вывода о том, что должник по оспариваемому договору передал ответчику не принадлежащие ему права требования, а равно и об отсутствии имущественного вреда ООО «Топ Ойл», которое фактически в результате заключения договора цессии от 06.11.2018 №019/0611 в отсутствие встречного предоставления лишилось прав требования на общую сумму 225 716 219,20 руб.

Таким образом, результатом заключения оспариваемого договора явилось безвозмездное отчуждение в пользу заинтересованного лица ООО «Ростнефтегаз-Харп» ликвидного права требования к ООО «УГМ», принадлежавшего должнику, что привело к уменьшению его активов и причинению вреда имущественным интересам его кредиторов, поскольку последние лишились возможности получения удовлетворения за счет дебиторской задолженности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемый договор цессии недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Ссылка суда на признание договора ничтожным по основаниям статей 10, 168 и 575 ГК РФ в такой ситуации является излишней, поскольку передача ответчику права требования в отсутствие встречного исполнения полностью охватывается диспозицией специальной нормы; вместе с тем данный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта по делу.

Оснований для иной оценки обстоятельств и иной правовой квалификации взаимоотношений сторон в рамках настоящего обособленного спора у апелляционного суда не имелось.

Как разъяснено в пункте 19 Постановления № 35, если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции может оставить один из обжалуемых судебных актов в силе, если он не противоречит закону, отменив при этом другой судебный акт.

Учитывая, что судом первой инстанции дело рассмотрено полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, а суд апелляционной инстанции, отменяя данное определение, допустил нарушение норм процессуального права и сделал выводы, не основанные на материалах дела, суд округа на основании пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ считает, что постановление апелляционной инстанции от 04.06.2024 подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции от 01.12.2023.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А56-67693/2020/сд.8 отменить

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2023 по настоящему делу оставить в силе.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Т.В. Кравченко

М.В. Трохова