﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11295/2020-ГК

г. Пермь

22 декабря 2020 года

Дело № А60-72673/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей  Дружининой Л.В., Сусловой О.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца товарищества с ограниченной ответственностью "Мерона Киннисвара", третьего лица, Наумейко Сергея Анатольевича,

на решение  Арбитражного суда Свердловской области 

от 03 августа 2020 года по делу № А60-72673/2019	

по иску ООО "НГТ-Холдинг" (ОГРН 1069672039690, ИНН 6672206645), товарищества с ограниченной ответственностью Мерона Киннисвара (Эстония), 

к Кошелеву Андрею Викторовичу, Трухину Виталию Валерьевичу,

третьи лица:  Наумейко Анатолий Васильевич, Наумейко Сергей Анатольевич, ООО "Кул - Недвижимость" (ОГРН 1069658076993, ИНН 6658233005), ООО "Промтехмаш - Север "(ОГРН  1076673018124, ИНН 66731675196661071019), ООО "Уральский инжиниринговый центр" (ОГРН 1036603487040, ИНН 6660122888), 

о понуждении заключить договоры купли – продажи акций,

при участии:

от истца ТОО "Мерона Киннисвара" посредством веб-конференции (онлайн-заседания): Завьялов С.А., представитель по доверенности от 08.11.2019, диплом, паспорт;

от истца  ООО "НГТ-Холдинг" посредством веб-конференции (онлайн-заседания): Завьялов С.А., представитель по доверенности от 19.11.2019, диплом, паспорт;

  от ответчика Кошелева А.В.: Юдин И.Ф., представитель по доверенности от 14.01.2020, диплом, паспорт;

от ответчика Трухина В. В.: Колесников М.Н., представитель по доверенности от 04.07.2018, удостоверение адвоката;

от третьих лиц:

от Наумейко С.А.: Соколов Д.С., представитель по доверенности от 20.08.2019, диплом, паспорт;

от ООО "Кул - Недвижимость": Юдин И.Ф., представитель по доверенности от 13.12.2020, диплом, паспорт;

от ООО "Промтехмаш - Север ": Юдин И.Ф., представитель по доверенности № 01-20/20 от 03.03.2020, диплом, паспорт;

от Наумейко А.В., от ООО "Уральский инжиниринговый центр": не явились, извещены, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ООО "НГТ-Холдинг", ТОО "Мерона Киннисвара" (далее – истцы) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Трухину Виталию Валерьевичу (далее – ответчик, Трухин В.В.), Кошелеву Андрею Викторовичу (далее – ответчик, Кошелев А.В.), в котором просит:

-  обязать Трухина В. В. в семидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу заключить с ООО "НГТ-Холдинг" (ИНН 6672206645, ОГРН 1069672039690) договор купли-продажи 69,3% акций акционерного общества "Уромгаз" (ИНН 6670021409, ОГРН 1026604959941) по номинальной стоимости, составляющей 346 500 руб. 00 коп., на условиях, указанных в проекте договора купли-продажи, приложенном к досудебному предложению о заключении договоров во исполнение Соглашения о продаже бизнеса от 29.06.2018;

- обязать Кошелева А. В. в семидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу заключить с ООО "НГТ-Холдинг" (ИНН 6672206645, ОГРН 1069672039690) договор купли-продажи 69,3% акций акционерного общества "Уральская независимая энерго-сервисная компания" (АО "УНЭСКО", ИНН 6661071019, ОГРН 1026605242201) по номинальной стоимости, составляющей 34 650 руб. 00 коп., на условиях, указанных в проекте договора купли-продажи, приложенном к досудебному предложению о заключении договоров во исполнение Соглашения о продаже бизнеса от 29.06.2018.

(с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2020 (резолютивная часть от 27.07.2020), в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец ТОО "Мерона Киннисвара", третье лицо, Наумейко С. А., обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Так, истец ТОО "Мерона Киннисвара" в жалобе ссылается на необоснованность вывода суда об отсутствии у соглашения о продаже бизнеса от 29.06.2018 юридической силы гражданско-правового договора.  Указывает, что выводы суда сделаны без каких-либо оговорок, «и это заставляет предположить, что судом оценен весь текст соглашения и оно, по мнению суда, в целом не создает, не изменяет и не прекращает гражданские права всех участников соглашения». Как указывает заявитель, соглашение включает в себя множество взаимосвязанных, но при этом самостоятельных сделок, и в заключении соглашения участвовали как минимум 4 лица; соглашение предполагало, что будут затронуты права и обязанности еще нескольких лиц. Излагая условия соглашения, апеллянт считает, что вышеназванный вывод суда справедлив только для одного из множества условий соглашения, относящегося к будущему выходу Наумейко А.В. из числа участников ООО "Уромгаз-Ирбит". Полагает, что оспариваемый судебный акт противоречит судебным актам суда общей юрисдикции: по делу № 2-1807/2019 (иск Наумейко А.В. к Трухину В.В. о взыскании займа); по делу № 2-4552/2019. Заявитель считает, что при подписании соглашения был заключен рамочный договор купли-продажи – п. 2.3 соглашения, в котором определена продажа доли в уставном капитале ООО "УИЦ" в размере 100%. Поскольку рамочный договор был заключен истец вправе понудить обязанное лицо к исполнению указанного договора. Считает, что суд никакой оценки соглашению от 29.06.2018 не дал.

Третье лицо,  Наумейко С. А., считает, что суд толкование условий соглашения не произвел, что привело к неправильному выводу о том, что соглашение от 29.06.2018 не является гражданско-правовым договором и не порождает правовых последствий для сторон, его заключивших. По мнению апеллянта, суд в нарушение ст.133 АПК РФ характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство не определил, оценку доказательств и доводов истцов не провел, то есть по существу исковые требования не рассмотрел. Апеллянт указывает, что стороны дополнительными соглашениями от 13.09.2019 и от 14.09.2019 редактировали условия соглашения 29.06.2018, условия соглашения исполнялось, заключен договор займа от 13.09.2018, произведено прощение долга. Стороны при рассмотрении спора в суде доводы о его неясности его условий не приводили, в связи с чем у суда отсутствовали основания для аннулирования его условий. Указывает, что в п. 2.3 и 2.4 соглашения от 29.06.2018 предмет основного договора сторонами согласован - оформление в будущем передачи в пользу ТОО «Мерона Киннисвара» или в пользу указанного товариществом лица 100% доли в ООО «УИЦ» с последующим обязательством по возврату 100% доли после исполнения Трухиным В.В. заемного обязательства. Временная передача контроля над 100% долей в уставном капитале общества с обязательством по возврату данной доли после исполнения заемного обязательства, является избранным сторонами способом обеспечения исполнения обязательства. Ссылаясь на судебные акты суда общей юрисдикции, в рамках которых суды констатировали факт заключенности соглашения от 29.06.2018, считает,  что оспариваемый судебный акт породил правовую неопределенность.

От ответчиков, от третьих лиц,  ООО "Кул - Недвижимость" и ООО "Промтехмаш - Север " поступили письменные отзывы, согласно которым стороны просили в удовлетворении апелляционных отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель истцов, представитель третьего лица  Наумейко С. А. на доводах жалобы настаивали, представители ответчиков, третьих лиц ООО "Кул - Недвижимость" и ООО "Промтехмаш - Север " против жалоб возражали.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 15.12.2020 отклонены ходатайства истцов о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств на основании ст. ст. 268, 67,68 АПК РФ (копии решения арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2020 по делу № А60-71384/2019 (не вступило в законную силу); копии нотариального пояснения Василенко А.В. от 15.10.2020 № 66 АА 6430281). Письменные возражения истцов от 15.12.2020 на отзывы ответчиков и третьих лиц – приобщены.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 15.12.2020 отклонены ходатайства истцов об истребовании у реестродержателя материалов регистрационного дела АО "Уромгаз" на основании ст. 66 АПК РФ, в том числе с учетом наличия ответа АО "Ведение реестров компаний" от 18.02.2020 (л. д. 69 т. 2); правовых оснований для запроса материалов всего регистрационного дела АО "Уромгаз" с учетом предмета иска апелляционным судом не установлено.

 В ходе судебного заседания представителем истцов было озвучено заявление о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; в качестве оснований истец указывает обстоятельства непривлечения к участию в деле гражданина Гайдта Давида Давидовича (п. 2 дополнительного соглашения от 14.09.2018 к соглашению о продаже бизнеса от 29.06.2018).

Представитель  третьего лица, Наумейко С. А., ходатайство истцов поддержал, представители ответчиков, третьих лиц,  ООО "Кул - Недвижимость" и ООО "Промтехмаш - Север " против ходатайства истцов возражали, ссылаясь на его необоснованность.

Установив отсутствие доказательств наличия оснований для привлечения в дело лица, поименованного заявителем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд апелляционной инстанции не усмотрел со стороны суда первой инстанции нарушения п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Третьи лица, Наумейко А.В., ООО "Уральский инжиниринговый центр", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.06.2018 между гражданином Трухиным Виталием Валерьевичем ("Сторона-1") и гражданином Наумейко Сергеем Анатольевичем, действующим в собственных интересах и интересах Наумейко Анатолия Васильевича, в том числе через подконтрольное лицо - ТОО "Мерона Киннисвара" ("Сторона-2") заключено соглашение, поименованное сторонами как "Соглашение о продаже бизнеса" (далее – соглашение от 29.06.2018).

Указанное соглашение от 29.06.2018 подписано от имени "Стороны-1" – Трухиным В.В., от имени "Стороны-2" - Наумейко С.А.

Названное соглашение от 29.06.2018 имеет 3 раздела: 1. Описание текущей ситуации и достигнутых договоренностей; 2. Перечень мероприятий по реализации достигнутых договоренностей; 3.Дополнительные условия.   

К названному соглашению от 29.06.2018 сторонами заключены дополнительные соглашения от 13.09.2018, от 14.09.2018.

В п. 1.4 соглашения от 29.06.2018 стороны определил размер задолженности "Стороны-1" перед ТОО "Мерона Киннисвара".

Согласно п. 1.7 соглашения от 29.06.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2018) "Сторона-2" имеет намерение продать "Стороне-1" 69,3% доли в уставном капитале ООО "НГТ-Холдинг" и 50% доли в уставном капитале ООО "Уромгаз-Ирбит" за 212 038 743 руб. 78 коп.

В п. 1.9 соглашения от 29.06.2018 стороны определили размер задолженности "Стороны-1" перед "Стороной-2".

В п. 1.10, 1.11, 1.12 соглашения от 29.06.2018 определены порядок расчета процентов на сумму долга и порядок погашения долга, срок возврата, возможность увеличения процентов.

Согласно п. 2.1 соглашения от 29.06.2018 стороны определили оформить задолженность "Стороны-1" договором займа между ТОО "Мерона Киннисвара" и "Стороной-1" на условиях п. 1.9-1.12 настоящего соглашения. 

Сумма займа определена в п. 6 дополнительного соглашения от 13.09.2018 к соглашению от 29.06.2018.

В соответствии с п. 2.2 соглашения от 29.06.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2018)  ТОО "Мерона Киннисвара" продает в собственность "Стороны-1" 69,3% доли в уставном капитале ООО "НГТ-Холдинг" по номинальной стоимости либо иной стоимости, о которой стороны договорятся в момент заключения соответствующего договора.

Согласно п. 2.3 соглашения от 29.06.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2018) в целях обеспечения возврата "Стороной-1" займа (п. 2.1 соглашения), а также обеспечения исполнения обязательств ООО "Уромгаз-Ирбит" по выплате Наумейко Анатолию Васильевичу денежных средств в размере 22 801 587 руб. 00 коп. в связи с подачей им заявления о выходе из состава его участников, стороны согласовали, что 100% долей в "Уральский инжиниринговый центр", которое владеет 69,3% долей ООО "КУЛ-недвижимость (собственник земельного участка с кадастровым номером 66:41:0402030:13) и 69,3% акций АО "УНЭСКО" (собственник земельного участка с кадастровым номером 66:41:0612074:1) будут оформлены на Мерона напрямую, либо опосредованно через аффилированных лиц номинальной стоимости либо иной стоимости, о которой стороны договорятся в момент заключения соответствующих договоров. В случае опосредованного оформления долей (акций) через юридических лиц, в уставы этих лиц вносятся изменения, обязывающие их руководителей согласовывать с Мерона сделки с вышеуказанными земельными участками и находящимися на нем объектами недвижимости, а также кандидатуры директоров.

Согласно п. 1 дополнительного соглашения от 14.09.2018 стороны договорились о приостановлении действия соглашения от 29.06.2018 на срок до 31.12.2019 для проведения взаимных сверок по обязательствам, упомянутым в тексте соглашения, и определения новых согласованных сторонами условий.

В материалы дела представлен договор займа № 1/28-2011 от 13.09.2018 между ТОО "Мерона Киннисвара" и Трухиным В.В.

Истцы считают, что в соответствии с соглашением от 29.06.2018 под контроль ТОО "Мерона Киннисвара" должна была перейти доля в размере 69,3% уставных капиталов в АО "УНЭСКО" и ООО "КУЛ-Недвижимость", то есть возможность определять вопросы отчуждения земельных участков, принадлежащих указанным юридическим лицам. Размер долей предполагает, что после переоформления долей отчуждение или распоряжение участками без согласия истца станет невозможным, и именно в таком виде выданный Трухину В.В. заем должен был получить обеспечение.

Ссылаясь, что соглашение от 29.06.2018 Трухиным не выполнено, обеспечение займа не предоставлено (п. 2.3 соглашения), истцы обратились в суд с настоящим иском. Как указал истец в уточнении исковых требований, правовой интерес ТОО "Мерона Киннисвара" заключается в получении 69,3% акций юридических лиц, которым в настоящее время принадлежат вышеназванные земельные участки. В результате ряда сделок с обозначенными земельными участками, последние находятся в собственности  АО "УНЭСКО" и АО "Уромгаз", поэтому исковые требования предъявлены собственникам акций АО "УНЭСКО" и АО "Уромгаз". Кроме этого, в уточненном исковом заявлении истцы указали, что к АО "Уромгаз" и АО "УНЭСКО" требований не имеют.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь  положениями ст. ст. 8, 420, 429, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о том, что  содержание соглашения от 29.06.2019, а также дополнительных к нему соглашений от 13.09.2019 и 14.09.2019, не является гражданско-правовым договором, а представляет собой описание сложившийся между сторонами ситуации и перечень мероприятий необходимых для реализации достигнутых соглашений по купле-продажи долей в ООО "КУЛ-недвижимость", и акций в АО "УНЭСКО". Суд исходил из того, что данное соглашение не является договором купли-продажи, поскольку в нем не оговорен предмет купли-продажи, оно не предусматривает обязанности продавца передать в собственность покупателя имущество, а покупателя - принять и оплатить его; не содержит существенных условий договора - сведений о номинальной стоимости приобретаемой доли, ее цене, а также сведений о количестве, номинальной стоимости, категории приобретаемых акций и их цене; не может быть квалифицировано в качестве предварительного договора купли-продажи акций. Кроме того, суд установил, что ООО "НГТ-Холдинг", с которым истцы просят заключить договоры купли-продажи акций, стороной спорного оглашения не является, в связи с чем, его права и законные интересы не нарушены неисполнением спорного соглашения. Относительно требований к ответчику Кошелеву А.В., суд также установил, что последний также не являлся стороной указанного соглашения от 29.06.2018.

Отклоняя заявление ответчика Трухина В.В. о пропуске истцами срока исковой давности, предусмотренного п. 5 ст. 429 ГК РФ, суд исходил из того, что указанная норма подлежит к правоотношениям, связанным с заключением предварительного договора. Поскольку суд пришел к выводу, что спорное соглашения о продаже бизнеса от 29.06.2018 таковым не является, в силу чего на него не распространяются положения ст. 429 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, пояснений сторон в процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.  Согласно абз. 7 ст. 12 ГК РФ предусмотрена защита гражданских прав путем присуждения к исполнению обязанности в натуре. Исполнение обязанности в натуре означает понуждение должника выполнить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося гражданско-правового обязательства.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.  Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как следует из исковых требований истцы просят понудить ответчиков заключить договоры купли-продажи акций, полагая возможным квалифицировать п. 2.3 соглашения как предварительный договор, являющийся обеспечением договора займа. 

Согласно п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу п. 3 ст. 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) определяет акции  как эмиссионные ценные бумаги, закрепляющие права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Вместе с тем, приоритет имеют специальные правила, установленные отраслевым законодательством (Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Требования гражданского законодательства об определении предмета договора купли-продажи, количества товара как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.

В силу положений ст. 149, 422, п. 1 ст. 432, п. 1, 2 ст. 454, п. 3 ст. 455 ГК РФ Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 3.2, подп. 3 п. 3.10 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов, утвержденных Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, договор купли-продажи акций должен содержать указание на государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, вид, категорию (тип) акций, количество отчуждаемых акций, полное наименование эмитента.

Как следует из п. 2.3 соглашения от 29.06.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2018) его стороны договорились о следующем: «в целях обеспечения возврата "Стороной-1" займа (п. 2.1 соглашения), а также обеспечения исполнения обязательств ООО "Уромгаз-Ирбит" по выплате Наумейко Анатолию Васильевичу денежных средств в размере 22 801 587 руб. 00 коп. в связи с подачей им заявления о выходе из состава его участников, стороны согласовали, что 100% долей в "Уральский инжиниринговый центр", которое владеет 69,3% долей ООО "КУЛ-недвижимость (собственник земельного участка с кадастровым номером 66:41:0402030:13) и 69,3% акций АО "УНЭСКО" (собственник земельного участка с кадастровым номером 66:41:0612074:1) будут оформлены на Мерона напрямую, либо опосредованно через аффилированных лиц по номинальной стоимости либо иной стоимости, о которой стороны договорятся в момент заключения соответствующих договоров. В случае опосредованного оформления долей (акций) через юридических лиц, в уставы этих лиц вносятся изменения, обязывающие их руководителей согласовывать с Мерона сделки с вышеуказанными земельными участками и находящимися на нем объектами недвижимости, а также кандидатуры директоров».

С учетом приведенных положений закона, буквально протолковав условие п. 2.3 соглашения от 29.06.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2018) апелляционный суд исходит из того, что названное условие соглашения не соответствует договору купли-продажи акций и не может быть квалифицировано в качестве предварительного договора купли-продажи акций.

Позицию суда первой инстанции, изложенную в абз. 4 на стр. 7 оспариваемого судебного акта апелляционный суд не разделяет, поскольку как верно указывают истцы, стороны соглашения от 29.06.2018 не ограничивались одной сделкой, предусмотрев в его условиях ряд иных сделок, имеющих самостоятельные правоотношения, которые не относятся к предмету настоящего иска.  Вместе с тем, указанное обстоятельство не привело к принятию неверного судебного акта по существу спора.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда о том, что  ни истец ООО "НГТ-Холдинг", ни ответчик Кошелев А.В. стороной указанного соглашения от 29.06.2018 не являлись.

Кроме того, буквальное толкование условие п. 2.3 соглашения от 29.06.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2018) в принципе не определяет тип будущего договора, который будет «оформлен на Мерону напрямую», не содержит указаний об акциях АО "Уромгаз".

Исходя из положений ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

При этом согласно ответу реестродержателя АО "Уромгаз" ценные бумаги на лицевом счете Трухина В.В. отсутствуют (л. д. 69 т. 2).

Вопреки позиции апеллянтов, суд апелляционной инстанции не усматривает нарушения принципа определенности судебного акта применительно к состоявшимся судебных актам суда общей юрисдикции, на которые ссылаются апеллянты. При оценке доказательств суды вправе самостоятельно определять степень достаточности и взаимную связь доказательств в их совокупности, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности определенных обстоятельств. Оценка доказательств при рассмотрении иного дела не имеет преюдициального значения и не свидетельствует о невозможности иной оценки этого доказательства с учетом предмета заявленных требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Ссылки апеллянтов относительно того, что при подписании соглашения был заключен рамочный договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Уральский инжиниринговый центр" (ООО "УИЦ") в целях обеспечения возврата займа Трухиным В.В., признаны апелляционным судом несостоятельными в силу следующего.

Рамочный договор (договор с открытыми условиями), в соответствии со ст. 429.1 ГК РФ, определяет лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые в последующем могут быть конкретизированы и уточнены сторонами. Поэтому заключение рамочного договора не влечет за собой возможности понуждения сторон к заключению основного договора на определенных условиях.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и относится к группе объектов гражданского права «иное имущество».

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Исходя из положений п. 1 ст. 158, п. 1 ст. 161, ст. 163 ГК РФ законом может быть установлено требование о соблюдении простой письменной либо нотариальной формы сделки.

Согласно п. 2 ст. 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В силу п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Принцип свободы договора, закрепленный в ст. 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Апелляционная коллегия полагает, что представленное условие соглашения  п. 2.3 соглашения от 29.06.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2018), как способ обеспечения займа, а именно: «стороны согласовали, что 100% долей в ООО "Уральский инжиниринговый центр",  будут оформлены на Мерона напрямую, либо опосредованно через аффилированных лиц по номинальной стоимости либо иной стоимости, о которой стороны договорятся в момент заключения соответствующих договоров» является предварительным договором, который с учетом его предмета, связанного с отчуждением 100 % доли в уставном капитале ООО "Уральский инжиниринговый центр", в силу положений п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требовал нотариального удостоверения, которое сторонами не произведено. 

Доводы, приведенные в жалобах, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта. Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законного судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционных жалоб в порядке ст. 110 АПК РФ.

Принимая во внимание, что каждый из апеллянтов произвел уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по 6 000 руб. 00 коп.,  излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 августа 2020 года по делу № А60-72673/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Возвратить  товариществу с ограниченной ответственностью "Мерона Киннисвара" в лице Наумейко Сергея Анатольевича, из федерального бюджета РФ 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 15.10.2020.

Возвратить  Наумейко Сергею Анатольевичу из федерального бюджета РФ 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 15.10.2020.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              Л.В. Дружинина 

                                                                                      О.В. Суслова