АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5954/24 

Екатеринбург

02 октября 2024 г.

 

Дело № А47-5065/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кочетовой О.Г., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2024 по делу № А47-5065/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3, по доверенности от  29.12.2023;

общества с ограниченной ответственностью «ОПК» (далее – общество «ОПК», ответчик) – ФИО4, по доверенности от 09.01.2024.

 

ФИО2 (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о взыскании с общества «ОПК» 197 199 519 руб. 77 коп., в том числе 197 113 350 руб. – действительной стоимости доли, 86 169 руб. 77 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период до 27.03.2024 с дальнейшим их начислением по день фактического исполнения решения суда.

Определением суда от 29.03.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2024 приняты меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на имущество общества «ОПК» в пределах суммы в размере 197 113 350 руб., за исключением денежных средств ответчика.

Затем, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.05.2024 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства общества «ОПК» в пределах суммы 95 598 500 руб.

Общество «ОПК» обратилось в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 08.05.2024 в части ареста денежных средств, ссылаясь на достаточность обеспечительных мер в виде ареста иного имущества организации, наложенных определением суда от 29.03.2024.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2024 заявление общества «ОПК» удовлетворено, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Оренбургской области               от 08.05.2024, отменены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 определение суда первой инстанции от 14.06.2024 оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 14.06.2024 и постановление апелляционного суда от 15.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства общества «ОПК» об отмене обеспечительных мер.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, не отпали; спор о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами до настоящего времени не рассмотрен; принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и направлены на обеспечение исполнимости решения суда; сохранение обеспечительных мер не нарушает права и интересы других лиц; доказательств наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали  о необходимости отмены принятых мер, ответчиком в материалы дела не представлено.

По мнению заявителя жалобы, отменяя обеспечительные меры, суды в нарушение правил оценки доказательств основывали свое решение на представленных ответчиком доказательствах, которые не являются допустимыми и достоверными; выводы суда апелляционной инстанции о стоимости имущества, принадлежащего ответчику, в размере 228 140 036 руб. 29 коп. не основаны на документальных доказательствах. 

Истец также указывает на то, что ответчиком не доказано, что общество «ОПК» лишилось «оборотных средств», необходимых для обеспечения надлежащего хранения зерна, а именно: средств по оплате платежей за потребляемую электроэнергию, ежемесячных расходов по содержанию хранилища государственного зерна (элеватора).

Заявитель кассационной жалобы также обращает внимание на то, что  в нарушение части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционный суд удовлетворил ходатайство ответчика и приобщил к материалам дела новые доказательства, которые не были приобщены в суде первой инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 29.03.2024 по настоящему делу по заявлению истца ФИО2 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ответчика – общества «ОПК» в пределах суммы в размере 197 113 350 руб., за исключением денежных средств ответчика.

В последующем, на основании заявления истца, определением от 08.05.2024 судом приняты дополнительно обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства общества «ОПК» в пределах суммы 95 598 500 руб.

Общество «ОПК» в обоснование поданного им 29.05.2024 заявления об отмене обеспечительных мер в части наложения ареста на денежные средства определением суда от 08.05.2024 сослалось на их избыточный характер, несоразмерность заявленным требованиям с учетом ранее наложенного определением суда от 29.03.2024 по настоящему делу ареста на иное принадлежащее ответчику имущество.

Ответчик при этом указывал, что по данным Единого государственного реестра недвижимости общая кадастровая стоимость принадлежащих ему объектов недвижимости по состоянию на апрель 2023 года составляет         134 695 629 руб. 80 коп., включая объект с кадастровым номером 56:44:0210002:320 (здание кафе), рыночная стоимость которого согласно отчету об оценке от 22.05.2024 № 75-2024 составляет 85 056 000 руб.; а также на нахождение под арестом автомобиля MERSEDES-BE№Z GLA-CLASS рыночной стоимостью 20 148 000 руб. по отчету об оценке от 22.05.2024 № 76-2024.

В части отражения нулевой стоимости чистых активов общество «ОПК» ссылалось на не передачу самим истцом обществу финансовой и бухгалтерской документации при прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, что требует проведения мероприятий по получению информации о действительной стоимости имеющихся активов.

Наряду с указанным, ответчик также ссылался на осуществление хранения запасов зерна федерального интервенционного фонда сельскохозяйственной продукции по договору хранения от 01.06.2023 № 0000000008223PBW0002/109/14, заключенному с Государственным агентом – акционерным обществом «Объединенная зерновая компания»; наличие препятствий к ведению данной деятельности ввиду ареста средств на счетах, а именно отсутствие средств для расчетов за электроэнергию, несения расходов по содержанию хранилища.

ФИО2 в представленном отзыве возражал по заявлению, сославшись на необоснованность требований ответчика.

Удовлетворяя заявленные требования об отмене мер по обеспечению иска, суды руководствовались следующим. 

В силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Статья 97 АПК РФ не предусматривает перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены. Однако, исходя из смысла обеспечительных мер, они отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали.

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума № 15) суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после их принятия появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

При рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных             частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также оценить отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

С учетом сбалансированной оценки доводов сторон суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В рассматриваемом случае судами установлено, что, принимая обеспечительные меры определением от 08.05.2024, суд исходил, в частности, из того, что стоимость основных средств ответчика по данным его бухгалтерской отчетности составляет 101 515 000 руб., в связи с чем арест имущества является недостаточным обеспечением при сумме требований истца в 197 113 350 руб.; а также из отсутствия потенциальных негативных последствий для ответчика вследствие ареста денежных средств в сумме, не превышающей 5% от его выручки, исходя из отчетности.

Данные обеспечительные меры принимались судом как дополнительные, связанные с недостаточностью обеспечения арестом иного имущества ответчика.

В настоящее время рассмотрение искового заявления ФИО2 к обществу «ОПК» о взыскании 197 113 350 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 86 169 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами не завершено.

Между тем, судами отмечено, что, обращаясь впоследствии с заявлением об отмене обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, общество «ОПК» сослалось на то, что данные меры чрезмерны, препятствуют ведению хозяйственной деятельности, в том числе расчетам по текущим обязательствам с контрагентами, при этом требования истца в достаточной степени обеспечиваются арестом движимого и недвижимого имущества общества, в составе которого имеются объекты недвижимости общей кадастровой стоимостью по состоянию на 07.04.2023 – 134 695 629 руб. 80 коп., в том числе объект недвижимости с кадастровым номером 56:44:0210002:320 с подтвержденной оценкой рыночной стоимости в размере 85 056 000 руб., а также автомобиль MERSEDES-BENZ GLA-CLASS рыночной стоимостью 20 148 000 руб.

Кроме того, судами, при оценке баланса интересов сторон и возможных негативных последствий для ответчика приняты во внимание доводы последнего о необходимости освобождения от ареста денежных средств для исполнения ежемесячных обязательств, связанных, в том числе, с деятельностью по осуществлению хранения запасов зерна федерального интервенционного фонда, поскольку, согласно представленным документам, общество «ОПК» осуществляет хранение запасов зерна федерального интервенционного фонда сельскохозяйственной продукции в рамках договора от 01.06.2023 № 0000000008223PBW0002/109/14, заключенного с Государственным агентом – акционерным обществом «Объединенная зерновая компания»; по представленным в суд апелляционной инстанции актам в феврале – мае 2024 года ответчику на хранение передано зерно объемом более 5 тысяч метрических тонн общей стоимостью порядка 131 млн.руб.

Принимая во внимание реальную потребность в несении текущих расходов, обусловленных обеспечением хранения зерна, образовавшуюся картотеку на счете ответчика, размер потенциальных убытков, представление доказательств, подтверждающих фактическую достаточность обеспечительных мер в виде ареста имущества общества «ОПК», принятых определением суда от 29.03.2024 по настоящему делу, их соразмерность заявленным истцом требованиям, суды пришли к выводу о том, что сохранение дополнительно принятых обеспечительных мер в виде ареста денежных средств ответчика будет избыточным, приведет к нарушению баланса интересов сторон спора, необоснованному ограничению текущей деятельности ответчика, в связи с чем удовлетворили заявление общества «ОПК» об отмене обеспечения иска в данной части.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Согласно абзацу 3 пункта 38 постановления Пленума № 15 в случае поступления жалобы на определение суда об отмене обеспечительных мер суд без проведения судебного заседания выносит определение о приостановлении исполнения определения об отмене обеспечительных мер (статья 97 АПК РФ).

При принятии кассационной жалобы определением суда округа от 02.09.2024 исполнение определения Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2024 было приостановлено.

Поскольку кассационное производство окончено, приостановление исполнения определения Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2024  по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 02.09.2024, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2024 по делу № А47-5065/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2024 по делу № А47-5065/2024, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 02.09.2024.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    О.Г. Кочетова 

 

                                                                                              Ю.В. Кудинова