АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 17922/2018

г. Барнаул

13 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 10.12.2018.

Решение изготовлено в полном объеме 13.12.2018.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1,  с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в  открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Каспий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Махачкала Республики Дагестан

к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайзернокомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края

о взыскании 10 898 111 руб. 84 коп. задолженности по договору купли-продажи № 60 (3) от 20.12.2016,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 08.11.2018, 

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

09.10.2018 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Каспий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Махачкала Республики Дагестан (далее – истец, ООО «УК «Каспий») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайзернокомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края (далее – ответчик, ООО «Алтайзернокомплекс») о взыскании 22 155 555 руб. 84 коп., в том числе 11 257 444 руб. 84 коп. задолженности по агентскому договору № 104 от 01.04.2016, 10 898 111 руб. задолженности по договору купли-продажи № 60 (3) от 20.12.2016.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 314, 454, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств по оплате оказанных услуг и по оплате переданного товара, что привело к образованию задолженности.

Определением суда от 16.10.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. 

14.11.2018 от ответчика в суд поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик указал, что погасил задолженность по агентскому договору № 104 от 01.04.2016 в размере 13 394 932 руб. 19 коп., представил платежное поручение № 2241 от 05.10.2018, подтверждающее перечисление денежных средств в указанном размере, вопрос обоснованности остальной части заявленных требований оставил на усмотрение суда. 

В судебном заседании, состоявшемся 15.11.2018, представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика 10 898 111 руб. задолженности по договору купли-продажи № 60 (3) от 20.12.2016, указал, что ответчик произвел оплату долга по агентскому договору № 104 от 01.04.2016 в размере 11 257 444 руб. 84 коп., поддержал исковые требования с учетом уточнения.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял уточнение исковых требований к рассмотрению.

Определением от 15.11.2018 суд завершил предварительное судебное заседание, перешел к рассмотрению спора по существу и отложил судебное разбирательство, предложив ответчику представить пояснения в отношении представленного платежного поручения № 2241 от 05.10.2018 на сумму 13 394 932 руб. 19 коп., поскольку по агентскому договору № 104 от 01.04.2016 истец заявлял требование в размере 11 257 444 руб. 84 коп., указать, в счет чего оплачена остальная денежная сумма по платежному поручению № 2241 от 05.10.2018.

В настоящее судебное заседание представитель ответчика не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, представил письменные пояснения, в которых указал, что по договору уступки прав (требований) № 08/08-АЗК от 08.08.2018 ООО «Юг Сибири» уступило истцу задолженность ответчика по агентскому договору № 104 от 01.04.2016, образовавшуюся до 08.08.2018, однако после 08.08.2018 поставки продолжались и сумма в размере 2 137 487 руб. 35 коп. была предназначена для погашения задолженности перед ООО «Юг Сибири» в счет поставок, осуществленных после 08.08.2018. Кроме того, ответчик ходатайствовал о проведении судебного заседания в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил удовлетворить их в полном объеме.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо не совершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ  гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом  и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые  хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие причинения вреда другому лицу. 

Из материалов дела следует, что 01.04.2016 между ООО «Алтайзернокомплекс» (принципал) и ООО «Юг Сибири» (агент) был заключен агентский договор № 104, согласно которому агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и фактические действия от своего имени и за счет принципала в сфере организации перевозок грузов принципала, в том числе, но не только: действия по подготовке транспортных средств к погрузке и перевозке грузов принципала, действия по погрузке грузов принципала на транспортные средства, действия по перевозке грузов принципала, а принципал обязуется возместить агенту все произведенные им для исполнения поручения расходы и выплатить агенту предусмотренное настоящим договором вознаграждение (пункт 1.1. договора).  

В пунктах 4.1., 4.2. договора стороны согласовали, что принципал возмещает агенту произведенные последним для исполнения поручения расходы и выплачивает вознаграждение в течение 15 (пятнадцати) банковских дней с момента подписания принципалом отчета об исполнении поручения. Сумма вознаграждения, выплачиваемая принципалом агенту, составляет 0,01% от размера расходов, понесенных агентом в рамках выполнения поручений принципала.

Во исполнение условий заключенного договора ООО «Юг Сибири» оказало ответчику услуги по перевозке грузов, что подтверждается отчетами агента по агентскому договору № 104 от 01.04.2016 и универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела.

Согласно пункту 2.2.2 агентского договора принципал обязан в порядке и на условиях, установленных данным договором, возмещать агенту произведенные им для исполнения поручения расходы и выплачивать агенту вознаграждение.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оказанные по агентскому договору услуги своевременно не оплатил, задолженность составила 11 257 444 руб. 84 коп.

20.12.2016 между ООО «Юг Сибири» (продавец) и ООО «Алтайзернокомплекс» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 60 (3), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю товар, наименование, количество, качество и цена которого установлены настоящим договором (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и сроки, установленные настоящим договором (пунтк 1.1.).

В пункте 2.1. договора стороны согласовали спецификацию поставляемого товара: 

- Пшеница 3 класс, ГОСТ Р 52554-2006 в количестве 2 000 +/- 10% тонн по цене 11 000 руб. за единицу товара. Всего товар на сумму: 22 000 000 руб. +/- 10%.

Срок передачи товара установлен до декабря 2016 года.

Согласно пункту 3.1. договора товар оплачивается покупателем по ценам, указанным в пункте 2.1. настоящего договора.

Во исполнение условий заключенного договора купли-продажи истец передал ответчику товар на сумму 19 889 188 руб., что подтверждается товарной накладной № 12101 от 27.12.2016.

28.09.2017 ответчик произвел оплату по договору купли-продажи в размере 889 188 руб.

В последующем между сторонами были подписаны следующие соглашения о зачете:

1. Соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 10.01.2018 (на сумму 5 119 617 руб. 70 коп.);

2. Соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 30.01.2018 (на сумму 1 744 754 руб. 30 коп.);

3. Соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.02.2018 (на сумму 1 237 517 руб.).

Таким образом, учитывая произведенную ответчиком частичную оплату переданного товара, а также с учетом заключенных между сторонами соглашений о прекращении взаимных обязательств зачетом, задолженность ответчика по договору купли-продажи № 60 (3) от 20.12.2016 составила 10 898 111 руб.

08.08.2018 между ООО «Юг Сибири» (цедент) и ООО «УК «Каспий» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) № 08/08-АЗК, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайзернокомплекс» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), именуемому в дальнейшем должник, вытекающие из агентского договора № 104 от 01.04.2016, договора купли-продажи № 60 (3) от 20.12.2016, заключенных между цедентом и должником, в размере 22 155 555 руб. 84 коп. В данную сумму входит:

- задолженность по агентскому договору № 104 от 01.04.2016 в размере 11 257 444 руб. 84 коп.;

- задолженность по договору купли-продажи № 60 (3) от 20.12.2016 в размере 10 898 111 руб. (пункт 1.1.).

Уступка прав требований по настоящему договору является возмездной. Общая стоимость уступки зависит от размера исполнения полученного цессионарием от должника. Стороны договорились, что цессионарий перечисляет цеденту 90% от размера исполнения(в том числе частичного) полученного от должника в течение 30 (тридцати календарных дней) с даты получения такого исполнения. В случае если в течение двух лет цессионарий не смог получить исполнение от должника он обязуется выплатить цеденту сто тысяч рублей. Переход прав (требований) по договору от цедента к цессионарию происходит с даты подписания настоящего договора (пункты 2.1.-2.5.).

30.08.2018 истец вручил ответчику претензию с требованием оплатить задолженность по агентскому договору № 104 от 01.04.2016 в размере 11 257 444 руб. 84 коп. и задолженность по договору купли-продажи № 60 (3) от 20.12.2016 в размере 10 898 111 руб., однако претензия осталась без ответа и удовлетворения.

Отсутствие действий со стороны ответчика по своевременной оплате оказанных услуг и по оплате переданного товара явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Поскольку после принятия искового заявления к производству ответчиком задолженность по агентскому договору № 104 от 01.04.2016 в размере 13 394 932 руб. 19 коп. оплачена в полном объеме (платежное поручение № 2241 от 05.10.2018), истец уменьшил размер исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ и просил взыскать с ответчика только задолженность по договору купли-продажи № 60 (3) от 20.12.2016 в размере 10 898 111 руб. 84 коп.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (статья 310 ГК РФ).

В статье 314 ГК РФ указано, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу частей 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно статье 454 ГК РФ  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу требований статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.  

Истец свои обязательства по договору купли-продажи выполнил надлежащим образом и в полном объеме.

Ответчик возражений относительно заявленных в рамках настоящего дела требований не заявил, в отзыве на исковое заявление указал, что погасил задолженность по агентскому договору № 104 от 01.04.2016 в размере 13 394 932 руб. 19 коп., вопрос обоснованности остальной части заявленных требований оставил на усмотрение суда. 

Таким образом, ответчик наличие долга не оспорил, доказательств оплаты задолженности по договору купли-продажи не представил.

Факт передачи товара и принятие его ответчиком, наличие задолженности у ответчика подтверждается имеющимися в деле договором купли-продажи, товарной накладной, содержащей подпись и печать организации ответчика, и другими материалами дела. Однако, в нарушение принятых на себя обязательств, переданный товар ответчик не оплатил, задолженность составила 10 898 111 руб. 84 коп., что подтверждается материалами дела и не оспаривается  ответчиком.

Договор уступки прав (требований), заключенный между ООО «Юг Сибири» и ООО «УК «Каспий», не противоречит нормам действующего законодательства.

Учитывая изложенное, суд находит требование истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи № 60 (3) от 20.12.2016 в размере 10 898 111 руб. 84 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 71, 75, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтайзернокомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Каспий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Махачкала Республики Дагестан 10 898 111 руб. 84 коп. задолженности по договору купли-продажи № 60 (3) от 20.12.2016, а также 133 778  руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Каспий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Махачкала Республики Дагестан из федерального бюджета 22 807 руб.  излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                          А.А.Чайка