Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-133760/2019

26 марта 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  26 марта 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: 1) общество с ограниченной ответственностью "АДМ-ГРУПП"; 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 23 по Санкт-Петербургу 

третье лицо: ООО «Технопоиск»

о признании недействительным договора залога (об ипотеке) недвижимого имущества №6 от 29.11.2018, заключенного между ООО «АДМ-Групп» и ФНС России

 

при участии

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1) ФИО3 по доверенности от 27.01.2020

2) ФИО4, ФИО5, ФИО6 по доверенности от 11.02.2020

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 28.01.2020 

 

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АДМ-ГРУПП";  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 23 по Санкт-Петербургу о признании недействительным договора залога (об ипотеке) недвижимого имущества №6 от 29.11.2018.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области  ФИО7 от 13.02.2020 в связи с длительным отсутствием ввиду болезни судьи Васильевой Н.А. дело № А56-133760/2019 передано для рассмотрения в производство судье Салтыковой С.С.

Определением арбитражного суда от 19.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Технопоиск».

Надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела истец своих представителей в судебное заседание не направил.

Остальные участники  спора просят в иске отказать.

Как следует из материалов дела, 22.11.2018 г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "АДМ-ГРУПП", оформленное протоколом N 1-21112018 от 22.11.2018 г. (далее - Протокол от 22.11.2018 г.), на повестку дня были поставлены три вопроса:

- избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания общества;

- подписание договора поручительства с Обществом с ограниченной ответственностью "Технопоиск" (ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***>, КПП 783450001. расположенное по адресу: 196084, 

<

...>, литера В) о погашении недоимки перед ФНС РФ по исполнению налоговых обязательств, установленных решением МИФНС N 23 по Санкт-Петербургу о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 20.06.2017 N 04/82;

- подписание договора залога имущества Общества с ФНС РФ.

Согласно Протоколу от 22.11.2018 г., на собрании присутствовали:

- от ФИО8 - ФИО9 по доверенности 78 АБ 0911712 от 22.09.2016 - доля в уставном капитале 34%;

- от ФИО10 - ФИО9 по доверенности 78 АБ 0911707 от 22.09.2016 - доля в уставном капитале 33%;

- от ФИО11 (истец-1) - ФИО12 по доверенности 78 АБ 5815983 - доля в уставном капитале 19,25%;

- от ФИО13 (истец-2) - не явился, представителя не направил - доля в уставном капитале 2.75%;

- от ФИО14 (истец-3) - представитель по закону ФИО2 - доля в уставном капитале 2,75%);

- от ФИО13 (истец-4) - не явилась, представителя не направила - доля в уставном капитале 2,75%.

Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имелся.

На общем собрании участников ООО "АДМ-Групп" 22.11.2018 года были приняты следующие решения:

1) Избрать председателем и секретарем собрания ФИО9

2) Подписать договор поручительства с Обществом с ограниченной ответственностью "Технопоиск" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 783450001, расположенным по адресу: 196084, 

<

...> литера В) о погашении недоимки перед ФНС по исполнению налоговых обязательств, установленных решением МИФНС N 23 по Санкт-Петербургу о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 20.06.2017 N 04/82.

3) Подписать договор залога недвижимости ООО "АДМ-Групп" с ФНС РФ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2019 по делу № А56-157001/2018 с учетом постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 указанное решение общего собрания участников ООО "АДМ-Групп" признано ничтожным, поскольку факт его принятия нотариально не удостоверен.

Выяснив, что 28.11.2018 соответствующий договор залога заключен,  истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным как крупной сделки, не получившей одобрения участниками общества.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п 4.ст 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указала, что она является участником ООО «АДМ-Групп», владея долей в его уставном капитале в размере 19,25%.

Вместе с тем, согласно нотариально удостоверенному заявлению от 18.06.2019, полученному Обществом 05.07.2019, ФИО2 вышла из состава участников Общества.

Таки образом, на момент подачи искового заявления истец не является участником ООО «АДМ-Групп», в связи с чем у нее нет права на обращение в суд с настоящим иском, что является основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

в иске отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                     С.С.Салтыкова