ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-259/2022

г. Вологда

20 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 сентября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Алимовой Е.А., судей Мурахиной Н.В. и               Селивановой Ю.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экокабель» на решение Арбитражного суда Псковской области от 29 апреля 2022 года по делу № А52-259/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Экокабель»                           (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180502, Псковская область, Псковский район, деревня Моглино, зона Особая экономическая зона                      ппт Моглино, дом 18, кабинет 112; далее – ООО «Экокабель») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экокабель»                             (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180004, 

<

...>; далее – ООО «Торговый дом «Экокабель») о взыскании 5 125 046 руб. 97 коп., в том числе 4 943 361 руб.            50 коп. основного долга, 181 685 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.06.2021 по 01.01.2022 с дальнейшим начислением процентов на дату вынесения решения.

Судом принят встречный иск ООО «Торговый дом «Экокабель» к                     ООО «Экокабель» о признании договора поставки от 01.01.2020 № 0101/13-ТД недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 29 апреля 2022 года по делу № А52-259/2022 с ООО «Торговый дом «Экокабель» в пользу                    ООО «Экокабель» взыскано 5 340 861 руб. 94 коп., в том числе 4 943 361 руб. 50 коп. основного долга, 397 500 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 48 625 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.                           С ООО «Торговый дом «Экокабель» в доход федерального бюджета взыскано                    7 076 руб. государственной пошлины.

ООО «Торговый дом «Экокабель» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что суд пришел к неверным выводам о факте поставки товара в адрес ответчика.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со                                                        статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, сторонами 01.01.2020 подписан договор поставки № 0101/13-ТД (далее – договор), в соответствии с которым                                 ООО «Экокабель» (поставщик) обязуется поставлять, а ООО «Торговый дом «Экокабель» (покупатель) принимать и оплачивать поставляемые по спецификациям товары. 

Условия оплаты определяются сторонами в спецификации на каждую партию товара (пункт 5.5 договора). 

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами, и действует до 31.12.2020, а в отношении расчетов – до полного расчета между сторонами. Окончание срока действия договора не освобождает стороны от имущественной ответственности (пункт 7.1 договора). 

Каждая сторона может расторгнуть договор, уведомив об этом другую сторону не менее чем за 20 дней до предполагаемой даты расторжения договора. 

ООО «Экокабель» в период с 18.03.2020 по 19.03.2021 поставило                          ООО «Торговый дом «Экокабель» товар по универсальным передаточным документам (далее – УПД). ООО «Торговый дом «Экокабель» товар частично оплачен по платежным поручениям, задолженность ООО «Торговый дом «Экокабель» перед ООО «Экокабель» составила 4 943 361 руб. 50  коп. 

Поскольку ООО «Торговый дом «Экокабель» обязательства по оплате не исполнены, ООО «Экокабель» начислило проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –                   ГК РФ) за период с 18.06.2021 по 01.01.2022 в сумме 181 685 руб. 47 коп. 

ООО «Экокабель» в адрес ООО «Торговый дом «Экокабель» 04.06.2021, 09.12.2021 направило претензии и от 28.05.2021 № 2805/1  и от 08.12.2021                            № 0812/1 по адресам: 

<

...>; 

<

...>, которые ООО «Торговый дом «Экокабель» не получены.

Наличие задолженности послужило основанием для обращения с исковым заявлением в суд.

В свою очередь, ООО «Торговый дом «Экокабель» обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями к ООО «Экокабель» о признании договора поставки от 01.01.2020 № 0101/13-ТД недействительной сделкой.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме, взыскав в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании статьи 395 ГК РФ за период с 18.06.2021 по 25.04.2022 на дату вынесения резолютивной части, во встречном иске отказал.

Апелляционная коллегия считает, что решение суда подлежит изменению ввиду следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 упомянутого Кодекса установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

На основании пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашними иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 названного Кодекса).

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Истец по УПД с 18.03.2020 по 18.03.2021 в период с 18.03.2020 по 19.03.2021 передал ООО «Торговый дом «Экокабель» товар. С учетом частичной оплаты по данным истца задолженность составила 4 943 361 руб. 50 коп.

Поскольку спецификации к договору не подписаны, товарные накладные не содержат ссылки на договор, ООО «Экокабель» посчитало договор незаключенным и заявило требования по каждой товарной накладной как отдельной сделке купли-продажи, договорные условия просило не применять к рассматриваемому спору.

Удовлетворяя требования в данной части, суд первой инстанции учел, что          применение к отношениям сторон условий имеющегося в материалах дела договора поставки от 01.01.2020 № 0101/13-ТД невозможно, поскольку в материалы дела не представлены предусмотренные пунктами 1.2, 1.3, 2.1 договора доказательства достижения сторонами соглашения о количестве, ассортименте, общей сумме каждой партии поставки, а в накладных отсутствуют ссылки на договор; неопределенность предмета договора влечет признание его незаключенным.

Суд первой инстанции установил, что факт получения ответчиком товара подтверждается УПД, подписанным сторонами без возражений и замечаний по срокам поставки, объемам, цене и качеству товара, а также транспортными и товарно-транспортными накладными. 

Отказывая в удовлетворении встречного иска суд первой инстанции не нашел оснований для признания договора поставки недействительной, мнимой сделкой, при этом обоснованно учел следующее.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта  статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных разъяснений формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности, суд должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора и недопущение создания нереальной задолженности, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Из представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции установил, что обязательства ООО «Экокабель» перед                                  ООО «Торговый дом «Экокабель» по поставке товара исполнены надлежащим образом. ООО «Торговый дом «Экокабель» товар оплачен частично, что подтверждается представленными платежными поручениями и свидетельствует о совершении ООО «Торговый дом «Экокабель» конклюдентных действий о признании факта поставки товара. Заявления о фальсификации УПД на предмет установления подлинности подписи и печати ООО «Торговый дом «Экокабель»  в материалы дела не поступало. Кроме того, суд учел, что представители указанного общества не отрицали подписание товарных накладных.

Судом первой инстанции установлено, что сторонами совершены необходимые действия, связанные с передачей товара, принятием его уполномоченным лицом, что свидетельствует о наступлении правовых последствий, которые в силу статьи 454 ГК РФ влечет договор купли-продажи.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 86 Постановления N 25, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Торговый дом «Экокабель» не предоставило доказательств создания фиктивности сделок (документооборота) с целью образования искусственной задолженности, а также отсутствия экономической целесообразности в заключении данной сделки.

Довод ООО «Торговый дом «Экокабель» о том, что отсутствие спецификаций свидетельствует о неисполнении договора, суд признал  несостоятельным, так как истец считает договор незаключенным.

Судом не принят довод ООО «Торговый дом «Экокабель» об отсутствии возможности размещения в магазине того количества товара, которое поставлено по представленным накладным, поскольку поставка товара производилась на протяжении продолжительного периода времени с марта 2020 года по март 2021 года. В товарных накладных (УПД) указан адрес юридического лица, а не место нахождения складских помещений.

Доводы ООО «Торговый дом «Экокабель» относительно несоблюдения ООО «Экокабель» претензионного порядка урегулирования спора судом отклонены, поскольку из материалов дела следует, что ООО «Экокабель» в соответствии с условиями договора 09.12.2021 и 04.06.2021 направлял в адрес ответчика претензии с требованием об уплате задолженности, в том числе по юридическому адресу ООО «Торговый дом «Экокабель» (

<

...>), которые ООО «Торговый дом «Экокабель» не получены.

Ссылки апеллянта на отсутствие оценки судом заявок по договору, деловой переписки апелляционным судом не принимаются, поскольку суд первой инстанции признал факт передачи товара подтвержденным на основании представленных  материалы дела УПД, подписанных сторонами без замечаний и возражений, а также учел обстоятельства частичной оплаты товара.

Доводы подателя жалобы о наличии сомнений по передаче товара, обусловленные возражениями по отражению в УПД адресов и ссылками на возможность размещения поставляемого объема товара, не имеют значения при наличии факта подтверждения его получения, не опровергнутого ответчиком допустимыми доказательствами. 

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 4 943 361 руб. 50 коп. основного долга.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

За просрочку оплаты истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 181 685 руб. 47 коп. за период с 18.06.2021 по 01.01.2022. Кроме того, истец просил суд взыскать с ответчика в его пользу проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по день вынесения решения.

Поскольку по состоянию на день вынесения решения ответчиком задолженность не погашена, обратного в материалы дела не представлено, суд первой инстанции удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 397 500 руб. 44 коп. за период с 18.06.2021 по 25.04.2022, которые рассчитаны судом на дату вынесения резолютивной части решения.

Мотивированных возражений по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами апелляционная жалоба не содержит.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

При этом в пункте 2 названного постановления разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Таким образом, с 01.04.2022 до окончания срока моратория начисление процентов на установленную судебным актом задолженность не производится.

В данном случае решение суда принято и его резолютивная часть объявлена 25.04.2022.

Требования о взыскании процентов с 01.04.2022 и до указанной даты заявлены истцом преждевременно и в данной части не подлежат удовлетворению.

Следовательно, проценты могут быть начислены по 31.03.2022. 

Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.06.2021 по 31.03.2022 составляют 335 877 руб. 72 коп. и подлежат взысканию с ответчика.

В остальной части требований апелляционный суд отказывает с разъяснением заявителю права на обращение с требованием после завершения моратория.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

На основании изложенного обжалуемое решение суда подлежит изменению с вынесением судебного акта о частичном удовлетворении заявленных требований о взыскании процентов.

Истцом при обращении в суд внесена государственная пошлина в сумме 48 625 руб. С учетом размера рассмотренных судом требований, государственная пошлина по делу составляет 49 704 руб. Встречным истцом государственная пошлина не вносилась.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с частичным удовлетворением заявленных требований государственная пошлина в размере 49 131 руб. относится на ответчика, в сумме 573 руб. на истца, поэтому в сумме 48 052 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, в сумме 1 079 руб. – с ответчика в федеральный бюджет, в связи с отказом в удовлетворении встречного иска государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет, в связи с этим решение суда подлежит изменению в части указанных судом сумм государственной пошлины.

ООО «Торговый дом «Экокабель» при подаче апелляционной жалобы государственную пошлину не внесло.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца и ответчика в федеральный бюджет пропорционально удовлетворенной жалобе.

Руководствуясь статьями 102, 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 29 апреля 2022 года по делу № А52-259/2022 изменить, изложив абзацы первый, второй в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экокабель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180004, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экокабель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180502, Псковская область, Псковский район,                деревня Моглино, зона Особая экономическая зона ппт Моглино, дом 18, кабинет 112) 5 279 239 руб. 22 коп., в том числе 4 943 361 руб. 50 коп. основного долга, 335 877 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 48 052 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экокабель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180004, 

<

...>) в доход федерального бюджета 7 079 руб. государственной пошлины.».

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экокабель»                           (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180502, Псковская область, Псковский район, деревня Моглино, зона Особая экономическая зона                      ппт Моглино, дом 18, кабинет 112) в доход федерального бюджета                             34 руб. 50 коп. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экокабель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180004, 

<

...>) в доход федерального бюджета 2 965 руб. 50 коп. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Алимова

 

Судьи

Н.В. Мурахина

Ю.В. Селиванова