ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-6927/2014

31 мая 2018 года

г. Киров

(З-58415/2017)

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судейДьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания   ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

ФИО2, по паспорту,

представителя ФИО2: ФИО3 по доверенности от 25.10.2017,

представителя ООО «Польские машины»: ФИО3 по доверенности от 18.04.2018,

представителя Компании «ФАМУР ОВЕРСИЗ ЛТД»: ФИО3 по доверенности от 02.11.2017;

представителя кредитора ООО «Копекс-Сибирь» ФИО4 действующего по доверенности от 15.01.2018.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и конкурсного управляющего акционерного общества «Шахта «Интауголь» ФИО5 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.03.2018 по делу № А29-6927/2014 (З-58415/2017), принятое судом в составе судьи Филипповой Е.В.,

по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 

об оспаривании сделки должника с участием лица, в отношении которого совершена сделка: общества с ограниченной ответственностью «Надежные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

с привлечением к участию в деле общества с ограниченной ответственностью «Польские машины», ФИО2, акционерной компании «ФАМУР ОВЕРСИС ЛТД» 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Шахта «Интауголь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

конкурсный управляющий акционерного общества «Шахта «Интауголь» ФИО5 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Надежные системы» (далее – ООО «Надежные системы», ответчик)  с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признаниинедействительным договора уступки прав требований № 82/15-1 от 31.07.2015 и применении последствий его недействительности. 

Определениями Арбитражного суда Республики Коми от 11.07.2017, от 17.11.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены:  ФИО2, акционерная компания «ФАМУР ОВЕРСИЗ ЛТД» (далее – АК «ФАМУР ОВЕРСИЗ ЛТД»), общество с ограниченной ответственностью «Польские машины» (далее – ООО «Польские машины»).

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий ФИО5, ООО «Польские машины» и ФИО2 ходатайствовали перед судом первой инстанции о приостановлении производства по делу: 

- до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-214354/17-122-1896 по заявлению конкурсного управляющего АО  «Шахта  «Интауголь» ФИО5 к Межрайонной Инспекции ФНС России № 46 по г. Москве о признании  незаконным решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО  «Надежные системы» и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ (ходатайство конкурсного управляющего ФИО5);

- до разрешения дела № А40-206477/2017 в Арбитражном суде г. Москвы по иску ФИО6 о признании недействительными сделок: договора поставки от 01.07.2015 № 80/15-6з, договора поставки № 81/15-6з от 08.07.2015, договора уступки прав  требований) № 82/15-1ш от 31.07.2015, договора поручительства от 31.07.2015, договора поручительства от 26.05.2017 (ходатайства ООО «Польские машины» и ФИО2).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.03.2018 по делу № А29-6927/2014 (З-58415/2017) ходатайство конкурсного управляющего ФИО5 о приостановлении производства по делу отклонено, производство по заявлению об оспаривании сделки должника прекращено.

Конкурсный управляющий ФИО5 с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и удовлетворить ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-214354/17-122-1896.

Конкурсный управляющий полагает, что результаты рассмотрения дела №А40-214354/17-122-1896 имеют существенное значения для рассмотрения настоящего дела, так как при признании недействительным решения Межрайонной Инспекции ФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Надежные системы» в связи с ликвидацией у Арбитражного суда Республики Коми отсутствовали бы основания для прекращения дела  № А29-6927/2014 (З-58415/2017).

ФИО2 с принятым определением суда также не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и направить дело в суд первой инстанции для разрешения вопроса о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г.Москвы по делу №А40-206477/17.

ФИО2 считает, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права в связи с не рассмотрением судом на протяжении длительного времени заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу. Прекращая производство по делу, суд лишил ФИО2 возможности реализовать свои права, поскольку такое прекращение не устранило правовую неопределенность касательно прав и законных интересов заявителя жалобы в рамках правоотношений между АО «Шахта «Интауголь», ООО «Польские машины» и ООО «Надежные системы», явилось основанием для преждевременного возобновления производства по делу №А29-2493/2017 (иск АО «Шахта «Интауголь» к ООО «Польские машины» о взыскании задолженности по договору поставки № 80/15-6з от 01.07.2015 в размере 52 800 000,00 руб. и процентов за  пользование чужими денежными средствами) до рассмотрения по существу заявления по делу № А29-6927/2014 (З-58415/2017). 

ООО «Польские машины» направило отзыв в материалы дела на апелляционную жалобу ФИО2, в котором указывает на то, что с одной стороны заявленные обществом и ФИО2 ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу являлись обоснованными и подлежали удовлетворению; с другой стороны в связи с ликвидацией ООО «Надежные системы» у арбитражного суда отсутствовала объективная возможность продолжить рассмотрение дела. Кроме того, общество ссылается на длящееся с ноября 2017 по март 2018 года нарушение арбитражным судом норм процесса, выраженное в не рассмотрении ходатайств общества и ФИО2 о приостановлении производства по делу, вопрос о законности обжалованного судебного акта общество оставило на усмотрение суда.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционных жалоб конкурсного управляющего ФИО5 и ФИО2 откладывалось судом апелляционной инстанции на 28.05.2018.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судей Пуртовой Т.Е. и Шаклеиной Е.В. на судей Дьяконову Т.М. и Сандалова В.Г.

За время отложения судебного заседания от ООО «Копекс-Сибирь» поступили отзывы на апелляционные жалобы ФИО2 и конкурсного управляющего АО «Шахта «Интауголь» ФИО5, в соответствии с которыми кредитор считает жалобы необоснованными и не подлежащими удовлетворению. ООО «Копекс-Сибирь» указывает, что ООО «Надежные системы» прекратило свое существование с 02.11.2017, дело №А40-206477/2017 возбуждено Арбитражным судом г.Москвы 06.12.2017, ходатайство о приостановлении заявлено ФИО2 06.12.2017; ходатайство конкурсного управляющего о приостановлении производства по делу было заявлено 13.03.2018, то есть спустя почти 4 месяца после возбуждения производства по делу №А40-214354/17-122-1896; таким образом, основания для прекращения производства по делу возникли еще до возбуждения производства по делам №А40-206477/2017, №А40-214354/17-122-1896.

От конкурсного управляющего ФИО5 и ФИО2 в материалы дела поступили дополнительные документы, подтверждающие отправку апелляционных жалоб участникам дела.

В судебном заседании ФИО2 доводы своей апелляционной жалобы поддержал в  полном объеме.

Представители ООО «Польские машины» и ООО «Копекс-Сибирь» поддержали возражения, изложенные в письменных отзывах.

Компания «ФАМУР ОВЕРСИС ЛТД», ООО «Штарк» направили ходатайства об отложении судебного заседания на более поздний срок для предоставления возможности ознакомиться с содержанием апелляционных жалоб и подготовки отзывов. 

Указанные ходатайства апелляционным судом рассмотрены и отклонены протокольным определением.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 13.04.2018 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 14.04.2018. 

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 01.07.2015  между АО «Шахта «Интауголь» и ООО «Польские машины» заключен договор поставки №80/15-6з, в соответствии с условиями которого АО «Шахта «Интауголь» обязалось поставить ООО «Польские машины» в срок до 10 августа 2015 года товар - заготовки штоков первой и второй ступени - стоимостью 52 800 000 рублей, а ООО «Польские машины» обязано оплатить поставленный товар в течение 60 дней с даты отгрузки посредством осуществления банковского перевода на счет поставщика. Отгрузка товара осуществляется со ст. Инта-2 Северной ж/д.

31.07.2015 между АО «Шахта «Интауголь» (цедент) и ООО «Надежные системы» (цессионарий) подписан договор уступки прав (требований) № 82/15-1м, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования денежных средств, которое возникнет в будущем из договора поставки № 80/15-6з от 01.07.2015, заключенного между цедентом и ООО «Польские машины».

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки сумма уступаемых прав составляет 51 840 00 рублей. Будущее право требования переходит к цессионарию с момента его возникновения (пункт 1.3).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.11.2015 АО «Шахта «Интауголь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Определением арбитражного суда от 03.01.2016 (резолютивная часть объявлена 01.11.2016) ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий ФИО5, полагая, что договор уступки прав требований № 82/15-1 от 31.07.2015, заключенный между должником и ООО «Надежные системы», совершен в нарушении положений статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании данного договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Стороной договора уступки от 31.07.2015 № 82/15-1 значится ООО «Надежные системы».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.01.2018 ООО «Надежные системы» прекратило свою деятельность по решению учредителей (участников) в связи с ликвидацией, в отношении данного юридического лица 02.11.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В пункте 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Аналогичная норма содержится в пункте 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение  без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Материалы дела свидетельствуют о том, что на момент вынесения обжалуемого судебного акта  запись о ликвидации ООО «Надежные системы» в ЕГРЮЛ являлась действующей, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2018 (резолютивная часть которого оглашена 06.03.2018) по делу №А40-214354/2017 в удовлетворении требований конкурсного управляющего АО «Шахта «Интауголь» о признании незаконным решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Надежные системы» и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ отказано.

Спор о признании договора уступки от 31.07.2015№ 82/15-1  недействительными не мог быть рассмотрен судом без участия одного из ее контрагентов, поэтому производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежало прекращению.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом (уставом) субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность суда приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью разрешения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Довод конкурсного управляющего ФИО5 о необходимости приостановления рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела о признании недействительным решения регистрирующего органа об исключении ответчика из ЕГРЮЛ судом апелляционной инстанции отклоняется как не подтверждающий того, что рассмотрение данного дела невозможно до разрешения другого дела (п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При наличии к тому оснований, заявитель не лишен возможности обратиться за пересмотром вступившего в силу акта по новым обстоятельствам (ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отношении доводов апелляционной жалобы ФИО2 суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Как усматривается из сведений, размещенных в открытом доступе в «Картотеке арбитражных дел», с исковым заявлением  ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы 02.11.2017 (дело №А40-206477/2017), т.е. в дату  исключения ООО «Надежные системы» из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, приостановление производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного в рамках дела №А40-206477/2017, не привело бы к изменению процессуального результата по делу в виде  прекращения производства в связи с ликвидацией одной из сторон спора.

Согласно положениям пункта 10 части 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья, а при коллегиальном рассмотрении дела председательствующий в судебном заседании руководит судебным заседанием, обеспечивает условия для всестороннего и полного исследования доказательств и обстоятельств дела, обеспечивает рассмотрение заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле.

В материалах дела действительно отсутствуют доказательства рассмотрения арбитражным судом ходатайств ООО «Польские машины» и ФИО2 о приостановлении производства по делу по указанному ими основанию.

Вместе с тем, данное нарушение норм процессуального права с учетом установленных по делу обстоятельств не привело к принятию неправильного определения и потому не является основанием для изменения или отмены оспариваемого акта (ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционных жалобах доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина составляет 3 000 рублей.

При обращении в суд заявителям апелляционных жалоб была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. На момент рассмотрения апелляционных жалоб доказательств уплаты государственной пошлины в установленных порядке и размере в материалы дела не представлено, следовательно, государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб подлежит взысканию с заявителей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.03.2018 по делу № А29-6927/2014 (З-58415/2017) оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО2 и конкурсного управляющего акционерного общества «Шахта «Интауголь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО5 – без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего акционерного общества «Шахта «Интауголь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО5  в доход федерального бюджета 3 000 (три тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительные листы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи 

Т.М. Дьяконова

В.Г. Сандалов