Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-13944/2021

26 мая 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть решения объявлена 19.05.2022.

Полный текст решения изготовлен 26.05.2022.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Смагиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А11-13944/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новая Росана» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Баромембранная технология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора от 27.06.2018 № 53/Б/2180627_ Р и о взыскании 4 200 000 руб.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Баромембранная технология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Новая Росана» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 5 020 000 руб. (с учетом уточнения),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от ООО «Новая Росана» –  ФИО2, по доверенности от 01.09.2020, сроком действия на 3 года;

от ООО «Баромембранная технология» –  ФИО3, по доверенности от 11.01.2022, сроком действия до 31.12.2022;

от третьего лица –   не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новая Росана» (далее – истец по первоначальному иску, ответчик по встречному исковому заявлению, ООО «Новая Росана») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Баромембранная технология» (далее – ответчик по первоначальному иску, истец по встречному исковому заявлению, ООО «Баромембранная технология») о расторжении договора от 27.06.2018 № 53/Б/2180627_Р и о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 200 000 руб. 

Определением суда от 18.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (далее – ООО «Био Технологии», третье лицо).

ООО «Баромембранная технология» в отзывах на первоначальное исковое заявление считал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, пояснив, что работы по спорному договору выполнены в полном объеме, оборудование принято ООО «Новая Росана» без каких-либо замечаний и возражений по качеству, стоимости переданного оборудования. ООО «Баромембранная технология», считает, что сложившиеся договорные отношения не влияют на права и законные интересы третьего лица. ООО «Баромембранная технология» отмечает, что провести испытания поставленного оборудования возможно на другом ином предприятие, создав необходимые условия. По мнению ООО «Баромембранная технология», ссылаясь в первоначальном исковом заявлении на доводы, нормы и обстоятельства ООО «Новая Росана» злоупотребляет своим правом. ООО «Баромембранная технология» поясняет, что представленная в материалы дела ООО «Новая Росана» переписка не имеет отношение к сложившимся договорным отношениям сторон, указанная переписка велась исключительно в рамках несостоявшихся отношений между ООО «Баромембранная технология» и ООО «Био Технологии». Также ООО «Баромембранная технология» указывает, что не могло знать о инициировании в отношении ООО «Био Технологии» процедуры банкротства, так как третье лицо не является и не являлось участником коммерческих отношений с ООО «Баромембранная технология».

ООО «Баромембранная технология» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области со встречным исковым заявлением к ООО «Новая Росана» о взыскании задолженности по договору от 27.06.2018 № 53/Б/2180627_Р в размере 4 146 958 руб. 66 коп.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ООО «Баромембранная технология» уточнило встречные исковые требования, просило взыскать с ООО «Новая Росана» задолженность по договору от 27.06.2018 № 53/Б/2180627_Р в размере 5 020 000 руб. Данное ходатайство удовлетворено судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Новая Росана» в отзывах на встречное исковое заявление считало заявленные требования необоснованным и не подлежащими удовлетворению, пояснив, что доказательств, подтверждающих несение финансовых затрат на заявленную сумму, в материалы дела не представлено. Согласно условиям спорного договора только после успешного испытания оборудование перейдет к ООО «Новая Росана». В связи с тем, что оценка работы обратноосмотической мембранной установки при концентрации экстракта подсолнечника в условиях действующего производства в с. Майма, Республика Алтай, состоялась, использование указанной установки без ее испытаний не имеет для ООО «Новая Росана» технологического значения и не может быть использовано. ООО «Баромембранная технология» письмом от 07.03.2018 обращалось в адрес ООО «Био технологии» с предложением производства оборудования вместо того, которое использовало ООО «Био технологии». Письмами от 02.04.2018, от 24.05.2018 ООО «Баромембранная технология», ссылаясь на сомнения ООО «Био Технологии» в эффективности оборудования, которое было описано в технико-коммерческом предложении, предложило поставить опытно-промышленную установку фильтрации на базе камерно-мембранного фильтр-пресса. При этом, ООО «Баромембранная технология» заверило ООО «Био Технологии», что в случае если эффективность оборудования не подтвердится, ООО «Баромембранная технология» готово вернуть предоплату за изготовление оборудования за вычетом расходов по доставке оборудования, использованием фильтровальных салфеток, переезда специалистов к месту монтажа, а также забрать оборудование. ООО «Био Технологии» письмом от 06.09.2018 обратилось к ООО «Баромембранная технология» с просьбой предоставить окончательную схему подключения фильтр-пресса, диаметр трубопроводов, габариты и описание контейнеров и иные точные данные. Из указанной переписки следует, что договорные отношения носили трехсторонний характер. Доказательств того, что ООО «Баромембранная технология» предлагало ООО «Новая Росана» испытать оборудование в ином месте, материалы дел ане представлено. 

В судебном заседании 19.05.2022 представитель ООО «Новая Росана» поддержал первоначальные исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречных исковых требований.

Представитель ООО «Баромембранная технология» возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований в полном объеме, поддержал уточнённые встречные исковые требования.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании в течение дня.

После перерыва, стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, представленные в материалы дела доказательства, изучив и заслушав позиции лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 27.06.2018 ООО «Баромембранная технология» (исполнитель) и ООО «Росана» (заказчик) заключен договор на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется выполнить опытно-конструкторскую и технологическую работу в соответствии со спецификацией работ (приложение № 1 к настоящему договору) и программой испытаний (приложение № 2 к настоящему договору), в свою очередь заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

Из пункта 1.2 договора следует, что цель проведения работ: обратноосмотической мембранной установки при концентрации экстракта подсолнечника в условиях действующего производства, после проведения технологического цикла по концентрации экстракта подсолнечника с фильтром предварительной очистки на базе камерно-мембранного фильтр-пресса, для чего необходимо разработать, изготовить и поставить для испытаний на действующей линии по переработке шрота масличных в с. Майма, Республика Алтай, опытно-промышленную установку фильтрации на базе камерно-мембранного фильтр-пресса (далее – «УФ»).

По результатам работ заказчику предоставляется УФ в исправном, готовом к эксплуатации и полностью соответствующей установленным спецификацией работ (приложение №1 к настоящему договору) и программой испытаний РО с УФ (приложение №2 к настоящему договору) характеристикам состоянии, а так же вся сопроводительная документация (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора начальным сроком выполнения работ по настоящему договору является день перечисления денежных средств, согласованных в 3.3.1 договора. Срок осуществления работ - 16 (шестнадцать) календарных недель с даты начала работ.

Промежуточные сроки выполнения и завершения отдельных этапов работ, описания и требования к каждому этапу будут определяться сторонами в приложении №1 к настоящему договору по каждому этапу работ (пункт 1.5 договора).

Пунктом 1.6 договора установлено, что исполнитель гарантирует принципиальную способность разработать УФ для цели, обозначенной в п. 1.2. договора, и её соответствие описанному в приложении №2 назначению.

В силу пункта 1.7 договора стороны договорились, что исключительные права на изобретения, а также на другие результаты интеллектуальной деятельности, полученные в ходе выполнения работ по настоящему договору, будут принадлежать исполнителю. Исполнитель не вправе требовать от заказчика никаких связанных с настоящим пунктом компенсаций.

В соответствии с пунктом 1.8 договора при выполнении работ исполнитель использует собственные материалы и оборудование за исключением площадки для эксперимента с необходимыми энергоресурсами в непосредственной близости от РО (не более 12 метров) и доступа к узлам и системам РО для подключения УФ, представляемых заказчиком.

Место разработки и изготовления УФ определяется исполнителем самостоятельно, место проведения испытаний - Россия, 

<

...> Победы 2А. Транспортировка установки от места разработки и изготовления до адреса проведения экспериментальной части работ осуществляется силами и за счет исполнителя (пункт 11.1 договора).

Обязательства сторон содержатся в разделе 2 договора.

Пунктом 3.1 договора установлено, что полная стоимость работ и их расчет указаны в приложении № 1 к настоящему договору. Цена работ включает все установленные законодательством Российской Федерации налоги и сборы, а также все сопутствующие выполнению работ расходы исполнителя. 

Согласно пункту 3.3 договора порядок оплаты согласован сторонами и включает в себя: в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего договора заказчик выплачивает исполнителю аванс в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей00 копеек, в том числе НДС в размере 457 627 (четыреста пятьдесят семь тысяч шестьсот двадцать семь тысяч) рублей 12 копеек. Проценты на сумму предварительной оплаты (аванса) не начисляются и не подлежат уплате исполнителем. Исполнитель не имеет права на получение с заказчика процентов, предусмотренных п. 1 ст. 317.1 ГК РФ, за пользование суммой отсрочки (рассрочки) оплаты. Оставшуюся часть стоимости работ, заказчик оплачивает: по факту изготовления в течение 5 дней, с момента получения уведомления о готовности в размере 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей в том числе НДС 183 050 (сто восемьдесят три тысячи пятьдесят) рублей 85 копеек; по факту окончания ПНР УФ и РО, в течении 5 (пяти) рабочих дней после подписания акта приемки-сдачи второго этапа работ (п.2 приложение №1) в размере 800 000 (восемьсот тысяч) рублей, в том числе НДС 122 033 (сто двадцать две тысячи тридцать три) рубля 90 копеек; после эксплуатационных испытаний в течение 5 дней с момента подписания акта приемки-сдачи в размере 1 000 000 (один миллион восемьсот тысяч) рублей в том числе НДС 274 576 (двести семьдесят четыре тысячи пятьсот семьдесят шесть) рублей 27 копеек.

Стороны в пункте 3.4 договора согласовали, что в случае недостижения показателей, согласованных в приложении №2 к договору, исполнитель обязуется возвратить заказчику согласованную в приложении №1 сумму в течение 5 (пяти) рабочих дней после фактического окончания работ по договору, а заказчик в свою очередь обязуется вернуть исполнителю УФ и сопроводительную документацию к ней. Демонтаж УФ и ее транспортировку исполнитель производит самостоятельно и за свой счет. Расходы, понесенные исполнителем на демонтаж и транспортировку УФ, заказчиком не компенсируются.

Из пункта 4.1 договора следует, что исполнитель в день фактического окончания, согласованного сторонами в приложении №1 к настоящему договору, передает заказчику УФ в сборе и сопроводительную документацию к ней. Исполнитель обязан направить заказчику акт сдачи-приемки в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты фактического окончания работ.

После выполнения каждого из согласованных сторонами в приложении № 1 к настоящему договору этапов работ исполнитель направляет заказчику письменный отчет по результатам проведенной работы в течение 7 календарных дней с момента окончания каждого этапа. При приемке результата работ составляется акт сдачи-приемки за подписями уполномоченных представителей обеих сторон (пункт 4.2 договора).

В силу пункта 4.3 договора пропускная способность, производительность, стабильность работы и время, затрачиваемое на мойки РО, после проведения технологического цикла по концентрации экстракта подсолнечника, полученные в результате использования разработанной исполнителем УФ, должны соответствовать качествам и характеристикам, указанным в приложении №2 к настоящему договору.

Согласно пункту 4.4 договора 4.4.если отступления в работе от условий договора или иные недостатки результата работы не были устранены в установленный заказчиком разумный срок либо являются существенными и неустранимыми, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков.

Если в ходе выполнения работ по настоящему договору, исполнитель не достигнет результата, описанного в приложении № 2, по соглашению сторон исполнитель обязан возвратить часть стоимости работ, согласно приложению № 1 к договору (пункт 4.5 договора).

Настоящий договор действует с даты его подписания и до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 8.2 договора).

Стороны могут продлить действие настоящего договора в установленном законодательством Российской Федерации порядке (пункт 8.3 договора).

Во исполнение условий договора, ООО «Росана» перечислило на расчетный счет ООО «Баромембранная технология» в качестве аванса денежные средства по платежным поручениями от 01.08.2018 № 359, от 28.11.2018 № 61 в размере 4 200 000 руб.

Дополнительным соглашением от 22.11.2018 (далее – соглашение), заключенным между ООО «Баромембранная технология» (сторона 2), ООО «Росана» (сторона 1) и ООО «Новая Росана» (сторона 3), согласно пункту 1.1 которого которого сторона 1 передает, а сторона 3 принимает права (требования) в полном объеме по договору на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ от 27.06.2018 № 53/Б/2180627_Р, заключенному между стороной 1 и стороной 2.

Из пункта 1.2 соглашения следует, что права (требования), передаваемые по настоящему соглашению, включают в себя: право требования неустойки (штрафа, пени) в установленном договором размере; право требования исполнения стороной 2 всех своих обязательств по договору.

В силу пункта 1.3 соглашения сторона 1 передает, а сторона 3 принимает обязательства по договору от 27.06.2018 № 53/Б/2180627_Р, заключенному между стороной 1 и стороной 2.

Согласно пункту 1.4 соглашения обязательства, передаваемые по настоящему соглашению, включают в себя: сумму основной задолженности в размере 6 000 000 (шесть миллионов) рублей; сумму неустойки (штрафа, пени) в установленном договоре размере.

Во исполнение обязательств по спорному договору, ООО «Баромембранная технология» выполнило соответствующие работы и передало оборудование ООО «Новая Росана», что подтверждается заключенным между сторонами договором хранения от 04.12.2018, а также актом приема-передачи товара, товарно-транспортной накладной от 19.10.2021.

Как поясняет ООО «Новая Росана», изготовленное ООО «Баромембранная технология» оборудование получено ООО «Био Технологии» 11.12.2018, однако, не было передано на испытание по причинам, не зависящим от сторон.

 ООО «Новая Росана» отмечает, что невозможность достижения результатов спорного договора является существенным изменением обстоятельств, в контексте применения статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях расторжения договора.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.08.2019 по делу № А02-1174/2018 в отношении ООО «Био Технологии» введена процедура наблюдения. Решением суда от 04.12.2019 по делу № А02-1174/2018 ООО «Био Технологии» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. В ходе конкурсного производства по инициативе конкурсного управляющего  произведена инвентаризация имущества ООО «Био Технолгии». В соответствии с инвентаризационной описью от 20.07.2020 № 11 в состав конкурсной массы ООО «Био Технологии» включено имущество, не принадлежащее должнику, а находящееся у него на ответственном хранении согласно договора хранения оборудования от 02.09.2019. 

Определением суда от 05.04.2021 по делу № А02-1174/2018 удовлетворено заявление ООО «Новая Росана», исключено из конкурсной массы ООО «Био Технологии» следующее имущество, находящееся по адресу: 649100, 

<

...> Победы, дом 2А: камерно-мембранный фильтр-пресс полуавтоматический (площадь фильтрации 50м2) -1 штука (разработанное ООО «Баромембранная технология» оборудование), в составе, согласно акту осмотра от 27.01.2021, с целью передачи его поклажедателю по договору хранения от 02.09.2019 - ООО «Новая Росана». Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021  и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.08.2021 года указанное определение суда от 05.04.2021 по делу № А02-1174/2018 оставлено без изменения.

В связи с тем, что оценка работы обратноосмотической мембранной установки при концентрации экстракта подсолнечника в условиях действующего производства, для чего необходимо было разработать, изготовить и поставить для испытаний на действующей линии по переработке шрота масличных в с. Майма, Республика Алтай, опытно-промышленную установку фильтрации на базе камерно-мембранного фильтрпресса, не состоялась, использование указанной установки без ее испытаний не имеет для ООО «Новая Росана» никакого технологического значения и не может быть ею использована, результат спорного договора не достигнут.

ООО «Новая Росана» письмом от 30.08.2021 № 2210830 предложило ООО «Баромембранная технология» расторгнуть спорный договор, а также возвратить уплаченный аванс в размере 4 200 000 руб.

В ответ на указанное письмо ООО «Баромембранная технология» уведомлением от 21.10.2021 сообщило ООО «Новая Росана», что считает возможным расторгнуть договор, при этом возместив расходы на выполнение работ.

ООО «Новая Росана» направило в адрес ООО «Баромембранная технология» уведомление о возврате оборудования, которое принято последним 26.10.2021.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

 Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В силу пункта 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 721 ГК РФ качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода.

На основании пункта 3 статьи 723 ГК РФ, если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком разумный срок не были устранены либо являются существенными и неустранимыми, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков.

Приведенные правовые нормы устанавливают право покупателя и заказчика на отказ от договора поставки либо подряда и предъявление требования уплаченной денежной суммы только при наличии в переданном товаре/результате работы существенных и неустранимых недостатков.

Исходя из положений статей 711, 740, 746, 753 ГК РФ, пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязанности заказчика по оплате работ является сдача подрядчиком результата работ надлежащего качества и их приемка заказчиком.

Согласно положениям статьи 450 ГК РФ что по требованию одной из сторон договор может быть, изменен или расторгнут по решению суда, только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случая, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором. 

Существенными нарушениями признаются такие нарушения, которые влекут за собой такой ущерб для стороны, что она в значительной степени лишается того, на что вправе была рассчитывать при заключении договора

Из пункта 1.2 договора следует, что цель проведения работ: обратноосмотической мембранной установки при концентрации экстракта подсолнечника в условиях действующего производства, после проведения технологического цикла по концентрации экстракта подсолнечника с фильтром предварительной очистки на базе камерно-мембранного фильтр-пресса, для чего необходимо разработать, изготовить и поставить для испытаний на действующей линии по переработке шрота масличных в с. Майма, Республика Алтай, опытно-промышленную установку фильтрации на базе камерно-мембранного фильтр-пресса (далее – «УФ»).

По результатам работ заказчику предоставляется УФ в исправном, готовом к эксплуатации и полностью соответствующей установленным спецификацией работ (приложение №1 к настоящему договору) и программой испытаний РО с УФ (приложение №2 к настоящему договору) характеристикам состоянии, а так же вся сопроводительная документация (пункт 1.3 договора).

В силу пункта 1.7 договора стороны договорились, что исключительные права на изобретения, а также на другие результаты интеллектуальной деятельности, полученные в ходе выполнения работ по настоящему договору, будут принадлежать исполнителю. Исполнитель не вправе требовать от заказчика никаких связанных с настоящим пунктом компенсаций

Стороны в пункте 3.4 договора согласовали, что в случае недостижения показателей, согласованных в приложении № 2 к договору, исполнитель обязуется возвратить заказчику согласованную в приложении №1 сумму в течение 5 (пяти) рабочих дней после фактического окончания работ по договору, а заказчик в свою очередь обязуется вернуть исполнителю УФ и сопроводительную документацию к ней. Демонтаж УФ и ее транспортировку исполнитель производит самостоятельно и за свой счет. Расходы, понесенные исполнителем на демонтаж и транспортировку УФ, заказчиком не компенсируются.

Согласно спецификации работ (приложение № 1 к договору) объем работ разделен на три этапа: 1 – изготовление оборудования УФ, 2 – доставка УФ до места испытания, шеф-монтаж КФ и ПНР УФ и РО, испытания РО С УФ в условиях действующего производства по адресу: 

<

...> Победы, 2А.

Спорный договор не может считаться исполненным, если работы выполнены в части, а результат не достигнут, поскольку данная сделка направлена на достижение ее результата, пригодного для использования оборудования по назначению.

Из материалов дела следует, что ООО «Баромембранная технология» третий этап работ не выполнен в полном объеме, испытания изготовленного оборудования не проведены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Следовательно, работоспособность спорного оборудования (наличие потребительской ценности для заказчика) ответчиком документально не подтверждена.

Ходатайство в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено. Более того, в судебных заседаниях представить ответчика указал на отсутствие необходимости заявлять соответствующее ходатайство.  

При таких обстоятельствах, учитывая получение желаемого результата ООО «Новая Росана» не достигнуто, использование изготовленного оборудование для заказчика не представляет технологического и экономического значения, суд первой инстанции пришел к выводу, что условия спорного договора ответчиком не соблюдены. Доказательств того, что невозможность проведения испытания изготовленного оборудования возникло по вине заказчика, ООО «Баромембранная технология» в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

С учетом изложенного, поскольку результат договора в силу пункта 1.2 не достигнут, изготовленное оборудование не может быть использовано заказчиком по назначению и не свидетельствует о надлежащем исполнении ответчиком своих обязательств по договору, суд признает допущенные исполнителем нарушения существенными (пункт 1 части 2 статьи 450 ГК РФ), являющимися основанием для расторжения договора от 27.06.2018 № 53/Б/2180627_Р.

При этом доводы ответчика о подписании сторонами без замечаний актов выполненных работ по спорному договору суд не может признать обоснованными, согласно пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает его права представить суду свои возражения по качеству принятых им работ.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (часть 3 статьи 1103 ГК РФ).

Учитывая, что истцом выбран способ защиты своих прав, исходя из норм законодательства о неосновательном обогащении, в предмет доказывания по данному делу входит установление факта получения или сбережения ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца без предоставления встречного исполнения и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения). Отсутствие доказательств по одному из указанных условий влечет отказ в удовлетворении иска.

Исходя из изложенного, учитывая подтвержденный материалами дела факт перечисления истцом денежных средств в размере 4 200 000 руб. в счет оплаты выполненных работ (платежные поручения от 01.08.2018 № 359, от 26.11.2018 № 61), при отсутствии встречного эквивалентного предоставления со стороны исполнителя, суд первой инстанции приходит к выводу о возникновении на стороне ООО «Баромембранная технология» неосновательного обогащения в сумме 4 200 000 руб. в виде неосновательно сбереженной платы за невыполненные работы. Следовательно, данные требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

Предметом встречного искового заявления является взыскание убытков в размере 5 020 000 руб. в виде стоимости затрат на изготовление спорного оборудования (с учетом уточнения).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, направленных на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ. Согласно пункту 1 названной статьи, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Таким образом, как и любая форма гражданско-правовой ответственности, возмещение убытков является результатом правонарушения и имеет место только тогда, когда поведение должника носит противоправный характер. При этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора. Прямая (непосредственная) причинная связь имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности. То есть для взыскания убытков, лицо, чье право нарушено, требующее их возмещения должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками в размере убытков. Отсутствие хотя бы одного из условий ответственности не влечет удовлетворение иска.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий довод кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

В качестве убытков ООО «Баромембранные технологии» просит возместить  расходов, понесенную в связи с изготовлением и доставки спорного оборудования.

Из условий пункта 11.1 договора следует, что место разработки и изготовления УФ определяется исполнителем самостоятельно, место проведения испытаний - Россия, 

<

...> Победы 2А. Транспортировка установки от места разработки и изготовления до адреса проведения экспериментальной части работ осуществляется силами и за счет исполнителя.

Пункт 1.7 спорного договора предусматривает, что стороны договорились, что исключительные права на изобретения, а также на другие результаты интеллектуальной деятельности, полученные в ходе выполнения работ по настоящему договору, будут принадлежать исполнителю. Исполнитель не вправе требовать от заказчика никаких связанных с настоящим пунктом компенсаций.

Кроме того, в пункте 3.4 данного договора стороны согласовали, что в случае недостижения показателей, согласованных в приложении №2 к договору, исполнитель обязуется возвратить заказчику согласованную в приложении №1 сумму в течение 5 (пяти) рабочих дней после фактического окончания работ по договору, а заказчик в свою очередь обязуется вернуть исполнителю УФ и сопроводительную документацию к ней. Демонтаж УФ и ее транспортировку исполнитель производит самостоятельно и за свой счет. Расходы, понесенные исполнителем на демонтаж и транспортировку УФ, заказчиком не компенсируются.

С учетом возвращения впоследствии от третьего лица  изготовленного                            ООО «Баромембранная технология» оборудования непосредственно исполнителю, судом первой инстанции установлено и истцом по встречному иску документально не опровергнуто, что цель договора не достигнута, испытания оборудования не проведены, в том числе повторно, работоспособность спорного оборудования не доказана исполнителем,  результат выполненных работ не имеет для заказчика экономического и технологического значения,.

При этом нарушения заказчиком (ООО «Новая Росана») договорных обязательств либо препятствование им в выполнении своих обязательств именно                                        ООО «Баромембранная технология»  также не доказано надлежащими доказательствами.

Рассматривая вопрос о наличии предусмотренных законодателем условий для удовлетворения требований о взыскании убытков, суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, условия договора от 27.06.2018                         № 53/Б/2180627_Р приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникновением убытков на стороне истца по встречному иску.

Следовательно, суд приходит к выводу, что доказательства, подтверждающих виновность либо противоправные действия ответчика(заказчика), отсутствуют.

Поскольку в данном случае материалами дела не подтверждается наличие всей совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, в том числе не установлено, что имели место виновные действия ответчика, а также не выявлена прямая причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и наступившими для истца последствиями в виде возникших убытков, встречные исковые требования не подлежат удовлетворению судом первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами с учетом положений  части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 49, 65, 71, 101, 110, 121, 123, 150, 156, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Расторгнуть договор от 27.06.2018 № 53/Б/2180627_Р, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Новая Росана» и обществом с ограниченной ответственностью «Баромембранная технология».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Баромембранная технология» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новая Росана» неосновательное обогащение в размере 4 200 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.

Выдача исполнительного листа производится в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Баромембранная технология» к обществу с ограниченной ответственностью «Новая Росана» о взыскании убытков в размере 5 020 000 руб., отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                       Е.В. Смагина