АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-22849/2020

г. Новосибирск

31 марта   2022  года

24 марта 2022  года объявлена резолютивная часть решения

31  марта 2022  года  изготовлено решение в полном объеме                                      

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев  в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Астора" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Сэлви" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск; обществу с ограниченной ответственностью "Пэтэкс" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,  о признании недействительным договора купли-продажи №15/20-П от 20.04.2020, 

при участии  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Мега-Пласт-Сибирь» (ОГРН 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Меркас» (ОГРН 

<

***>), открытого акционерного общества «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш» (ОГРН 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя истца:  ФИО3,  доверенность от 07.02.2022, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество  с ограниченной ответственностью "Астора" (ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи №15/20-П от 20.04.2020 между  обществом  с ограниченной ответственностью "Сэлви" (ОГРН 

<

***>) и  обществом  с ограниченной ответственностью "Пэтэкс" (ОГРН 

<

***>).

В качестве правового обоснования приведены статьи 10, 168, 170   Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

При рассмотрении дела А45-6782/2020 ООО «Сэлви»  были представлены документы о совершении им сделки купли-продажи, согласно которой электрооборудование, принадлежащее  ООО «Астора», якобы приобретено ООО «Сэлви» у ООО «Пэтэкс» по   Договору купли-продажи №l5/2041 от 20.04.2020. Между тем, имущество никогда не передавалось в ООО «Сэлви».  Энергопринимающими устройствами с сентября 2019 г. владеет ООО «Астора»,  а  до этого, на протяжении последних 10 лет собственником являлось ООО «Мега-пласт-Сибирь». ООО «Мега-пласт-Сибирь» до сентября 2019 г., а  ООО «Астора» после сентября 2019 г. по  настоящее время  осуществляет полномочия собственника электрооборудования, производит его эксплуатацию.  Фактически имущество из владения ООО «Мега-пласт-Сибирь» и ООО «Астора» не выбывало:  истец продолжает использовать имущество в хозяйственной деятельности. Договор купли-продажи от 20.04.2020 является ничтожным. ООО «Пэтэкс» никогда не являлось  собственником указанного имущества и не могло продать его ООО «Сэлви».

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Мега-Пласт-Сибирь» (ОГРН 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Меркас» (ОГРН 

<

***>), открытое акционерное общество «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш» (ОГРН 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО2,

В судебном заседании  представитель  истца   поддержал иск в полном объеме.

Ответчик ООО «Сэлви» отклонило исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что истец не доказал законный интерес в признании сделки недействительной, не обосновал  наличие материально – правовой заинтересованности в  оспаривания сделки, нарушение оспариваемой сделкой   прав и законных интересов; признание договора купли-продажи недействительной сделкой не восстановит  прав истца, поскольку не повлечет передачу спорного имущества истцу. Оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, повлекла соответствующие ей правовые  последствия. ООО «Сэлви» имеет договор энергоснабжения №О-6124 от 07.02.2019 (абонент №Н100689) с АО Новосибирскэнергосбыт; спорные объекты приобретены в целях энергоснабжения производственного комплекса ООО «Сэлви», расчет с ООО «Пэтэкс» произведен в полном объеме, оборудование поставлено на баланс ООО «Сэлви». ООО «Астора» препятствует перетоку  электрической энергии ООО «Сэлви», спорные объекты не используются в процессе энергоснабжения предприятия, в связи с чем ООО «Сэлви» вынуждено было  спроектировать и  осуществить  строительство независимой системы энергоснабжения производства, минуя объекты электросетевого хозяйства, принадлежащие ООО «Астора. Из содержания оспариваемого  Договора усматривается, что ООО «Астора» является собственником  Трансформаторной подстанции (состоит из двух трансформаторов ТМГ-2500/10-11), фактически только двух трансформаторов, в связи с чем ООО «Астора» не имеет никакого отношения к спорному имуществу, проданному по договору оспариваемому договору.

Ответчик ООО «Пэтэкс» заявило о безосновательности иска, мотивируя тем, что 17.08.2016 ООО «Пэтэкс» (Покупатель) и ООО «Мега-Пласт-Сибирь» (Продавец) заключен договор купли-продажи  спорного имущества, исполненный сторонами, что опровергает довод истца об отсутствии у  ООО «Пэтэкс» права собственности на спорное имущество, которое, в связи с отсутствием  стратегического интереса, было реализовано ООО «Сэлви» по договору  купли-продажи №15/20-П от 20.04.2020, который по согласованию сторон являлся актом приема-передачи имущества.

Третье лицо  ООО «Мега-Пласт-Сибирь» отзывом указало,  что в ходе конкурсного производства выставило на торги и реализовало принадлежащие ему объекты недвижимого имущества. Победителем торгов было признано ООО «Астора», вследствие чего между ними был заключен договор купли-продажи от 09.08.2019. При этом объекты недвижимого имущества были проданы, включая инженерные системы, системы электроснабжения, системы энергоснабжения.

Определением от  24.03.2021 приостановлено производство по делу до разрешения  другого дела №А45-5792/2021, рассматриваемого Арбитражным судом Новосибирской области по иску ООО «Астора» о признании недействительным договора купли-продажи, по которому ООО «Пэтэкс», якобы,  приобрело у ООО «Мега-пласт-Сибирь» спорное  имущество, в последующем проданное ООО «Сэлви»   по договору купли-продажи,  оспариваемому в рамках настоящего дела.

Решением от 08.09.2021 по делу №А45-5792/2021, в редакции определения об исправлении допущенной опечатки, оставленным без изменения постановлением от 15.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признан недействительным договор купли-продажи от 17.08.2016, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Мега-Пласт-Сибирь" и обществом с ограниченной ответственностью "Пэтэкс",  предметом купли-продажи по которому являлось имущество, проданное по договору, оспариваемому в рамках настоящего дела.

Определением от   16.02.2022  возобновлено производство по делу №А45-22849/2020.

Истец до приостановления производства по делу в соответствии со статьей 161 АПК РФ подал заявление о фальсификации доказательства - договора купли-продажи от 17.08.2016, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Мега-Пласт-Сибирь" и обществом с ограниченной ответственностью "Пэтэкс".

В ходе судебного разбирательства дела после возобновления производства в связи с признанием  договора купли-продажи от 17.08.2016 недействительным решением суда по делу №А45-5792/2021, истец не поддержал поданное 15.02.2021 заявление о фальсификации доказательства.

После возобновления производства по делу ответчики и третьи лица, в установленном порядке извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, о причинах не уведомили. В соответствии со статьями 156, 121-123 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела,  оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства,  выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.        Проверка доводов сторон, третьих лиц,  оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Как следует из материалов дела, 09.08.2019 между ООО «Мега-Пласт-Сибирь» (Продавец) и ООО «Астора» (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества общей стоимостью более 111 000 000 руб., в том числе  приобретена система  внутреннего    энергоснабжения здания, цеха, инв. №00000102 (относится к зданию склада листовых материалов), трансформаторная подстанция (состоит из двух трансформаторов ТМГ-2500/10-11),  максимальная мощность присоединения к энергопринимающим устройствам ООО «Мега-Пласт-Сибирь» - 2150 квт. 

Имущество передано ООО «Мега-Пласт-Сибирь»  в  ООО «Астора» по Акту приема-передачи от 15.09.2019. Факт владения энергопринимающим оборудованием  ООО «Мега-Пласт-Сибирь» (в последствии  ООО «Астора») подтверждает, в том числе  согласованная  с ООО «Сэлви» схема границ балансовой  принадлежности объектов электроэнергетики (энергопринимающих устройств) и эксплуатационной  ответственности ОАО НПО «Сибсельмаш»,  ООО «Мега-Пласт-Сибирь» (с 15.09.2019 ООО «Астора»). Данная схема действовала в 2016 г.  и актуальна на сегодняшний день, является приложением к договорам энергоснабжения, актам осмотра энергооборудования и т.д.

Иск предъявлен о признании недействительным Договора купли-продажи №l5/2041 от  20.04.2020 между обществом с ограниченной ответственностью  «Пэтэкс» (Продавец), в лице директора ФИО4, и обществом с ограниченной ответственностью «Сэлви» (Покупатель), в лице  директора ФИО5 (далее – Договор).

 Согласно п. 1.1.  Договора,  в соответствии  с условиями настоящего договора Продавец обязуется передать Покупателю, а Покупатель – принять и оплатить следующее оборудование (далее по тексту – Товар):    

1.Кабельная линия 10 кВт, фидер №1070, 4ААБГ-3*185 от ГРУ-10,5 кВт ТЭЦ-3 яч-70 до ЦРП-4, яч-6, инв.№3-31660, проложенная в проходном кабельном канапе на кабельных полках, протяженностью 1750 м;

2.Кабельная линия 10 кВт от яч-11 ЦРП-4 до п/ст №59, ААШВ 3*150, протяженность 550м;

Кабельная линия 10 кВт от яч-12 ЦРП-4 до п/ст №59, ЦАСБУЗ*120, протяженность 550м;

Ячейка №11 типа КРУ в ЦРП-4, РУ-10 кВт, инв.№3-261400;   

Ячейка №12 типа КРУ в ЦРП-4, РУ-10 кВт, тв.№3-261401;   

РУ-0,4 кВ - панепиЩО-70. скомплектованные из следующих составляющих щитов:

ЩО-70-40 год выпуска 1991. инв.№3-32781, 1  шт.;

ЩО-70-7 год выпуска 1991, инв.№3-32777, 1-шт; 

ЩО-70-40 год выпуска 1991, инв.№3-32778, 1-шт; 

ЩО-70-5 год выпуска 1991, инв.№3-32779, инв.№ 3-32780, 1 шт.;

ЩО-70-3 год выпуска 1991, инв№3-32784; №3-32785, №3-32786, №3-32787.  

№3-32788, №3-32789, №3-32790, №3-32791, №3-32792, №3-32793. №3-32794,    11шт; 

ЩО-70 год выпуска 1991, инв.№3-32782; 

ЩО-70-6 год выпуска 1991, инв.№3-32783. 

Согласно п. 1.2. Договора, имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, свободно от  любых прав третьих лиц, не обременено залогом, под арестом не состоит.

П. 2.1 Договора от 20.04.2020 предусмотрено, что договор имеет силу акта приема-передачи. 

П. 3.1. Договора определена Цена Имущества – 212 400 руб., в том числе НДС 20% - 35 400 руб.   Оплата производится путем перечисления  денежных средств на счет Продавца или иной счет, указанный Продавцом, либо иным способом, не запрещенным законодательством РФ.

В соответствии с п. 4.1 Договора  право собственности на имущество, а также риск случайной гибели имущества и повреждения имущества переходит от Продавца на покупателя с момента фактической передачи имущества и подписания Договора.

Считая Договор недействительным по признаку мнимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

         В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

       Согласно п. 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

       В силу п. 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Удовлетворяя требование истца, признавая оспариваемый договор  купли-продажи недействительной  сделкой по признаку ничтожности,  суд исходит из установленных по делу и заявленных истцом  обстоятельств.

Давая оценку приведенным истцом, изложенным ниже обстоятельствам и представленным им доказательствам, суд находит их достоверными, взаимно дополняющими друг друга и объективно подтверждающими ничтожность  договора купли-продажи №15/2041 от 20.04.2020.

Суд принимает  во внимание приведенные ООО «Астора» в обоснование иска следующие обстоятельства.

        С 15.09.2019 ООО «Астора» осуществляло полномочия собственника  имущества, являвшегося предметом купли-продажи, согласно оспариваемому договору (далее – Имущество), осуществляло обслуживание и эксплуатацию энергопринимающих устройств:

        17.02.2020г., исх.№17/02, ООО «Астора» обратилось к ОАО НПО «Сибсельмаш» с просьбой переоформить акт об осуществлении технологического присоединения №41 от 20.12.18, ранее выданный ООО «Мега-Пласт-Сибирь» в связи со сменой собственника на ООО «Астора».

        Между АО Новосибирскэнергосбыт и ООО «Астора» заключен договор энергоснабжения № О-136 от 05.02.2020. Приложением № 1 к договору № О-136 является акт № 41п об осуществлении технологического присоединения от 20.12.2018, в котором согласованы границы балансовой принадлежности объектов электроэнергетики и из которого видно, что по состоянию на 20.12.2018 объекты электроэнергетики, связанные с ТП-59 принадлежат ООО «Мега-пласт-Сибирь» (в последствии перешли в собственность ООО «Астора»).

        21.05.2020г. ООО «Астора» обратилось в АО «Новосибирскэнергосбыт» с просьбой провести совместный осмотр кабельных линий ООО «Сэлви» в связи с выявленным несоответствием существующей однолинейной схемы электроснабжения и акта технологического присоединения схеме разграничения балансовой принадлежности между ОАО НПО «Сибсельмаш» и ООО «Мега-Пласт-Сибирь» - приложение №1 к договору энергоснабжения № О-136 от 05.02.2020, между АО «Новосибирскэнергосбыт» и ООО «Астора».

       16.06.2020 между сетевой организацией - ОАО НПО «Сибсельмаш» и ООО «Астора» составлен акт № 65-р об осуществлении технологического присоединения, где указано на принадлежность энергооборудования именно ООО «Астора», сторонами согласованы границы балансовой принадлежности объектов электроэнергетики. При этом, сторонами определена принадлежность конкретного оборудования ООО «Астора».

С  2016 г. поведение ООО «Сэлви», иных лиц (ООО «Мега-пласт-Сибирь», АО «Новосибирскэнергосбыт», Новосибирское УФАС, ОАО НПО Сибсельмаш) свидетельствовало о том, что ООО «Сэлви»  признавало собственником энергооборудования в 2016-2019 г.г. ООО «Мега-пласт-Сибирь», а с 2019 г. собственником данного оборудования - ООО «Астора».

ООО «Сэлви» и ООО «Пэтэкс» никогда не заявляли права на указанное в оспариваемых договорах электрооборудование.

ООО «Сэлви» в иных судебных спорах неоднократно заявляло и не отрицало, что собственником энергопринимающих устройств, в то числе, указанных в Договорах купли-продажи от 17.08.2016 и от 20.04.2020 является именно ООО «Астора», а до 15.09.2019 - ООО «Мега-пласт-Сибирь».

ООО «Сэлви» продолжает занимать активную процессуальную позицию о том, что собственником всего оборудования ТП-59, в том числе указанного в оспариваемых договорах купли-продажи является ООО «Астора», а до 15.09.2019 - ООО Мега-пласт-Сибирь:

11.04.2012 между ООО «Мега-пласт-Сибирь» (Поставщик) и ООО «Сэлви» (Абонент) заключен договор № 19-Э-12 на отпуск и потребление электрической энергии. В рамках указанного договора ООО «СЭЛВИ» оплачивало счета за потребленную электроэнергию в ООО «Мега-пласт-Сибирь».

26.04.2016 между ООО «Сэлви» (заявитель) и ОАО «НПО «Сибсельмаш» (сетевая организация) заключен договор № 201 -16 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям по индивидуальному проекту, ООО «Сэлви» выданы технические условия, согласно которым точками присоединения являются: ф. № 5 и ф. № 33 РУ- 6 0,4 ТП-59 ООО «Мега-Пласт-Сибирь» через ячейки № 11 и № 12 РУ 10кВ; ЦРП-4 ОАО «НПО «Сибсельмаш».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.08.2018 по делу № А45-13892/2018 удовлетворены исковые требования ООО «Сэлви» к ООО «Мега-пласт- Сибирь» об обязании ООО "Мега - Пласт - Сибирь" в течение трех рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения восстановить подачу электрической энергии по договору на отпуск и потребление электрической энергии № 19-Э/12 от 11.04.2012 ООО «Сэлви». Решением установлен факт опосредованного технологического присоединения сетей ООО «Сэлви» к сетям ООО «Мега пласт-Сибирь», в связи с чем,  суд пришел  к выводу,  что действия ответчика по препятствованию электроснабжения истца являются нарушением императивных правил статьи 26 Закона об электроэнергетике, пунктов 5, 6 Правил N 861, в связи с чем требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению»

       10.12.2018 Сибирским управлением Ростехнадзора составлен акт осмотра электроустановки ООО «Сэлви», согласно которому ООО «Сэлви» для осмотра предъявило ТОЛЬКО кабельные сети 0,4 кВ (АВБбШв-6(4*240), L=240 м, от РУ-04 кВ ф.5 ТП-59 ООО Мега-пласт-Сибирь до РП, АВБбШв-6(4*240), L=240м от РУ-0,4 ф.33 ТП-59 ООО Мега-пласт-Сибирь до РП. Иного оборудования представлено не было. По результатам осмотра электрооборудования выдано разрешение на допуск в эксплуатацию электроустановки № 31 -0516/р-дэу-313 от 10.12.2018, согласно которому определены границы принадлежности энергопринимающих устройств ООО Мега-пласт-Сибирь и ООО СЭЛВИ, которые соответствуют тому, что энергопринимающие устройства, в то числе, указанные в Договоре купли-продажи от 20.04.2020 принадлежат именно ООО Мега-пласт-Сибирь (с 15.09.2019 - ООО Астора).

        07.02.2019 между АО «Новосибирскэнергосбыт» (Гарантирующий поставщик) и ООО «Сэлви» (Абонент) заключен договор энергоснабжения № О-6124, приложением к которому является акт № 40 от 20.12.2018 об осуществлении технологического присоединения, в соответствии с которым ООО «Сэлви»  подтверждено, что электроснабжение ООО «Сэлви» осуществляется опосредованно через энергопринимающие устройства ООО Мега-пласт-Сибирь, приложена схема границы балансовой принадлежности объектов электроэнергетики (энергопринимающих устройств) и эксплуатационной ответственности ОАО НПО Сибсельмаш, ООО Мега-пласт-Сибирь.

          21.05.2020 г. заместителем руководителя Управления Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области ФИО6 вынесено Постановление о назначении административного наказания № 054/04/9.21783/2020 в отношении ООО «Астора, признанного виновным в совершении административного правонарушения», выразившегося в препятствовании перетоку электрической энергии на энергопринимающие устройства ООО «Сэлви»,  которые опосредованно присоединены к электрическим сетям сетевой организации через объекты электросетевого хозяйства ООО Астора. При этом, основанием для возбуждения дела об административном правонарушении в отношении ООО «Астора» явились многочисленные жалобы ООО «Сэлви» в АО Новосибирскэнергосбыт, со ссылкой на то, что  собственник электрооборудования - ООО «Астора» ограничивает переток электрической энергии.

         21.05.2020 УФАС по Новосибирской области вынесено предписание об устранении причин и условий, способствовавших совершению административного правонарушения (ч.1 ст.9.21 КоАП РФ), которым указано ООО «Астора» на принятие мер по устранению причин и условий, способствовавших совершению административного правонарушения, в частности по  совершению  действий, направленных на восстановление перетока электрической энергии на объект ООО «Сэлви», расположенный по адресу: 

<

...>.

       При рассмотрении дела № А45 -13038/2020 о признании незаконными постановления от 21.05.2020 № 054/04/9.21-783/2020, представления об устранении причин и условий, способствовавших совершению административного правонарушения от 21.05.2020 в отзыве ООО «Сэлви» указывало,  что «Энергопринимающие устройства ООО «СЭЛВИ» присоединены к сетям сетевой организации опосредованно через сети ООО «Астора», что подтверждается актом № 40 от 20.12.2018, согласно которого энергопринимающие устройства ООО «Сэлви» присоединены через ТП-59 РУ-0,4 кв Ф.5, в настоящее время принадлежащие ООО «Астора» на основании договора купли-продажи от 09.08.2019 между ООО «Мега-пласт-Сибирь» и ООО Астора».

 Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.08.2020 по делу № А45-6782/2020 удовлетворен иск АО «Новосибирскэнергосбыт» об обязании ООО "Астора" возобновить переток электрической энергии на энергопринимающие устройства ООО «Сэлви», а именно: производственный комплекс, расположенный по адресу: г. Новосибирск, ул. Станционная, д. 38, обязав ООО «Астора» не чинить препятствий для перетока электрической энергии через принадлежащие ответчику объекты электросетевого хозяйства. В ходе рассмотрения дела установлено: «Энергопринимающие устройства третьего лица присоединены к сетям сетевой организации опосредованно через сети ООО «Астора», что подтверждается Актом об осуществлении технологического присоединения № 40 от 20.12.2018, из которого следует, что энергопринимающие устройства потребителя присоединены через ТП-59 РУ-0,4 кВ Ф. 5, в настоящее время принадлежащие ООО «Астора»».

По правилам статьи  69 (часть 2) установленные указанными решениями по названным выше делам  обстоятельства, касающиеся принадлежности энергопринимающих устройств ООО «Астора»,  не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

В 2016-2019 г. ООО «Мега-пласт-Сибирь» осуществляло полномочия собственника данного имущества, осуществляло обслуживание и эксплуатацию энергопринимающих устройств:

       26.04.2017 главным энергетиком ОАО НПО «Сибсельмаш» ФИО7 и главным энергетиком ООО «Мега-Пласт-Сибирь» ФИО8 (который в настоящий момент является главным энергетиком ООО «Сэлви») был оформлен Акт №20 осмотра (обследования) электроустановки из которого следует, что проведен осмотр электроустановок производственного здания по адресу г. Новосибирск, ул.2-я Станционная 6, корп.1, ООО «Мега-пласт-Сибирь», в т.ч. яч. № 11, № 12 с оборудованием, трансформаторная подстанция с двумя трансформаторами ТМГ-2500 кВа, выключатели нагрузки ВНАЛ-10/630- 2 шт, разъединители РЕ19-47 4000А - 3шт, распределительное устройство 0,4 кВ, конденсаторная установка АКУФ-НЗК-0,4-500.

     25.08.2017 между ОАО НПО «Сибсельмаш» и ООО «Мега-Пласт-Сибирь» подписан акт об оказании услуг по технологическому присоединению объектов электроэнергетики в соответствии с мероприятиями по договору об осуществлении технологического присоединения от 18.01.2016г. №76-16 и дополнительному соглашению №1 от 26.04.2016.

20.12.2018 ОАО НПО «Сибсельмаш» и ООО «Мега-Пласт-Сибирь» оформили и подписали акт об оказании услуг по технологическому присоединению объектов электроэнергетики в соответствии с мероприятиями по договору об осуществлении технологического присоединения от 18.01.2016 №76-16 и дополнительному соглашению №1 от 26.04.2016. Из которого следует, что собственником измерительных комплексов учета электроэнергии, включающих в себя приборы учета и измерительные трансформаторы тока, установленные в РУ-10 кВ в ячейках №11 и №12 ЦРП является ООО «Мега-Пласт-Сибирь», через которые опосредованно присоединен объект потребителя ООО «СЭЛВИ» - производственной комплекс по ул. Станционная, 38, г. Новосибирск  (кадастровый номер объекта 54:35:061490:2182).

Ответчики,  вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представили надлежащих  доказательств, подвергающих сомнению тот факт, что предметом купли-продажи оспариваемого имущества является  электрооборудование, принадлежащее   ООО «Астория».

В соответствии с п. 2 статьи  168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Вступившим в законную силу решением от 24.03.2021 по делу №А45-5792/2021 в  результате исследовании истинных намерений сторон договора купли-продажи от 17.08.2016, суд установил, что подлинная воля сторон не была направлена на установление правоотношений купли-продажи: у ООО «Мега-Пласт-Сибирь» отсутствовало действительное намерение продать, а у ООО «Пэтэкс» - приобрести имущество; договор купли-продажи от 17.08.2016 имеет признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения сторон создать соответствующие данным сделкам правовые последствия.

В соответствии со статьей 69 (часть 2) АПК РФ установленный в указанном решении факт мнимости договора купли-продажи оборудования, которое, по утверждению ответчиков, было отчуждено по оспариваемому договору купли-продажи №15/2041 от 20.04.2020, не доказывается вновь по настоящему делу. 

Таким образом, установлено и не доказано иное, что указанное  в  договоре купли-продажи №15/2041 от 20.04.2020 в качестве Продавца ООО «Пэтэкс» (ответчик по делу) не являлось собственником спорного оборудования и не могло  его отчуждать в пользу ООО «Сэлви», которое, в свою очередь, знало и не могло не знать, что собственником указанного  в договоре предмета купли-продажи  имущества является ООО «Астора». 

Факт приобретения ООО «Астора» электрооборудования у ООО «Мега-Пласт-Сибирь» подтверждается материалами дела. Имущество приобреталось как имущественный комплекс и в предмет договора включалось энергооборудование, необходимое для обеспечения энергоресурсами производственной деятельности.

При отсутствии полномочий собственника, договор купли-продажи, заключенный неуполномоченным собственником лицом является ничтожным.

          В соответствии с п. 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ,  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 1 (2015) (вопрос N 6) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015) указал на то, что, согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае  допущенное ответчиками  злоупотребление правом (ООО «Пэтэкс», не будучи собственником продало не принадлежащее ему имущество; ООО «Сэлви», знавшее о принадлежности электрооборудования ООО «Астора», приобрело не принадлежащее ООО «Пэтэкс» имущество)   влечет ничтожность оспариваемой  сделки, как не соответствующей закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Квалифицирующим признаком мнимой сделки является отсутствие намерения сторон ее исполнять и соответственно ее неисполнение.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления N 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В данном случае заявление ответчиков об исполнении сделки не  влечет юридических последствий.

Следует учитывать, что одним из видов правовой реакции на действия, совершенные в обход закона, является применение именно тех правил, которые стремился избежать осуществляющий подобные действия субъект (пункт 8 Постановления N 25).

Правомочия собственника включают владение, пользование и распоряжение принадлежащим ему имуществом (пункт 1 статьи 209 ГК РФ). Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, по смыслу приведенных выше положений закона, регулирующих отношения по договору купли-продажи, обычной целью заключения договора купли-продажи субъектом предпринимательской деятельности является приобретение имущества в целях получения экономической выгоды от его использования.

Согласно статье 134 ГК РФ если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

В статье 3 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" определено, что:

- объекты электроэнергетики - это имущественные объекты, непосредственно используемые в процессе производства, передачи электрической энергии, оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике и сбыта электрической энергии, в том числе объекты электросетевого хозяйства;

- объекты электросетевого хозяйства - линии электропередачи, трансформаторные и иные подстанции, распределительные пункты и иное предназначенное для обеспечения электрических связей и осуществления передачи электрической энергии оборудование.

Из подпунктов 1.1.3 и 1.1.4 Правил устройства электроустановок, утвержденных приказом Министерства энергетики России от 08.07.2002 N 204 (далее - Правила устройства электроустановок), следует, что электроустановка - совокупность машин, аппаратов, линий вспомогательного оборудования (вместе с сооружениями и помещениями, в которых они установлены), предназначенных для производства, преобразования, трансформации, передачи, распределения электрической энергии и преобразования ее в другие виды энергии.

Имущество по спорной сделке относилось к целостному неотделимому комплексу, необходимому для обеспечения энергоресурсами производственной деятельности ООО «Мега-Пласт-Сибирь», а позднее ООО «Астора». Поэтому часть комплекса не могла являться предметом купли-продажи в связи с чем, ООО «Сэлви» не могло получить  экономическую  выгоду от его использования.

В определении Высший Арбитражный Суд РФ от 11.09.2008 N 11183/08 указал, что электроэнергетическое оборудование, в силу ГОСТ 24291-90, является составной частью подстанции, а следовательно, подстанция является неделимым объектом.

С учетом положений норм  статьи 3 Федерального закона от 26.03.2003 "Об электроэнергетике", под объектом электросетевого хозяйства понимается как электросетевой комплекс, обслуживающий определенную территорию в целом, так и отдельные части такого комплекса. Объекты электросетевого комплекса являются по своей правовой природе сложной вещью.

Как заявлено истцом и  не оспаривается ответчиками, ООО «Астора»,  в частности владеет следующим имуществом - Трансформаторная подстанция ТП-59.

Под трансформаторной подстанцией понимается электроустановка, предназначенная для приема, преобразования и распределения энергии и состоящая из трансформаторов, распределительных устройств, устройств управления, технологических и вспомогательных сооружений (пункт 4.2.6 Правил устройства электроустановок, утвержденных приказом Минэнерго России от 20.06.2003 N 242; далее - Правила устройства электроустановок). Аналогичное понятие трансформаторной подстанции содержится в Правилах технической эксплуатации электроустановок, утвержденных приказом Минэнерго России от 13.01.2003 N 6

То есть законом определено, что в частности, распределительные устройства являются составной часть трансформаторной подстанции.

В трансформаторную подстанцию ТП-59, входит Распределительное устройство Ру-0,4, притязания на которое имеет ООО «СЭЛВИ».

Распределительное устройство (РУ) - электроустановка, служащая для приема и распределения электроэнергии и содержащая коммутационные аппараты, сборные и соединительные шины, вспомогательные устройства (компрессорные, аккумуляторные и др.), а также устройства защиты, автоматики, телемеханики, связи и измерений (пункт 4.2.4 Правила устройства электроустановок).

Указанное РУ-0,4, состоит из ЩО-70 - это панели распределительного щита одностороннего обслуживания. То есть, по сути являются его составной частью.

Касательно всего остального поименованного спорного имущества:  имущество было продано ООО «Мега-Пласт-Сибирь» в 2007 году на условии, что оно передавалось покупателю целостным неотделимым комплексом, необходимым для обеспечения энергоресурсами производственной деятельности ООО «Мега-Пласт-Сибирь».

По такому же принципу спорное имущество приобреталось ООО «Астора».

Через трансформаторную подстанцию осуществляется снабжение потребителей электроэнергией.

Вынужденное деление единого имущественного электросетевого комплекса как сложной вещи приводит к фактической невозможности использования имущества по целевому назначению.

Демонтаж оборудования электросетевого хозяйства и монтаж другого оборудования, необходимого функционального использования подстанции, в свою очередь, влечет несоразмерные затраты и фактическое прекращение энергоснабжения потребителей на неопределенный срок.

В силу пункта 1 статьи 133 Гражданского кодекса РФ вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части.

Изъятие любой единицы оборудования, являющегося предметом спорного договора купли-продажи нарушает надежность электроснабжения и не гарантирует бесперебойное электроснабжение потребителям.

В связи с вышеизложенным,  усматривается нарушение ответчиками статей 133, 134 ГК РФ.

Оценивая представленный ответчиком  ООО «Сэлви» акт об осуществлении технологического присоединения №120п от 14.01.2022, суд не может не  согласиться с обоснованными возражениями ответчика, которые сводятся к следующему.

Акт не является надлежащим доказательством, исключающим нарушение оспариваемым договором прав истца. 

Данный документ подписан во исполнение решения от 01.09.2021 по делу №А45-5792/2021, которым суд  обязывал ни ООО «Сэлви», ни ОАО НПО «Сибсельмаш» осуществлять какие-либо действия вследствие признания недействительным договора от 17.08.2016 между ООО «Мега-Пласт-Сибирь» и ООО «Пэтэкс».  Следовательно, не представляется возможным признать акт подготовленным в соответствии с решением от 01.09.2021 по делу №А45-5792/2021. Ко всем отношениям, возникшим в связи с заключением договора купли-продажи от 17.08.2016 между ООО «Пэтэкс»  и ООО «Сега-Пласт-Сибирь» применяются последствия недействительности сделки с даты ее совершения в 2016 году. Подписание на более позднюю дату акта об осуществлении технологического присоединения №120 от 14.01.2022 не устраняет нарушенные права истца.   

Не опровергнуты ответчиками доводы истца об аффилированности  ООО «Пэтэкс» и ООО «Сэлви», основанной на следующем.  

ФИО4 с 19.06.2018 г. по 03.07.2020 г. являлась директором ООО «Пэтэкс», с 04.04.2019 г. по 19.06.2020 г. являлась единственным участником ООО «Пэтэкс». В ООО «Сэлви»  с 23.08.2018 г. до 12.03.2019 г. ФИО4 являлась директором, а в рассматриваемый период времени (с октября 2019 г.) -  заместителем директора ООО «Сэлви ».

Таким образом, ООО «Пэтэкс» и ООО «Сэлви»  являются аффилированными друг к другу лицами, что позволяет им подписывать в интересах друг друга любые документы. В силу отношений аффилированности, в целях создания видимости законного приобретения объектов электросетевого хозяйства, сторонами подписан и представлен мнимый договор купли-продажи от 17.08.2016, признанный недействительным  решением по делу №А45-5792/2021. ООО «Сэлви»  не могло не знать о мнимости данного договора, так как со своей стороны, без реального исполнения, также подписало с ООО «Пэтэкс»  документы, свидетельствующие якобы о совершенной приемке объектов от ООО «Пэтэкс».

Таким образом, стороны - ООО «Пэтэкс» и  ООО «Сэлви»  создали видимость совершения ими сделок: сначала по приобретению ООО «Пэтэкс»  у ООО «Мега-Пласт-Сибирь» объектов электросетевого хозяйства, а затем по  последующей их продаже ООО «Сэлви».

В силу отношений аффилированности все участники сделок не могли не осознавать мнимый характер подписываемых документов.

Истец полагает, что целью таких консолидированных действий ООО «Сэлви»  и ООО «Пэтэкс»  являлось лишение ООО «Астора»  прав на имущество - объектов электросетевого хозяйства, что представляет собой злоупотребление правом.

Ответчики не представили надлежащих доказательств, указывающих на надуманность  доводов истца.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Несостоятельны доводы ООО «Сэлви» о недоказанности заинтересованности истца в оспаривании сделки и  нарушения прав ООО «Астора» договором купли-продажи №15/2041 от 20.04.2020, что, по утверждению ответчика, является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться  путем признания сделки недействительной.

  Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую  деятельность. 

  Статья 4 Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

  Реализация предусмотренного законом права на признание сделки недействительной,  возможна  в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые интересы истца, причинены убытки,   и целью предъявленного иска является  восстановление этих прав и интересов.

Таким образом, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Установлено, что энергооборудование, указанное в качестве предмета купли-продажи по оспоренному  договору, принадлежит истцу.

Изложенные выше обстоятельства и представленные доказательства, с достоверностью свидетельствуют о наличии у истца  законного интереса в оспаривании  заключенного ответчиками договора купли-продажи имущества, принадлежащего ООО «Астора».

Спорная сделка нарушает права истца, предусмотренные статьей  209 ГК РФ. Сделка по продаже чужого имущества нарушает важнейшее право собственника исключительно своей волей распоряжаться своим имуществом (ст. 209 ГК РФ).

Сделка по продаже чужого имущества ничтожна как нарушающая право третьего лица (собственника) в силу п. 2 статьи  168 ГК РФ, так как нарушает права собственника  по статье 209 ГКРФ.

Учитывая изложенное,  по заявленным истцом основаниям  подлежит признанию   недействительным договор купли-продажи №15/20-П от 20 апреля 2020 года между  обществом с ограниченной ответственностью «Пэтэкс», в лице директора ФИО4, и обществом с ограниченной ответственностью «Сэлви», в лице директора ФИО5. 

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с удовлетворением иска на ответчика относятся расходы истца по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-171, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить исковые требования.

 Признать  недействительным договор купли-продажи №15/20-П от 20 апреля 2020 года между  обществом с ограниченной ответственностью «Пэтэкс», именуемым «Продавец», в лице директора ФИО4, и обществом с ограниченной ответственностью «Сэлви», именуемым «Покупатель», в лице директора ФИО5. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пэтэкс» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Астора" (ОГРН 

<

***>) 3 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сэлви» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Астора" (ОГРН 

<

***>) 3000  руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

       Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина