АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-4560/2022

г. Нижний Новгород                                                                                       18 марта 2022 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр дела 8-91)

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску акционерного общества «Евробетон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Волгострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2

от ответчика: не явились.

установил:

акционерного общества «Евробетон» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об обязании акционерного общества «Волгострой» в течение 90 дней с момента принятия настоящего решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров акционерного общества «Волгострой» со следующей повесткой дня:

- избрание председателя внеочередного общего собрания акционеров;

- досрочное прекращение полномочий Совета директоров;

- избрание членов Совета директоров.

Истец просит возложить обязанность по исполнению решения суда о проведении внеочередного общего собрания акционеров на акционера акционерного общества «Волгострой» - акционерного общества «Евробетон».

В силу пункта 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное заседание проводится в отсутствие представителей ответчика.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Возражений против завершения предварительного судебного заседания и начала рассмотрения дела в судебном заседании первой инстанции от лиц, участвующих в деле, не поступило.

С учетом изложенного суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора в судебном заседании.

В судебном заседании объявлен перерыв до 18.03.2022. После перерыва стороны явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Акционерное общество «Евробетон» является акционером акционерного общества «Волгострой» и владельцем 9 899 штук обыкновенных именных акций, что составляет 98,99% голосующих акций ответчика.

03.02.2022 истцом направлено ответчику требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня:

- избрание председателя внеочередного общего собрания акционеров;

- досрочное прекращение полномочий Совета директоров;

- избрание членов Совета директоров.

Советом директоров Общества в установленный пятидневный срок, не принято ни положительного, ни отрицательного решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил обязать акционерное общество «Волгострой» в течение 90 дней с момента принятия настоящего решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров акционерного общества «Волгострой». 

Уточнение исковых требований принято судом  в порядке статьи 49 АПК РФ.

В отзыве на исковое заявление ответчик исковые требования признал в полном объеме, отзыв на исковое заявление подписан генеральным директором акционерного общества «Волгострой».

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Изучив материалы дела, суд установил, что признание ответчиком требований истца не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, и принял данное признание в порядке части 5 статьи 49 АПК РФ.

В силу части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров (п.4 ст.55).

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (п.6 ст.55).

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п.8 ст.55).

В соответствии с пунктом 9.19 Устава акционерного общества «Волгострой» внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества должно быть проведено в течение 90 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Судом установлено, что истец обладает 98,99% голосующих акций, обращался в Общество с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам: об избрании председателя внеочередного общего собрания акционеров; о досрочном прекращении полномочий Совета директоров; об избрании членов Совета директоров. 

В этой связи заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п.9 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Акционерное общество «Евробетон» выразило согласие на возложение на него обязанности по созыву и проведению общего собрания акционеров. 

С учетом изложенного, требование о возложении функций по созыву и проведению общего собрания акционеров общества на акционерное общество «Евробетон» и установлению 90 дневного срока для проведения собрания подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 3 статьи 225.7 АПК РФ решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда. В рассматриваемом случае отсутствуют основания для установления иного порядка исполнения решения суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

обязать акционерное общество «Волгострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

 - избрание председателя внеочередного общего собрания акционеров;

- досрочное прекращение полномочий Совета директоров;

- избрание членов Совета директоров.

Обязанности по созыву и проведению собрания возложить на акционерное общество «Евробетон».

Установить срок для проведения собрания в течение 90 дней с момента вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского  округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                     И.А. Логинова